分享与分担-员工入股理论与实践

劳动者的劳动联合和劳动者的资本联合为主的集体经济，尤其要提倡和鼓励。

公有制实现形式可以而且应当多样化。一切反映社会化生产规律的经营方式和组织形式都可以大胆利用。要努力寻找能够极大促进生产力发展的公有制实现形式。股份制是现代企业的一种资本组织形式，有利于所有权和经营权的分离，有利于提高企业和资本的运作效率，资本主义可以用，社会主义也可以用。不能笼统地说股份制是公有还是私有，关键看控股权掌握在谁手中。国家和集体控股，具有明显的公有性，有利于扩大公有资本的支配范围，增强公有制的主体作用。目前城乡大量出现的多种多样的股份合作制经济，是改革中的新事物，要支持和引导，不断总结经验，使之逐步完善。劳动者的劳动联合和劳动者的资本联合为主的集体经济，尤其要提倡和鼓励。

——江泽民十五大报告

股份合作制的含义

组建股份合作制程序

股份合作制企业是指由两个以上单位或劳动者以入股方式集体占有生产资料，实行联合劳动，民主管理，采取按劳分配同按股分红相结合的集体所有制法人经济组织。

股份合作制是以合作经济为基础，由股份经济与合作经济合成而形成的新型经济组织，它既不是传统意义上的合作经济，也不是纯粹的股份经济，而是在企业职工共同占有企业生产资料的基础上，同时确认职工个人拥有企业一定份额资产的一种产权制度和经营方式。职工兼有劳动者和股东的双重身份，既是劳动者，又是管理者，主人翁有了直接的具体内容，职工与企业的兴衰有了更为密切的联系，从而增强了主人翁的意识和责任感。股份合作制企业所具有的这种合作经济与股份经济的双重特性，可以更好地发挥股份经济和合作经济的优点，克服两者的不足。

我国城乡的股份合作制企业，其性质属于社会主义集体经济，它适合于城乡的集体所有制企业、区街工业、乡镇企业、村办企业等。1983年中共中央一号文件中规定：“不论哪种联合，只要遵守劳动者之间的自愿互惠原则，接受国家计划指导，有民主管理制度，有公共提留，积累归集体所有，实行按劳分配或按劳分配为主，同时有一定比例的股金分红，都属于社会主义性质的合作经济。”

中华人民共和国农业部颁布的《农民股份合作企业暂行规定》第三条明确指出：“农民股份合作企业是劳动农民的合作经济，是社会主义劳动群众集体所有制经济，是乡镇企业的重要组成部分和农村经济的重要力量。”

股份合作制与股份制的比较

我国的股份制起源于股份合作制，股份合作制与股份制的主要区别是：

1.联合的性质不同股份合作制企业立足于合作经济，核心是劳动的联合，以劳动者的联合劳动力基础，实行资金联合，资金从属于劳动，职工人人入股参加共同劳动，既是生产资料的所有者，又是劳动者，职工要承担包括企业破产倒闭后个人股金损失，甚至失业在内的风险。股份制企业则是资金的联合，不以入股者的劳动联合为基础，劳动从属于资金，入股者未必都参加本企业的共同劳动，股东未必都是本企业的劳动者，本企业的劳动者也未必都是股东。股东所承担的风险远小于股份合作制企业。

股份合作制企业立足于合作经济，核心是劳动的联合，以劳动者的联合劳动力基础，实行资金联合，资金从属于劳动，职工人人入股参加共同劳动，既是生产资料的所有者，又是劳动者，职工要承担包括企业破产倒闭后个人股金损失，甚至失业在内的风险。股份制企业则是资金的联合，不以入股者的劳动联合为基础，劳动从属于资金，入股者未必都参加本企业的共同劳动，股东未必都是本企业的劳动者，本企业的劳动者也未必都是股东。股东所承担的风险远小于股份合作制企业。股份合作制企业按照合作制原则，吸收股份制形式，实行股份制的资金联合和合作制的劳动联合，以共同劳动力基础，遵循“自愿组合、自筹资金、独立核算、自负盈亏、自主经营、民主管理、集体积累、自主支配、按劳分配、入股分红”的原则。从目前各地试点企业的股权结构状况看，股份合作制企业最大的股东是企业和联社，因此，原企业依然存续，其独立法人资格不变，原来的隶属关系不变，企业的集体所有制性质不变，企业继续贯彻执行国家有关集体经济的政策法规，包括有权享受国家给予集体经济的各项优惠政策。股份制企业在以公有制为主体的前提下，原来企业不管是全民或集体所有制形式，改组成股份制企业后，不再按所有制形式划分，一律统称股份制企业，其宏观管理、股票发行和交易，以及财务、会计、国有资产管理、工商、税务、物资、审计、统计、劳动工资和人事等管理办法，不再按原来规定执行，而按国家制定的股份制企业试点办法及相关的配套文件执行，股份制企业成立后原企业即自行终止，企业的法人资格也随之取消。

3.股权设置不同股份合作制企业一般设企业集体股、联社股、职工合作股等，各种股份金额和比例没有严格的限制，鼓励职工个人积极认购股份，并规定认购下限，多则不限，采取记名股权证形式，不发行股票。股份制企业一般设国家股、法人股、个人股、外资股。不设企业集体股，一些股份金额和比例受到严格限制，社会募集型股份制企业还可以向社会公开发行股票。

4.入股者权力不同股份合作制企业不管入股者在股份总额中占多大份额，股票并不决定参加者的地位和权力，不行使一股一票，而行使一人一票的表决权。不允许少数人利用资金的力量操纵或控制集体企业的生产经营活动。股份制企业行使一股一票的表决权，根据股票的多少决定股东的地位和权力，大股东股票多，发言权就大。

5.领导体制不同由于股份合作制企业的本质是合作制，职工集劳动者和所有者于一身，按照合作制的原则一般应实行职工（代表）大会制，职代会是企业的权力机构，也可以实行职代会与股东会两会合一的领导体制行使职代会的职权，遵循职代会的议事规则，实行一人一票的平等原则，并实行职代会、董事会领导下的厂长（经理）负责制。股份制企业必须实行股东会和董事会制，企业的最高权力机构是股东大会，行使股东会的职权，实行一股一票的平等原则。

6. 分配方式不同股份合作制企业实行以按劳分配为主、按股分红为辅的分配原则。股份制企业则完全按股金多少分配。

股份合作制的立论基础

股份合作制的立论基础

马克思说：“从资本主义生产方式产生的资本主义占有方式，从而资本主义的私有制，是对个人的，以自己劳动为基础的私有制的第一个否定。但资本主义生产由于生产过程的必然性，造成了对自身的否定，这种否定不是重新建立私有制，而是在资本主义时代成就的基础上，也就是说，在协作和对土地及靠劳动本身的生产资料的共同占有基础上，重新建立个人所有制。”马克思只是给我们提出了一个原则，他没有经过社会主义实践，他没有、也不可能为社会主义阶段提出实现这个原则的各种具体形式。这个问题只有在社会主义实践中才能提出，也只有在社会主义实践中才能解决。当今，我们完全应该而且有条件在总结几十年社会主义实践的基础上提出共同所有制的具体形式，并在实践中实行这种所有制，借以推动社会生产力的发展。

马克思认为股份公司“是资本再转化为生产者的财产所必须的过渡点，不过这种财产不再是各个互相分离的生产者的私有财产，而是联合起来的生产者的私有财产，即直接的社会财产。”特别是近代逐步发展起来的现代公司法人制度。在其股份公司形式上，完全分离了个人的财产所有权和社会的生产资料占有方式，使得社会化的法人而不是个人成为生产资料的实际占有者。这种股份公司制度，提供了可以将不同所有者融为一体的所有制形式，实现了资本形成的社会化、资本性质的社会化以及资本运用和评价的社会化。

在社会主义股份制基础上所构成的所有制，当然同资本主义股份制基础上的所有制有着本质区别。但是其中很鲜明地体现了共同所有制的原则。它从某一个角度来说是个人所有制；从另一个角度来说则是社会主义公有制。在这种共同所有制中，生产资料归劳动者所有，即是“生产者的财产”，但这种生产资料“不再是各个互相分离的生产者的私有财产了”，而是联合起来不可分割的共有制财产，即“社会财产”。这里的个人所有财产的联合正是社会主义股份制之下的合作，这种合作既有劳动的联合，又有资金的联合，它与小生产者的个人所有制有天壤之别。这种在社会主义股份制下的联合，

就是生产资料的共同所有制。实行共同所有制真正体现了劳动者与生产资料的直接结合。

就是生产资料的共同所有制。实行共同所有制真正体现了劳动者与生产资料的直接结合。

股份合作制企业的特点，一是每个劳动者都有自己的一份财产（生产资料）、可以参与分红；二是每个人的收入都是劳动所得，不存在任何形式的剥削；三是各个劳动者生产资料有机联合，结合为一个统一的整体；四是企业的所有制是混合所有制。我们主张的是共同富裕，就是靠劳动致富。股份合作制就是引导广大人民群众走向共同富裕的好形式。既可避免“一平二调”平均富裕的作法。又可以避免贫富悬殊、两级分化；既调动了经营者的积极性，又调动了劳动者的积极性，这就必然导向社会主义共同富裕的道路。

股份合作制是企业产权交易的内部形式

我国有数以万计的中小型国有企业，它们大多数处于竞争性行业，规模小而分散，在市场上缺乏应变力和竞争力，国家面对如此众多的中小型企业很难实现有效的管理。为此，国家鼓励企业根据不同情况，采取出售、兼并、股份的合作制、租赁、承包经营等多种形式，推进中小型国有企业产权制度改革。在近两年的县级企业产权制度改革中，一些县市将中小型国有企业存量资产折股卖给本企业员工，改组为“股份合作制”，它的特点是产权转让基本上在本企业内部进行，即产权交易的企业内部化。如山东省诸城市市委、市政府于 1993年 4月作出决定，以“先出售后改制、内部职工持股”为主要形式，在市乡镇企业中全面推行股份合作制改革。到 1994年 7月，全市 274家乡镇以上工商、物资企业；有 209家改造为股份合作制企业。不久，四川、陕西、广东、黑龙江、江苏等省的大部分县市也分别采取了类似的做法。这种形式可以充分利用市场机制调切企业和员工的积极性，使企业重新焕发生机和活力，这对于盘活国有资产存量，吸纳社会闲散资金，增加就业机会都具有积极作用。可以预见，在今后一段时期内，随着国家“抓大放小”产权

制度改革措施的逐步落实，中小型国有企业产权交易将十分活跃。

《分享与分担──员工入股理论与实践》

《分享与分担──员工入股理论与实践》

技术与劳力的联合。

股份合作制兼有股份制和合作制两种经济形式的特点，是劳动合作与资本合作（员工入股）相结合的一种企业组织形式。它在劳动者（员工）按照协议，各自以资金、实物、技术等入股，联合经营，提取公共积累，并独立承担民事责任的法人实体。

企业改组为股份合作制

股份合作制兼有股份制与合作制两种经济形式的特点，它是劳动合作与资本合作相结合的一种企业组织形式。它既不同于一般的合作制企业，又不同于股份制企业，它是劳动者按照协议，各自以资金、实物、技术等入股，联合经营，提取公共积累，并独立承担民事责任依法设立的企业法人实体组织。这种企业组织形式适用于我国国有中小型企业的改造。由于股份合作制自身的特点，它在改组国有中小型企业中就有其独特的条件。

1.国有中小型企业改组为股份合作制的条件（1）改组的程序必须符合法律的规定。也就是说，原有企业在改组为股份合作制企业时，应征得企业资产所有者和职工（代表）大会的同意并由企业提出申请，报主管部门批准。申报的文件符合要求，即实行股份合作制企业，应向审批部门提供的文件有：申请报告；实施方案；企业章程；职工（代表）大会的有关决议：企业财产验资报告（凡涉及国有资产的，由国有资产部门出具资产确认书）。（2）必须进行企业的原有资产的评估确认。即：原有企业改组为股份合作制时，应在有关部门指导下，吸收企业出资者参加，组成清产核资小组，对企业的债权、债务进行全面的清产核资。明确企业资产的所有者，并把结果提交股东（职工）大会审定，再报国有资产管理部门批准。（3）发起人、出资人和出资额符合规定。按规定，股份合作制企业的发起人只能是自然人，法人不能充当发起人；股份合作制企业在股权设置上分为：职工个人股（仅指本企业职工个人）、职工集体股和法人股，法人股一般为优先股。对职工个人的投资，企业应规定每个职工认购的最高限和最低限。（4）国有企业在改组为股份合作制企业中没有具体的贤金额度限制。（5）有符合规定的企业名称和企业章程。按规定改组后的国有企业应在工商行政管理部门注册登记时，在企业性质栏内注明“股份合作制”。企业章程必须载明以下事项：企业名称和住所；企业的宗旨、经营范围；企业的设立方式、股金来源，以及股权设置；企业注册资本、股份总数、各类别股份总数及其权益；收益分配亏损分担办法；股东（职工）大会的职权和议事规则；理事会的组成、职权和议事规则；企业法定代表人的产生程序及其职权；劳动管理、工资福利、社会保险等规定；企业终止的条件和程序；企业章程修订程序。（6）有企业自己的名称及组织管理机构。股份合作制企业应有自己唯一的名称且依法进行登记。同时应建立类似于公司的治理机构，即股东大会、理事会、经理、监事会，它们按照企业章程各负其责。

的名称且依法进行登记。同时应建立类似于公司的治理机构，即股东大会、理事会、经理、监事会，它们按照企业章程各负其责。股份合作制企业根据其自身的特点，其组织管理形式主要表现为股东大会和职工大会实行合一的制度，股东（职工）大会、理事会、经理和监事会。

（1）股东（职工）大会是企业的最高权力机关，它拥有以下权力：审议、批准理事和监事会的报告；批准企业年度预算、决算方案和利润分配方案；对企业增加或减少注册资本作出决议；选举或罢免理事会和监事会成员，决定其报酬及支付办法：对企业的成立、合并、终止和清算等重大事项作出决议；修改企业章程。（2）理事会是股份合作制企业的常设机构，负责股东（职工）大会闭会期间的工作，直接向股东大会负责。理事会行使下列职权：决定召开股东（职工）大会并向大会报告工作；执行股东（职工）大会的决议；审定公司发展规划，年度生产经营计划；审议企业的年度财务预算、决算方案，利润分配方案和弥补亏损的方案；制订企业增减注册资本方案；制订企业分立、合并、终止的方案；任免包括经理、会计主管人员在内的高级管理人员，决定其报酬支付办法；制订企业章程修改方案。

（3）经理由理事会聘任或股东大会选举产生，负责企业的日常经营管理工作，其行使下列职权：组织实施股东（职工）大会和理事会通过的决议；提出企业发展规划、生产经营计划草案；提出企业经营方针和管理机构设置的方案；提出企业规章制度草案；提出企业年度财务预算、决算方案和利润方案；任免副经理和其他管理人员；决定企业副经理以下职工的奖励和处分。同时，经理要定期向理事会和股东（职工）大会报告工作，听取意见，接受监督。（4）监事会也直接向股东（职工）大会负责，对理事会及其成员以及企业经理等管理人员行使监督职责，并向股东（职工）大会报告工作。股份合作制企业不设理事会和监事会，其职权由股东（职工）大会行使。其有关职责可由股东（职工）大会确定的专门职能人员负责，股份合作制企业实行民主管理，股东（职工）大会应定期召开，听取理事会、监事会报告，表决企业议案实行一人一票制。

组建股份合作制企业的程序

按照轻工部、农业部的规定，在兴办股份合作制企业时一般过程为：制定股份合作制企业章程；申报主管部门批准；依法办理各项登记手续。企业章程的主要内容包括：兴办股份合作制企业的原则、宗旨、方针、股份的设置和形成。责任权限，企业经营管理方式，企业盈利的分配比例和分配形式、亏损或破产的处置原则及程序等。股份合作制企业经主管部门审查同意后报上一级体改委批准。依法办理工商、税务和企业法人登记。

在实际操作中，主要应把握三个环节，即：确定股权，公平分配，民主管理。

1.合理确定股权，设置股份股份合作制企业，应有明确的产权关系，并以此界定相应的股权和一系列权利义务关系。在股份设置上不要生搬硬套外国的国有大中型企业的模

式，而要从实际出发，创造出适应现实农村生产力水平和管理水平的新形式。目前一般设置四种股份：

式，而要从实际出发，创造出适应现实农村生产力水平和管理水平的新形式。目前一般设置四种股份：集体股：是指集体对企业的全部投入（资金实物、劳务等）及其使资产增值的一部分。集体股在集体所有制企业又分联社股和职工集体股。联社股是由联社投资及其增值所形成资产。职工集体股是由企业职工历年劳动积累所形成的资产构成的股份，其股份为本企业全体职工集体所有。

b.企业股：指企业承包后自身积累的资产和现有集体企业在划分财产权属时，集体留给企业的部分资产。股权归企业，一般不产生股东。c.职工个人股：指企业职工个人投资的股份和劳动积累股。也包括企业外的个人股。劳动积累股是指企业按照职工的本企业工龄、岗位职责、工资、贡献等因素，将企业职工劳动积累的一部分划到职工名下的股份。股权归企业所有。职工可享受分红，但不能转让和继承。职工离开企业，此股自动消失，收归企业。职工个人投资的股份又称风险集资股，这种股份参加分红，还可以转让和继承，但一般情况不退股。d.法人股（或称社团法人股）：指企业以外的国营、集体、私营企业和大专院校、科研单位等向企业投入的资金、物资、设备、技术等多种生产要素所形成的资产股份。股权归入股者所有。确定股份组建新企业或参与老企业技术改造，可按参股各方所投资产的价值确定股份：对技术权、发明权、专利权、商标权等无形资产，要科学合理地进行评估，一般可以一次性技术转让费为核资标准；对老企业折股时，一定要进行资产评估。

对不同股份可以有不同的处理办法。集体股、企业股和职工股可实行盈亏共负，风险共担。社会股可以生死与共，共担风险；也可以保息分红，负盈不负亏；还可以还本留股，企业盈利后先归还投资方股本金，一定时间内保留按股分红。这样可以提高社团和群众投资的安全感，稳定感，增强对外来资金的吸引力。

2. 合理处理积累与分配的关系企业在完成国家税收后，必须留足积累，减免税款全部用于发展生产，不得作为盈利用于分配。要及时、足额向主管部门交纳管理费。积累与分配的比例关系要按轻工部和农业部的规定执行，既保证企业发展有后劲，又调动各方面的积极性。

3.加强民主管理股份合作制企业最高权力机关是股东大会或股东代表大会，选举产生的董事会是最高经营决策机构。董事会聘任厂长经理作为企业法人代表，行使企业经营权。企业职工既是劳动者又是股东。为此应通过多种形式加强民主管理和监督。

组建股份合作制企业的章程（格式）

第一章总则第一条为发展社会主义商品经济，办好股份合作制企业，根据国家有关

法规和政策，制定本章程。

法规和政策，制定本章程。×企业地址：××××注册资金：××××经营范围：××××

第三条本企业是股份合作制企业，是独立的商品生产者和经营者。它实行“入股自愿、股权平等、同股同利、利益共享、风险共担”的原则，坚持按劳分配为主、按资分配为辅。企业除依法纳税和按规定完成上交外，拒绝各种形式的乱摊派。

第二章股份的构成与管理第四条本企业第一期招股金额为×××万元，每股金额×××元，共×××股。第五条本企业的股金由集体股、职工风险股、社团法人股、社会优先股

及××、××股×种股份构成。一、集体股：每股××××元，共计×××股，股金××××元。二、职工风险股：每股××元，厂长××股，副厂长××股，中层干部

××股，一般职工××股，共计××股，股金××元。三、社团法人股：每股××元，共计××股，股金××元。四、社会优先股：每股××元，共计××股，股金××元。第六条股份的管理一、本企业的股份一般不得退股，但股权依据有关规定可以转让。股权

转让时，由转让人和受让人提出申请经企业董事会审查后批准和办理过户手

续。二、个人资产股，可依照国家继承法由继承人继承。三、企业职工的个人风险股，在其调离、离职、开除又无法办理股权转

让时，或在其死后由继承人申请退股的，由董事会决定是否允许退股。第三章收益分配第七条企业按照国家的法规制定本企业内部的财务制度，在现行集体企

业财会制度的基础上，增设资产负债表、损益表等附表。第八条本企业依法纳税，按规定完成有关的上缴提留。第九条税后利润的分配：由股东大会和董事会根据国家有关规定从纯

利润中提取生产发展基金、职工福利基金和奖励基金，提取后的剩余部分为分配给股东的股息红利基金，按各股东所持股份比例进行分配，其中兑付现金部分不超过本金的.. 20％，超过部分用于扩大原股份留在企业用于扩大再生产。

第十条本企业的公共积累不得分割。如遇企业分立、合并或终止时，依法清理债权债务，公共积累或其剩余部分的处理，可以用于发展新企业，或作为股份对外入股，或建立职工保障、福利基金等，但不分给职工个人。

第四章股东第十一条投入股份，承认并遵守本章程者，为本企业股东。第十二条股东享有以下权利：一、对自己投入企业的股份拥有所有权；二、参加股东大会，审议、决定企业经营范围、发展方向、收益分配及

关停并转等重大问题；

三、选举和被选举为企业董事会董事和股东代表大会代表；四、对董事会的工作及企业的生产经营实行监督；五、按股分红的权利。第十三条股东承担下列义务：一、遵守本企业的章程；二、按股份分担企业经营风险责任；三、执行股东大会的决议；四、关心企业的生产、经营和管理。第五章股东大会第十四条股东大会是本企业的最高权力机构，它分为常务会和临时

会。常务会每年召开一次，两次常务会之间最长不超过.. 15个月；如遇特殊情

况，股东或董事提议，经股东大会半数以上的股东同意，可召开临时会。第十五条股东大会的权利是：一、制定修改本企业章程；二、选举产生董事会，改选、罢免董事；三、审议董事会、厂长的年度工作报告；四、决定企业的经营范围、发展方面、收益分配及关停并转等重大问题。第六章董事会第十六条董事会是企业股东大会选举产生的常设机构，成员×××

人，董事长×××人，副董事长×××人。董事会在股东大会闭会期间行使

以下权利：一、执行股东大会的决议：二、推选董事长；三、聘任、解聘企业的厂长，并规定厂长的报酬和待遇；根据厂长提名，

任免副厂长级管理人员；四、审议批准本企业年度计划、财务预算、决定企业的利润分配；五、监督企业经营者正确行使职权。第十七条董事长行使下列职权：一、召集和主持股东大会、董事会议；二、检查股东大会和董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；三、在董事会闭会期间，对企业的重要业务活动给予指导；四、签署出资证明书和其他重要文件；五、副董事长协助董事长工作，董事长不在位时，代行董事长职权。第七章厂长第十八条厂长是本企业的法定代表人，是企业生产、经营、管理的指

挥者。厂长有以下权利：一、设置企业的管理机构；二、向董事会提议聘任、解聘企业副厂长，聘任、解聘企业中层管理人

员；三、确定企业内部的分配方式和奖罚办法；四、招聘或辞退企业的职工。第十九条厂长必须履行以下义务：一、执行党和国家的法律、法规和政策；

二、执行股东大会或董事会的决议；三、负责向上级主管部门报送统计报表及反映有关情况；四、定期向股东大会或董事会报告工作，接受股东大会或董事会监督；五、加强民主管理，接受职工监督；六、加强职工思想政治工作，搞好社会主义精神文明建设。第八章监事会第二十条监事会为企业业务活动的监督机构，成员×××人，其中×

二、执行股东大会或董事会的决议；三、负责向上级主管部门报送统计报表及反映有关情况；四、定期向股东大会或董事会报告工作，接受股东大会或董事会监督；五、加强民主管理，接受职工监督；六、加强职工思想政治工作，搞好社会主义精神文明建设。第八章监事会第二十条监事会为企业业务活动的监督机构，成员×××人，其中×

生和罢免。第二十一条监事会行使下列职权：一、派代表列席董事会议；二、对董事会和厂长行使职权的活动进行监督；三、检查企业经营和财务状况；四、建议召开临时股东大会。第九章职工第二十二条本企业实行劳动合同制，择优招聘职工，签订劳动合同。第二十三条企业职工有如下权利：一、在同等条件下，本企业职工有

优先入股权；二、职工代表大会可评议厂长（经理）工作，维护职工合法权益；三、对企业的生产、经营、管理有建议权；四、享有劳动合同规定的其他权利。第二十四条企业职工必须履行以下义务：一、服从厂长（经理）的指挥；二、履行劳动合同规定的各项义务；三、遵守企业的各项规章制度；四、遵守社会主义职业道德。第十章企业的解散、清算第二十五条本企业出现下列情形之一时，应予终止并进行清算：一、企业章程规定的营业期限届满或解散事由出现；二、股东大会决定解散；三、严重违反国家法律、法规、危害社会公共利益，被依法撤销。第二十六条清算时成立清算组。依二十五条一、二款终止时，清算组

的组成由董事会决定；依第二十五条第三款终止的，依照国家法律、法规组成清算组，任何人未经清算组批准，都不得处分任何企业财产。第二十七条清算组清查企业财产、编造资产负债表和财产目录，提交

股东大会确认后，报财政、税务和企业主管部门处理。第二十八条企业终止时的财产，一般按下列程序清偿：一、所欠本企业职工的工资、奖金等；二、所欠税款；三、所欠债权人债务：四、按股东的股份比例进行分配。第二十九条清算结束后，清算组应提出清算报告，并造具清算期内收入

报表和各种财务帐册，经区财政部门或会计师事务所验证，报区股份合作制领导小组办公室批准后，向区工商局申请注销登记，公告企业终止。

第十一章违章责任第三十条企业章程由股东大会制订。章程一经订立，所有股东和企业职

第十一章违章责任第三十条企业章程由股东大会制订。章程一经订立，所有股东和企业职

轻重，给予制裁。第十二章附则第三十一条本章程同国家的法律、法规有关规定相抵触

时，必须进行修改。第三十二条本章程由企业董事会负责解释。第三十三条本章程自股东大会通过之日起生效。发起人签章年月日

《分享与分担──员工入股理论与实践》

《分享与分担──员工入股理论与实践》

台湾成功的经验值得我们学习与借鉴。

台湾是员工人股制度实行得比较完善、比较成功的地区。分红入股是企业将应发给员工的红利改发为本企业股票（权证），从而使员工不但分享企业盈余的红利，而且获得企业的股权。成功的经验值得我们学习与借鉴。

分红入股的意义

分红入股应可分为“分红”、“入股”、“分红入股”三个层次，兹分别说明如下：

1. 分红：a分红的概念分红，亦称利润分享，即分配红利的简称。1899年在巴黎举行的“国际分红会议”中指出：“分红是指企业单位提拨一定比例的盈利，分配给该企业单位一般被雇员工的报酬，此种报酬按自由协约的计划，事先订定提拨的比率；比例一经决定，即不得由雇主变更”。美国芝加哥大学罗勃·桑纳德教授对分红定义为：“所谓分红，简言之，是指受雇员工在其正常薪资之外，分配一部分雇主所得的利润而言”。

“辞海”对分红的解释为：“企业团体于每届决算时，由盈余中提出一部分分配于使用人或劳动者，谓之分红，亦称花红，含有奖励劳动补助工资之意”。陆光先生亦有类似的定义：“雇主为通过人性合作，提高生产，降低成本，因而根据一项自由的合约，将事业单位获得的利润，依照事先订定的比率，与被雇人共享”。此外李善励先生所作的定义为：“一个经营业务的公司，于经济繁荣的年度中，获得盈利，在净得中提出一部分分配给员工，谓之分红”。又杜功壁先生亦曾指出：“公司每营业年度终了，经过决算，如有盈余，通例先缴纳营利事业所得税，提存法定盈余公积，提列定率股息后，余数即为股息及红利，是股东出资的报酬，若让出若干嘉惠员工，即系分红。”

在台湾公司法规定，公司无盈余时，不得分派股息及红利。但法定盈余公积己超过资本总额.. 50％时，或于有盈余的年度所提存的盈余公积，有超过该盈余.. 20％数额者，公司为维持股票的价格，得以其超过部分派充股息及红利。由此可知分配红利的限制。

b.分红与年终奖金、生产奖金的比较部分人士误认为年终奖金即是分红，乃因年终奖金与分红，同为员工分享企业经营的成果。事实上，两者之间仍有不同之处，兹分析比较如下：第一征税与否：年终奖金可以费用科目出帐，公司不扣营利事业所得税；而分红系盈余分配，一般均须先扣除营利事业所得税后再行分配。第二计算基础：年终奖金通常是以若干个月的底薪计算，公司可按月提拨准备，不论公司年度盈余多寡，员工年终奖金均予发放，对员工而言，相当于是一笔固定收入；而分红则就年度盈余按员工的职位、工作绩效、年资..等多项基准，作为计算依据，多赚多分，少赚少分，不赚不分。

第三发放时间：年终奖金一般均在春节前发放，也有在年度中分次发放；而分红则因企业多数采用历年制，待公司年度决算、会计师查帐，再经董事会决定，分红时间总在春节以后。

第三发放时间：年终奖金一般均在春节前发放，也有在年度中分次发放；而分红则因企业多数采用历年制，待公司年度决算、会计师查帐，再经董事会决定，分红时间总在春节以后。

2. 入股a. 入股的意义所谓入股，又称股票持有或员工持股，即员工成为所服务企业的股东。员工人股的定义有广义和狭义之别。狭义的员工入股系指公司为使员工取得所属公司股票而提供各种便利制度；广义的员工人股，则为员工持有公司的股票系公司依奖励、斡旋、援助等方法，做为推进公司的方针或政策的总称。陆光先生认为入股意即：“雇主协助被雇人取得本事业单位发行的部分股权，缩短雇主与被雇人间对立的距离。”杜功壁先生亦指出：“员工以自己的资财，依计划可选择购置服务公司发行的新股（即现金增资股），或在证券市场上购买服务公司上市股票，这就是入股”。另丁幼泉先生则认为入股系指“劳工以其所获得的红利或平时储蓄存款，购入企业单位的股票，使劳工与企业单位发生休戚与共的关系”。丁氏此说中，劳工以储蓄购入企业的股票，固属纯粹的员工人股；但劳工以所得的红利购入企业的股票，已有分红入股的意义。

综合上述定义，所谓员工入股，系指企业提供各种有利条件，使员工取得所属企业的股票而成为企业的股东。由于股权代表着损益的负担，员工愿意承担企业经营成败的风险，惟员工入股仅适用于股份有限公司。

b.入股的条件依据定义，员工入股应符合下列要件：（1）员工入股，其取得者须为服务企业的股票，既为使员工取得服务企业的股票，必依公司制度办理。惟就美国实务观察，其为防止股价暴跌及分散投资的危险，员工入股已不限服务企业的股票，包括公司债券或其他公司的普通股等。然依台湾施行此一制度的情形，仍仅限于员工取得服务企业的股票。（2）参加入股者必须为公司的员工：一般均以公司的正式员工为限，部分企业则以公司职员在公司服务有一定年资以上的员工为入股对象。至于临时人员，不在入股之列。至于员工取得股票的来源，一般系由雇主预付工资协助员工依其自由意志，照市价或较市价为低的价格，从市场或事业单位购得股权。

3.分红入股a.分红入股的意义分红入股系指既分红又入股，将分红与入股两者相连结的一种制度，亦即企业除将一部分的红利以现金或支票分配给员工外，并将员工应得的一部分红利，改发企业的股票，使员工不但分享企业盈余的红利，而且获得企业

的股权。基此，可知分红入股兼具分红与入股的特性。

的股权。基此，可知分红入股兼具分红与入股的特性。：员工入股成为公司的股东，依现行有关规定，可有下列方式：（1）公司办理现金增资时保留一定比例股份由员工优先承购公司发行新股时，应保留发行新股总额.. 10％至.. 15％的股份，由员工承购。

（2）分配员工红利时以发给新股方式支付公司于盈余分配时，计算分配员工红利的数额。得以发行新股方式给付，此即所谓的“员工分红入股”。不论是以现金或发行新股给付员工红利，员工均应依法申报为所得，因此，公司通常二者搭配，使员工一方面取得价值较高的股票，亦有现金可支付税款。

（3）员工以股东身份认购股份公司于办理现金增资发行新股时，如预计保留给员工认购的股份大于法定最高应保留之.. 15％时，公司亦得由原有股东放弃认购方式，使员工以特定人员身份承购。

（4）由现有股东移转持股予员工公司于未发行新股时，如欲让员工加入投资，亦得协调现有股东移转部分持股予员工。此种方式于家族公司成为公开发行公司时，经常采用。

c. 分红入股的特点分红入股主要的特点可归纳如下：（1）企业贡献方面：手续简便：经由转帐手续即可完成入股，减少交易成本；提高竞争能力，工作报酬随着企业营运成果适度调整，增加劳动成本的弹性；降低营运成本，由于员工向心力增加，以及流动率的降低，可减少新进员工的训练费用，进而提高生产效率；劳资关系和谐：劳资双方利害与共，根绝劳资纠纷。

（2）员工利得方面：所得重分配：企业将部分股权透过红利分配方式，转移给员工；社会地位提升：员工亦为企业的股东，其社会地位提高，并可减少蓝领、白领间的地位差异。

分红入股的目的企业实施员工分红入股制度，依其定义与比较，其主要目的包括：

①使员工与企业有一体感，提升工作意愿（合作方能提高生产力）。②促使劳资关系和谐及政治的稳定性。③增加股东人数，使股权分散。④防止资产持有分配的不平等化，并促进其平等化。⑤超额利润与工资差距问题的对应。⑥由劳动者购买破产企业的股份。⑦破产企业的救济。⑧税收优惠（政府如有税负优待时）。⑨作为第三种所得，有补充工资、退休金的功能。⑩缓和储蓄与资本储蓄的不足。(11)工资膨胀的自制与国籍竞争力的维持（可以控制名目工资上涨率与提高生产力上升率）。(12)就业促进效果。(13)(13)(14)强化劳动者自立功能与解脱无产阶级化。第一至三项，主要是雇主方面所期待的目的，英美等国个别企业的员工持股制度，即以此为目标。第四至五项，则属劳动者方面所期待的目的，瑞典的受雇者基金制度，即以此为目标而设立。第六项以后者，为劳资双方共同期盼的目的。

分红入股的源起与发展

1.分红入股的源起18世纪 70年代，工业革命首先于英国发生，当时各种手工业改为机器生产，工厂纷纷设立，旧式手工业者沦为工厂的劳工，此一革命持续至 19世纪 30年代，长达 70年之久，最初以英国为中心，后来逐渐蔓延至欧美各国。工业革命时期，由于自由主义与个人主义思潮澎湃，藉自由放任古典经济理论的运作，极力免除政府在经济行为上的干涉，使近代西方各国在经济制度上走向资本主义的路线，再配合着达尔文“生存竞争，优胜劣汰”意识的冲击，遂使大多数拥有资本机器坐收利润的雇主，极尽剥削的能事。诚如一书中所指出：“长工时、低工资、苛刻的工作条件”，在当时是雇主的铁律，因此当时的一般劳工生活十分困苦，尤其是工厂中的重工，在安全卫生十分恶劣的环境下，每日工作 12～14小时，工资待遇菲薄，更无劳工福利措施。但在此时英国纺织厂的老板罗伯·欧文（1771—1858），他为工人造住宅，减工时，加工资，组织合作社，办理补习学校；法国巴黎福查奈斯油漆装潢公司的老板艾密·罗克莱（1801—1872），他提倡工人互助合作、医疗卫生、退休、分红制度。1842年，艾密·罗克莱在其约有 100个工人的油漆装潢公司实施分红制度，以技术工人和资深工人为分红对象，计 44人，每人分到 279个法郎，约值美金 56无，甚得工人欢迎。此后，工人更加努力工作，且该公司未曾发生类似其他工厂所谓的劳资争议案件，该公司百余年来，虽几经沧桑，迄今仍屹立在巴黎街头，业务兴隆，且依旧实施分红制度。由于艾密·罗克莱首创此一分红制度，遂被后人尊称为“现代分红制度之父”。

至于员工入股亦创立于法国。1916年 4月间法国立法机关制定法律，创出一个近乎分红制度的员工人股制度，规定在股份有限公司中，对员工应给予一部分股权，员工并可选出代表出席股东大会，所得利息，由员工自行分配，离开企业者即丧失其股权。

2.分红入股的发展分红或入股制度系以法国开其端，然后流传到欧陆的英国、德国，以及亚洲的日本，19世纪下半叶再传人美国。德国最早的分红制度创始人为孟斯润先生，在他自己创办的一家房地产公司中实施分红制度，把每年公司盈利所得与员工分享。孟氏认为一个国家在经济开发时期，员工除应得薪资报酬外，其努力于事业的贡献，亦应分享其利益。该公司的分红方式是按固定比率提拨一部分作为现金分配，其余未分配的部分，则采行递延分配的方式，作为员工将来生活保障之用。

英国自第一次世界大战以后，各业推行分红制度，年有增加，至 1929年而达尖峰，其时分红制度约有 500余种，参加员工亦达 26.73万余人，惟

自.. 1 929年发生经济恐慌后，工业利润普遍减低，员工失业增加，分红方案有渐形衰退趋势，直至.. 1945年以后，又重新流行。1955年，全国共有.. 316个分红计划，参加员工增至.. 35万人。英国所实施的分红方案，大都属于现金分配制。例如著名的.. Renaute汽车公司即规定每年现金分配一次，偶而亦采用股票代替现金分配的方式。

自.. 1 929年发生经济恐慌后，工业利润普遍减低，员工失业增加，分红方案有渐形衰退趋势，直至.. 1945年以后，又重新流行。1955年，全国共有.. 316个分红计划，参加员工增至.. 35万人。英国所实施的分红方案，大都属于现金分配制。例如著名的.. Renaute汽车公司即规定每年现金分配一次，偶而亦采用股票代替现金分配的方式。

美国早期的分红制度，推行得非常缓慢，成败不一，后人将美国推行分红制度，区分为二个阶段：第一阶段自.. 1886年至.. 1900年，认为只是空有理想；第二阶段自.. 1929年起，认为只可解决劳工问题；第三阶段自.. 1939年以后认为是实际可行的。

分红或入股制度在工业先进国家的概况已如前述，而在若干开发中国家，亦正急起直追，以国家立法或减免所付红利的税捐等方法，诱导企业主实施分红制度。例如：墨西哥在.. 1964年颁布“利润分配法”，在墨西哥的公司，必须将其可分配的净利，提出.. 2O％，配与受雇的员工。又如伊朗，亦于1963年制订“工业利润分配法”。规定各公私营企业每年所获的盈利，应以2O％，分配给受雇员工。由此可见，分红或入股制度在各国实施的概况。

至于分红制度在中国起源甚早，农业社会即已开始采行分红方法。地主对于佃户收成谷物的分配，便是最初之例。不过佃户除分享收成物外，并无其他报酬，与工商业的分红制，员工除享受一部分的利润外，平时尚有工资收入者有别。中国旧日的工业也多有采行分红制度，旧的小规模工商业大都薪水微薄，而从每年所得的盈余，提出相当重要部分分配于职员工，一以补薪水的不足，再则以增进情感，激励工作。但中国新工商业最早施行普遍分红制度的机构，首推上海商务印书馆。1903年，该馆即订有“同仁奖励金分配章程”，实施分红制。

至于中国的员工入股制度，则始于大同股份有限公司，该公司自.. 1946年，即首创实施“工者有其股”制度，鼓励员工认购公司股份，并以赠股或无息贷款方式，使员工成为股东，亦即由“家族公司”迈入“同仁公司”。

分红入股的类型

类型类型递延给付制混合给付制一、企业盈余的若企业盈余的若企业盈余的若实干成，直接以现干成，存入各员干成，一部分采施金、支票或股权工帐户，延至离直接给付制，一方给付职、退休或死亡部分采递延给式等事故时给付。付制。1.红利采累积1.具有实质所得，立即发生激励效用。制，长期激励作用较大。2.可处理意外二、2.现金或支票事故等多种福优可以自由支配。利措施。并具直接给付点3.对现行购买3.可享受免税制与递延给付力有实质助益。效果。制的优点。4.分配作业较4.员工心理较为单纯。有保障。5.员工较易了5.较不受年度解。经营成果的影响。1.直接给付；易于立即花费。2.无盈余年度1.缺乏具体的1.分配二者的三、较为难过。实质所得。比例较难决定。缺3.必须有所得2.分配作业较2.处理作业最点税负担。为繁复。为繁复。4.无法满足老3.与员工意见3.员工满足度年退休或意外沟通较难。较低。事故的需要。

此三种类型中，无论直接给付制、递延给付制或混合给付制，均各有利弊，已如前述，至于实际采用依赖企业的政策或员工的意见而定。在美国、加拿大，递延给付制特别盛行，其主要原因是美、加企业界，不愿承诺固定金额的退休给付，而愿采递延给付方式；于景气年度的盈余中提成分红，但不立即分配，而以储存生息，并订定规章，于员工退职、离职、残疾或死亡时发还。同时美国政府特别在税制上予以优惠条件，以奖励此制的推行，遂使递延给付制加速地成长。

不过，单纯的递延给付制可能无法满足员工的需要，为顺应员工的实质感受，宜兼采直接给付制与递延给付制。

《分享与分担──员工入股理论与实践》

《分享与分担──员工入股理论与实践》

员工入股是企业内部筹资的一个重要方式。员工入股是企业内部员工投入资金给本企业以作为生产发展资金，从而成为企业股东。因此，员工入股是企业内部筹资的一个重要方式。

企业内部筹资：员工入股

1.企业内部筹资的意义企业在生产经营过程中，必须筹集充足的固定资金，用来购置和建造厂房、机器设备等固定资产；同时，企业还必须筹集足够的流动资金，用于购买原材料、燃料，支付动力费、工资费用及其他管理费用和推销费用；另外，企业还必须持有一定数量的专项资金，用于购买专项物资，进行专项工程建设，发放职工福利基金和职工奖励基金等。而企业内部筹资是取得这些所需资金的一条重要渠道，它对于增强工人的参与意识，提高资金利用效果和整个企业生产经营活动的经济效益，都有着重大的意义。

a.企业内部筹资是企业进行生产经营活动的前提之一企业的生产经营过程一般分为供应过程、生产过程和销售过程三个阶段。在供应过程中，企业用货币购买原材料，形成材料储备，为生产作好准备，在这个过程中，资金从货币形态转化为储备资金；在生产过程中，企业把供应过程购买的原材料投入生产，通过工人利用机器设备进行加工，制造出产品来，在这个过程中，从储备资金开始，依次转化为生产资金和成品资金；在销售过程中，企业把产品销售出去，收回货币资金，在这一过程中，货金又从成品资金转化为货币资金。这样，工业企业的资金从货币资金开始，通过供应、生产和销售三个过程，分别采取货币资金、储备资金、生产资金、成品资金和货币资金的形式。这种从货币资金开始，最后又回到货币资金的运动形式，称为资金循环。资金循环周而复始，不断重复，形成资金周转。对于一个企业来说，必须想方设法筹集到充足的资金，并把它合理分配到供应、生产和销售三个过程。否则，企业的资金循环和周转就会中断，企业的再生产就很难连续进行。而企业内部筹资是企业筹集所需资金的一种方式，通过这种方式，可以弥补外部筹资的缺口。内部筹资和外部筹资相互配合，共同保证再生产活动的顺利进行。

b. 企业内部筹资可以增强本单位员工的参与意识，培养员工以厂为家的精神企业可以通过发行内部股票的方式筹集所需资金。企业在筹集所需资金时，一般要发给投资者相应的书面证明，以承认其对企业若干股的投资以及因此而应该享有的权利。此项书面证明即称为股票，股票的持有人不论所占股份的多少，都成为企业的股东。在企业生产经营较好的时期股东可以取得较多的股利收入；在企业经营状况不好时，股东取得的收入就会减少；而当企业因生产经营不善而宣告破产时，股东只能收回股本的一部分或者不能收回股本。这样，股东个人利益和整个企业的经济利益休戚相关。企业发行内部股票，使本单位的员工成为股东，必然会使员工更加关心本单位的生产经

营情况，增强本单位员工的参与意识，积极为本单位生产经营活动出谋划策，培养员工以厂为家的精神，爱护企业财产，减少人为浪费，提高员工工作积极性，以尽可能少的物质消耗生产出尽可能多的产品，最终提高整个企业的经济效益。

营情况，增强本单位员工的参与意识，积极为本单位生产经营活动出谋划策，培养员工以厂为家的精神，爱护企业财产，减少人为浪费，提高员工工作积极性，以尽可能少的物质消耗生产出尽可能多的产品，最终提高整个企业的经济效益。为了正确组织企业内部筹资活动，加强对企业内部筹资的管理，保证内部筹资的合理性、合法性和实用性，必须遵守以下原则。

a. 企业内部筹资应遵循自愿的原则企业内部不同部门的员工收入水平不等，相同部门的员工因其生产能力的不同，收入也会产生差异。即使收入相同的员工也会因为他们家庭人口数量的不同和家庭中有收入来源的人数不同而出现生活水平上的差异性。企业在内部筹集资金时，不能忽视这一点而搞“一刀切”，“一刀切”的结果必然会损伤一部分员工的感情和工作积极性。对于员工来说，首先要能满足家庭成员的基本生活需要，如果还有节余，才可以用于投资，如果连基本的生活需要都满足不了，更谈不上投资。所以，对于人均收入较低的家庭，在内部筹资时，切不可使用行政命令的方式，搞硬性摊派。

b.企业内部筹集的资金，必须是生产经营活动所需要的资金企业在内部筹集资金时，可以筹集到货币形态的资金，也可以筹集到生产所需要的原材料、燃料、动力、厂房和机器设备等有形资产，还可以筹集能使企业长期受益但没有实物形态的无形资产，如专有技术、专利权、商标权和土地使用权等。但是，不管是哪一种形态的资金，企业都不能盲目筹集。当企业确实急需资金而靠银行贷款或外部筹资在经济上又不合算时，企业才应考虑内部筹资。

c.企业内部筹资，要根据国家的方针政策和规定进行，发行内部债券和股票要经过国家有关金融管理机构批准3.在企业内部发行股票筹集资金股票是筹资企业发给投资者以承认其对企业投资的股数和应享有权利的书面证明。企业可以通过在内部发行股票的方式取得所需资金。企业在发行内部股票筹资以前，必须按照有关法律规定的程序和要求，将其发行内部股票的种类、股数和股本总额以及股票的每股面值及设定发行价格等情况，事先报经证券管理机构批准。经证券管理机构批准的发行股票的股本总额称为核定股本，企业可以在核定股本总额范围之内一次或分次发行内部股票。内部股票的发行价格和股票面值可能相等，又有可能高于或低于股票面值，形成股本溢价和股本折价。这样做的原因，是为了使新旧股东能在实际上享有同等的权益。股票的内部发行价格要合理确定，如果价格偏低，就会使原有股东的权益受到侵犯，如果价格过高，股票就会难以出售。所以，合理确定股票的发行价格，是企业在通过发行内部股票筹资时必须解决好的一个重要问题。

但是，企业通过发行内部股票的方式筹集资金，这种方式本身存在较多问题，比较突出的有以下几个方面：

a.发行不公平，容易助长以权谋私，影响干群关系企业发行内部股票，一般要由企业上层决策人员进行充分地酝酿和分析，发行的内部股票的收益情况，干部是应该比较明了的。对于收益率较高的内部股票，企业的有些干部可能会以权谋私，多买一些，以便多分些股利，

而普通员工知之较少，再者，购买股数有时也会受到限制，因而所分红利就会相对少一些。这种情况会助长某些领导干部的以权谋私的因素，造成干部和群众关系激化，引发不稳定因素。

而普通员工知之较少，再者，购买股数有时也会受到限制，因而所分红利就会相对少一些。这种情况会助长某些领导干部的以权谋私的因素，造成干部和群众关系激化，引发不稳定因素。有些单位还没有进行股份制规范化改造，企业资产也未作评估，所以发行股票的股本总额就很难确定。更有甚者，有些企业把企业资产按比例分给本企业员工作入股股份，员工并没有掏钱或者掏钱很少，这实质上等于变相私分国有资产，这种行为影响了企业扩大再生产的规模，同时也会逐渐掏空企业家底，影响企业的正常发展。

c.内部股票发行后，企业内部职权问题变得复杂化我国企业中员工的权力是工会行使，一些对企业生产经营有重大影响的问题，要由职工代表大会作出决定。发行内部股票以后，员工成了股东。这时，股东大会、工会和职工代表大会之间的权利不容易划分，往往造成多角摩擦甚至冲撞。

企业内部发行股票筹资

1.股票的性质与特征股票是股份公司为筹集资金发给股东作为其投资入股的证书和索取股息的凭证，也是持股人拥有企业股份的书面证明。作为一种有价证券，股票具有以下基本特征：

（1）权利性股票所代表的股东权，是一种综合性权利，它包括参加股东大会、股票表决、收取股息或分享红利、参加股份公司剩余财产的分配等各项权利。其权利的大小，取决于拥有公司股票的多少。

（2）流通性股票可以随时转让，进行市场交易，即股票持有人随时可以卖出股票换成现金或其他实物等。在健全发达的股票交易市场，持有现金和持有股票几乎没有什么区别。这也是会计上把股票列为流动资产的原因之一。

（3）股票价格与股票价值存在着差异股票作为买卖对象，与其他商品一样，也有着自己的价格，它的价格取决于股票收益和市场借贷利息率的对比关系。此外，股票价格还受经济的、社会的、政治的等诸因素影响。所以，股票价格总是处于不断变化之中。股票的市场交易价格与其票面价值的悬殊，为股票市场的投资者和投机者提供了必要的活动条件。

（4）非退还性在购买股票后，持有者不能退股要求公司退还本金。股东要想收回投资，只能把股票卖给他人。这意味着公司股东的改变，但并不减少公司的资本。只要公司存在，它所发行的股票就存在，并给持有人带来收益或风险。

（5）风险性购买并持有股票，是为了获取利益，但是否能够如愿以偿，则基本上取决于企业的盈利状况和股票市场的行情。企业盈利多则多分，盈利少则少分，无利则不分。企业破产倒闭时，股东要承担资本损失。所以，企业经营状况不佳时，其股票的价格会跌落，使股票贬值。

2.2.（1）发行股票可以筹集资金组建新厂在股份制企业新成立时，通常是通过发行股票筹集股东资本的。企业即靠购股者交纳的股金组建公司并开展业务经营。在组建方式上，公司企业有两种组建形式：一是由发起人发起成立，发起人要承购全部股票；一是通过招股来成立，发起人只承购一部分股票，其余部分通过招股由其他人认购。公司企业筹集的这种资本是其自有资本，不必偿还，可以长期使用，它代表着公司的实力，对公司的发展有着举足轻重的作用。

（2）发行股票可以筹集新资本来扩大经营公司为了上新项目、购置新设备来扩大生产规模或筹措周转资金，也要发行股票来获取所需资金。人们一般称这种追加资本为增资。如果拟发行的股票在核定的资本额度之内，需经董事会批准，如果超过了核定的资本额度，则需召开股东大会重新核定资本额，尔后在新确定的资本额内增资。增资需呈报政府有关机构，在手续齐全后才算增资完成。增资时原先股东一般有权按股份份额优先购买。

（3）通过发行股票可以收购其它公司（企业）在收购其它企业时，增发股票进行收购是一种好办法。例如：A公司准备拿一笔资金来收购.. B公司，此时，A公司可发行本公司的普通股票来更换.. B公司股东手中持有.. B 公司的股票，从而完成收购行为。原.. B公司的股东将换有的.. A公司的股票卖出，也可以保留.. A公司的股票从而成为.. A公司的股东。

（4）通过发行股票的方式可以代替现金给股东分红企业可经股东大会或董事会批准，将超过资本总额的股东资产转化为资本金，将这部分资本金按增发股票方式无偿地交与股东，其实质是给企业股东分红。

（5）通过发行股票可以提高企业的自有资本比率，健全企业经营机制对于企业来说，自有资本比率的高低是衡量其经营安全度的重要指标。如果比率过低，企业主要靠负债经营，则抵御风险的能力低，不利于企业经营的稳定性。因此，随着企业生产规模的扩大，企业需要不断增发新股以提高自有资本占整个资金来源的比重。

3.发行股票筹资的优缺点：企业通过发行普通股票筹资具有下列优点：（1）普通股息没有限定支付的义务，与银行借款不同，只有在公司有盈利时，才发股息。（2）股票不象债券或借款，有固定的到期日。企业可长期使用，只要不倒闭，可以永远使用。（3）发行普通股票，可增强公司的偿债能力，提高企业的信誉。（4）普通股票较易发售，因为股息通常高于其他投资手段。在通货膨胀情况下，股票可以减少货币贬值造成的损失。企业发行普通股票具有下列缺点：

（1）增发新股票，使股权分散化，老股东权利受到削弱。（2）股份增加后，每份分配的利润额减少。（3）由于股票的购买人比较分散，故发行成本高。（4）股息通常在税后利润中列支，而其他筹资方式的成本多在税前利润中列支。《分享与分担──员工入股理论与实践》

《分享与分担──员工入股理论与实践》

由于有了员工个人股的参与，就打破了传统国有企业所有制的结构，使企业财产由一元所有转变为混合所有。

由于有了员工个人股的参与，就打破了传统国有企业所有制结构，使企业财产由一无所有转变为混合所有。由于职权配置进一步分散，从而为建立现代股份制企业提供了可能。

个人股的意义

个人股，在我国股份有限公司中包括两个部分：一是企业员工个人股，它是由本公司内部员工个人投资形成的股份；另一是社会居民个人股，即由本公司以外的社会居民投资形成的股份。个人股的设置对于我国经济体制改革和股份经济的发展具有十分重要的意义。

（1）设置个人股，是形成多元所有企业财产制度的重要因素之一。从而，也是形成股份制企业运作制度的重要因素之一。在股份制企业中，由于有了个人股的参与，就打破了传统国有企业所有制结构，从而使企业财产由一元所有变为混合所有。当法人股作为股份参与企业财产制度之后，原有企业财产的权力结构进一步发生变化，股权的配置进一步分散。正是有了分散化的股权结构，才有可能在此基础上，建立符合股份制企业运作的企业其它权能结构，才能从根本上摆脱企业对国家的依赖，从而实现企业经营机制的彻底转换。（2）设置个人股，既增加了资金融通渠道，又发展了个人资产构成多元化的选择，从而有利于市场经济的发展。融资渠道和融资方式的选择，所涉及的不仅是融资本身，而且是金融体制变化的结果。中国传统的金融体制，是资金调拨制，改革过程中，银行体制本身进行了一些改革，但总的说来，适应市场经济需要的融资市场远未形成，而资金市场的发展是整个市场经济中各类市场的枢纽。个人股的设置促进证券市场的完善，无疑使资金运动向市场化方面转变迈出有意义的一步。个人股的设置，还加大了个人资产构成的自由选择。在经济发展中，个人收入的提高，是一个必然的现象，而个人收入的提高又要求资产结构的多元化，这是人作为经济主体来实现自己价值的重要选择，股份制形式的出现，为这种选择提供了渠道。（3）个人股的设置，有利于强化企业的经营管理。以个人股东来说，选择股票时，就有一个投资方面的分析过程，一般说来，企业产品有市场的、企业管理阶层有能力的、企业员工队伍水平高的企业。往往被股东选中。在股票交易过程中，个人股东往往会根据股份制企业的盈利与否，盈利大小来分析并决定是否保留、购买、抛售公司的股票。个人股东的这种行为方式，给企业的发展提供了外在的压力，迫使企业不断地提高经营管理水平。由于个人股设置中，含有本企业员工持有股票，这就使本企业员工更关心本企业的生存与发展，从而从内在动力上增强本企业员工的积极性和创造精神，增加员工的主人翁意识。作为股东，员工不再是被管理者，他们有可能通过股东大会，或者是通过董事会来行使对企业的经营管理权。此外，员工作为股东代表，还可以通过股市运作迫使本企业改善经营管理。所以，员工个人股的设置，在员工与企业之间形成了一种共兴衰、共存亡的利益关系，强化了员工内在的积极进取精神。

东代表，还可以通过股市运作迫使本企业改善经营管理。所以，员工个人股的设置，在员工与企业之间形成了一种共兴衰、共存亡的利益关系，强化了员工内在的积极进取精神。个人股的设置，促进了资源配置的流动性。对于传统体制而言，个人股的设置给企业资金的筹措提供了新的渠道，一般说来，企业筹措资金无非是为了壮大自己、发展自己，而企业通过资金的流动，带动了经济资源的组合。当然，对于企业本身发展来说，由于融资渠道的拓宽，使得它本身增添了把握机会的机会，在这个意义上，个人股的设置对企业来说，具有更深远的影响。员工入股的性质

本企业员工从内部购买股票，持有本企业的股份，称为本企业员工个人股。它们是合作经济性质的，主要有下述理由：

（1）这是本企业劳动者入股，他们的收入以按劳分配为主，按股分红为辅，这符合合作经济的性质。（2）本企业员工持股是普遍入股，小额入股。普遍入股是指从厂长到工人每人都入股；小额入股是指平均每个员工持有的股份只占该企业总资产的很小比重。这也与合作经济的原则相符。（3）虽然每个员工所持有的股份很少，但员工作为一个集体，可以选出自己的代表，参与公司的经营、管理决策。这与社会个人持股不一样。社会上个人持有的股份很少，凭个人持股难以进入董事会。根据以上分析，可以认为本企业员工个人股具有合作经济性质。合作经济是公有制经济的一种，所在本企业员工个人股也应归人公有经济一类。

员工入股的模式

通过员工人股，以产权关系为基础，以直接经济利益为纽带，可以把员工与企业、国家利益紧紧地连在一起。即可以保持社会主义公有制性质，又可以充分调动广大员工的劳动积极性。股份公司这种企业组织形式可以使公司法人按照追求利益最大化的行为规则运转，而与出资人（持股者）本身的身份和性质无关，把这种组织形式移到社会公共占有为主导的所有制基础上，就可以创造出公有制的新的实现形式。

内部员工人股的股份制企业，是只由企业的内部员工出资认购企业的股份。而不是由其他企业法人和事业法人认购股份，更不是由社会个人认购股份。因此，这种企业内部员工人股的股份制企业，持股范围单一，股份管理简化，它有以下几个特点：

（1）企业内部员工人股的股份制试点，采用记名股权证形式，不印制企业内部股票，当然也不向社会公开发行股权证。（2）股权证严格限定在本股份制企业内部员工持有，企业外部不得持有该股权证。（3）不向社会公开发行股票的股份公司在转为向社会公开发行股票时，其内部员工持有的股权证，应换发成股票，并可以按规定转让和交易。（4）转化为有限责任公司的，内部员工所持有股份可以转为“员工合股基金”，以“员工合股基金”组成的法人成为本有限责任公司的股东。该基金组织不得向社会办理金融业务。

《分享与分担──员工入股理论与实践》

《分享与分担──员工入股理论与实践》

员工持股是指企业内部员工认购本企业的股份，委托社团法人托管运作。

员工持股是指制度而言，指企业内部员工认购本企业的股份，委托社团法人托管运作，社团法人代表员工个人进入董事会参与按股分享红利的新型股权形式。

员工持股的基本内容

1.员工持股制度的特征与意义员工持股制度是指由企业内部员工认购本企业的股份，委托工会或职代会作为社团法人托管运作，工会或职代会代表员工个人股进入董事会参予按股分享红利的一种新型股权形式。这种形式也是近年来各地进行企业改革尤其是对原公司进行规范改造而探索出来的一种改革形式。

员工持股制度的特点，一是认购者必须是在本企业工作的员工；二是所认购的本企业的股份不转让、不交易、不继承；三是持股资金来源分三块，一部分从奖励基金（“两则”后为公益金）中提取作为内部持股的红股，一部分由企业划出专项基金贷给员工作为认股资金，一部分则由员工以现金方式认购；四是以社团法人名义依法享受公司利润分配，由专职机构（员工持股管理会）再按员工个人持股数进行第二次利润分配。

从各地企业改革的情况看，对大多数中小企业来说，或由于对外招商引资的难度较大，或出于员工参与改革的积极性高等多种原因，所以大都选择了通过实行内部员工持股制度改组为有限公司的方式。实践证明，通过实行员工持股制度，使员工同企业形成财产关系，将企业利益（国家利益）与个人利益有机地捆在一起，有利于切实增强员工对企业生存与发展的关切度，调动员工关心企业发展和参与企业管理与监督的积极性和创造性，促进企业健康稳定的发展。

2.股份设计一是企业总股份的设计。实践中有三种思路和做法。一是以截止企业改制时净资产数为准作为总股份数，将其中部分资产作价卖给内部员工；一是“扩股式”，即在保持企业原有净资产规模不变的条件下，再吸收内部员工投资，用原有净资产数和内部员工认购数之和为总股本。一是既卖部分净资产给员工，又通过员工持股适当扩大股本规模。具体选择哪种做法，应视企业资产状况、员工认股积极性、企业未来发展计划等因素综合考虑。

二是员工股份占总股份多大比例为好。目前各地差异很大，并且即使是同类企业，企业与企业之间的差异也很大。员工持股份额一般不超过企业总股本的.. 30％，个别需超过此限额的，属特批之列。但最低也不得低于企业总股份的.. 1O％，因为比例太低、份额太少，则对企业改制和企业发展无多大实际意义。具体如何定，应考虑如下因素：原产权所有者对改制后企业的控股权的认可态度；与企业生产经营发展需要相适应的注册资本规模；员工持股资金来源的保证程度；企业未来年度分红回报率分析；等等。

3.3.为了吸引员工持股和考虑员工持股的承受能力，员工持股资金来源可以由下列三部分组成：员工个人以现金方式认购公司股份；为鼓励员工持股，由企业划出专项资金（即贷款），贷给员工作为认购持股股本。贷款的本利根据企业实际情况确定偿还期限，在分红中扣除；从企业奖励基金（“两则”后为公益金）中提取一定比例，奖励给优秀员工，作为内部持股的红股。

第一，将奖励基金（公益金）作红股奖给员工如何控制的问题。一般要求是，计提时须满足下列条件：截止资产评估基准日，企业净资产帐面值为正值的企业，才能计提；计提比例最高不得超过截止资产评估基准日“公益金”余额的60％，并且计提总额不得超过员工股份总额的.. 30％。扣除弥补下列因素有净资产的企业，才能计提；企业各种潜亏损失；企业离退休人员、遣散人员的养老保险、医疗保险、遣散费等；截止改制资产评估基准日企业已购进（或自建已交付使用）但尚未房改的职工住宅。

第二，计提出来的奖励基金（公益金）如何具体分配的问题。按理奖励的对象应限制在经民主选举产生的优秀员工范围内，但实际工作范围包括所有员工，一般基于这样的认识：历史积累下来的奖励基金是所有员工创造和“应分未分”的，应该人人有份，只是应承认有所差别而已。至于具体分配办法，企业可根据本企业实际情况灵活掌握。这里介绍一种简单方法，即“打分法”。一般设计如下标准：

职务计分标准（按本标准分配计提奖励基金的.. 3O％）：董事长6分；党委书记.. 6分；总经理.. 6分；副总经理.. 5分；三总师.. 5分：部门经理.. 3分；业务主办.. 2分；一般员工.. 1分；工龄计分标准（按本标准分配计提奖励基金的40％）；本企业工龄每年计.. 2分；非本企业的其他连续工龄每年计.. 1分。

贡献计分标准（按本标准分配计提奖励基金的.. 3O％）：突出贡献分（8—12分）；较好贡献分（4—7分）；一般贡献分（1—3分）。贡献分一般由职代会或工会组织民主评定。

通过以上打分，最后统计出总分值和计算各标准分配系数，然后计算出各员工按所得分应分得的“股份”。

4.员工持股条件非本企业的员工不得持有本企业的股份。这样做的目的是为了避免搞成非法集资。但对本企业可持股员工的认可存在差异，一种做法是仅只限于在企业工作一年以上的员工，并且不包括离职退休员工和遣散人员：一种做法是包括两部分人员：一是在企业工作一年以上的员工，二是虽在企业工作未满一年，但属上级任命或按法定程序选举的经营班子成员。以上两种做法以后者较多，也更为合理。很显然，若新来的经营班子成员不持股，则不利于调动其参予企业改革和关心企业发展的积极性，尤其对那些效益差的企业来说更是如此。

5.员工持股额度在既定的员工股份总额内，扣除用计提奖励基金持股因素，其他部分需采取现金或贷款方式认股。

a. 持股原则在实际工作中有两种现象比较突出：效益好了、预计回报率高的企业员工争着认购；相反，效益差、预计回报率低的企业员工不愿意认购。此外还有一种情况是，企业改制时不愿认购，但后来看到企业效益好了、回报率可

观了又闹着要认购，甚至力争多认购，等等。若不妥善处理这些问题，则势必导致员工之间的不平等和影响员工持股制度的规范运作。总的原则是：

观了又闹着要认购，甚至力争多认购，等等。若不妥善处理这些问题，则势必导致员工之间的不平等和影响员工持股制度的规范运作。总的原则是：

第二，按职务（岗位）设置“认购比”，并且原则上效益好的企业经营班子与一般员工的认购比例不宜拉得太大，一般为一般员工平均认购额的一至三倍。相反，对效益差的企业则应拉大认购比例差距，一般为一般员工平均认购额的三倍以上，注重增强经营者的责任。

b.认股贷款的分配按照目前通常做法，为解决员工出资认股的困难，先以企业名义从银行借回一笔款，然后贷给符合持股条件的员工，贷款期限一般为.. 5—8年，贷款利率减半计算。正由于有此优惠，须采取妥善办法进行处理。常用的办法有两种：一是奖励基金红股分配的“打分法”；二是不考虑区别对待，按持股对象人均数分配。

c.交现金认购办法。由员工交现金认购在大多数企业是最主要的形式。因为不少企业没有奖励基金积累，完全靠交现金和用贷款形式认购。但为了及时筹措资金和增强改制的力度，一般又规定，贷款认购总额不得超过用现金认购的总额。

效益好、员工认股积极性高的企业，为避免无谓争执，一般通常采取“打分”的办法来确定员工认股数。

效益差、员工认股积极性不高的企业，往往采用带有一定强制性色彩的定额分配法，即设置不同级次的员工类别和认购起点，该起点必须认购任务额，不完成此任务则不具备其他认购条件。然后再酌情考虑按工龄或其他标准认购。见下表。 EMBED Word.Document.6 \s

认购起点的确定。常用方法一是根据企业员工经济条件（出资能力）酌情确定一个基数；二是计算出一般员工最低认购起点，然后再分级“加码”。计算式如下：

个人最低认购起点= 计划现金认购股份总额÷员工人数工龄认购定额的确定。计算式如下：个人工龄认购定额=（现金认购股份总额-最低认购起点合计数）÷员工工龄合计数×单个员工工龄数诚然，在具体操作中，企业还可根据实际情况设计出更妥善的办法。

员工持股的规范运作

在规范管理方面，主要内容包括：

1.持股条件的确定必须规范。a.非本企业员工不得持有内部员工股份。b. 新调人员一年后可按改制时既定的标准认购相应的股份。c. 内部员工个人股不转让、不交易、不继承。d.员工个人持股额度如何确定应广泛征求员工意见后民主确定。2.管理机构及其运作必须规范。a.员工持股由工会或职代会作为社团法人托管运作。工会或职代会应设立员工持股管理会专司员工持股管理职能。该专职机构应建立健全有关的基本规章制度。

本规章制度。c.员工持股管理会的重大事宜应由持股员工讨论决定。d.从员工持股的股本分红中提取一定比例，设立员工持股管理基金，作为员工持股管理会的日常活动经费，专款专用。e. 员工离开公司或者死亡的，其所持股份由员工持股管理会按当时的股本价值含量（一般以上月末净资产值）购回，股本价款归还员工本人或其继承人。员工持股管理会购回的股份，留作新员工认购。3.员工持股分红必须规范。a. 按照同股同权、同股同利的原则，员工个人股由员工持股管理会以社团法人名义依法享受公司利润分配。b. 员工持股份额依法分得的利润，按照下列顺序分配：按规定比例提取员工持股管理基金；按员工个人持股份额分配股利。c.对以贷款形式购股的，员工个人所分得的股利，首先应用于偿还贷款。实行员工持股制度的工作程序

1.立项申请企业全体员工对本企业选择的改制形式形成共识后，企业向产权主管部门提出改制申请。报送以下文件：a.《关于××公司实行内部员工持股制度的请示》。主要内容应包括：企业基本情况简介；改制计划要点；可行性分析等。b.截止立项申请日上月企业资产负债表。c. 企业营业执照复印件。

待产权主管部门批准后，向政府主管企改审批的部门提出改制立项申请。报送以下文件：

a.产权主管部门同意企业改制的文件；b.上项所列文件。2.组织改制收到政府主管部门批准文件后，开展以下工作：a.组织资产评估。主要内容包括：申请评估立项；组织清产核资与产权界定；申请评估结果确认。b.制订《企业改制方案》。主要内容包括：企业基本情况；企业改制的原则与目标；股份（本）的构成及其依据；企业发展计划；组织机构的设置；改制后企业的重要管理制度简介；改制工作安排等相关内容。c.制订《内部员工持股实施方案》，主要内容包括：改制的目的与意义：员工持股份额和持股额度分配办法；员工股利的分配原则与方式；员工持股的管理机关与运作办法。d.制订《章程》即根据《公司法》等法律、法规关于有限责任公司或股份有限公司的有关规定，制订企业章程。主要内容包括：公司名称和住所；公司宗旨和经营范围；注册资本；股东姓名或者名称及住所；各股东认缴的出资额、出资期限和出资方式；股东的权利和义务；公司组织机构的设置、职权和议事规则；法定代表人的产生程序和职权范围；财务和会计制度；董事和监事的任期；利润的分配办法；股东股权转让的条年和程序；公司章程的修改；终止与清算；其他应载事项。

的修改；终止与清算；其他应载事项。复审确认申请向批准改制立项的主管部门提出复审确认申请。报送以下主要文件：关于审批改制方案和章程的请示；公司改制方案；内部员工持股实施方案；公司章程；经国资主管部门确认的《资产评估报告》；第一次股东会决议及董事会成员名单；第一次股东会决议及监事会成员名单；第一次董事会决议及经理名单；公司董事长选举任职书；公司总经理聘任书；其他有关文件（如立项批文等）。

4.工商登记获主管批准部门复审确认批文后，办理工商注册登记。报以下主要文件：重新注册申请书；主管部门复审批文；公司章程；经确认的《资产评估报告》；中介机构出具的《验资报告》；原公司营业执照原件及复印件；其他有关文件。

附：员工持股制度的规范程式

××公司改制方案（格式）

为了适应社会主义市场经济发展的需要，建立“产权清晰、权责分明、政企分开、管理科学”的现代企业制度，促进公司长远发展，根据国有企业改革的有关政策、精神，结合本公司实际，制定本方案。

一、企业概况（略）二、改制的基本原则（一）维护国有资产合法权益，保障国有资产安全、增值。（二）按现代企业制度要求，规范组织机构及其运作办法。（三）从企业实际出发，调动员工参与改革的积极性。（四）按有关法律、法规要求，规范改制行为。三、改制目标与定位（一）公司改制为由内部员工持股的有限责任公司。（二）公司名称为：×××（三）公司法定地址为：×××（四）公司改制后，原公司债权债务关系不变。（五）公司改制后，国有股产权隶属关系不变。（六）经营范围为：×××（七）经营方式为：（八）注册资本为人民币×××万元。四、股份设置总股本××元，其中。国有股：×股，占×％；法人股：×股，占×％；内部员工股：×股，占×％（含预留×％）。（一）关于国有股的说明：

1.本方案所指国有股，是指由国资局或政府部门授权区资产经营公司代表政府持有的本公司股份。2.国有股的来源与构成：①截止资产评估基准日原有国有资产净资产××元；②配合本次改制，追加投资××元，包括：A××元，B××元。②配合本次改制，追加投资××元，包括：A××元，B××元。国有股确定的依据是：①以本公司改制为目的进行的并经国资局确认的《资产评估报告》 ②××× ③×××（二）关于法人股的说明1.本方案所指法人股，是指除上述国有股外的其他企业法人所持有的本公司股份。2. 法人股的来源与构成：①截止评估基准日原占有公司净资产份额××元；②配合本次改制，追加投资××元，包括：A××元，B××元。③法人股确定的依据是：A本次改制经国资局确认的《资产评估报告》：B本次改制时中介机构出具的《验资报告》。（三）关于内部员工股的说明：1.本方案所指内部员工股，是指按本公司《内部员工持股实施方案》有关规定，由员工所持的本公司股份。由公司工会或职代会作为社团法人托管运作。2. 内部员工股的持股来源与构成：①公益金提取××元：②贷款解决××元；③现金出资××元。3.内部员工股确定的依据是：①公益金设员工股部分：国资局关于资产评估的确认批复。②贷款部分：公司财务部门统计与收存的“员工持股贷款凭据”。③员工交现金部分：公司收到“员工持股管理会”交来现金的财务凭证。五、发展计划与经营预测：×××若无重大变故，公司未来三年将实现如下表所示的发展计划：额单位：万元

项目1997年1998年1999年产值销售额利润总资产净资产

六、组织机构设置（一）公司按法律、法规有关规定设股东会、董事会、监事会。

1.股东会。由国有股东、法人股东和工会或职代会社团法人股东组成。①国有股东代表由国有股产权主管部门以授权方式确定。②法人股东代表由投资企业推荐确定。③工会或职代会社团法人股东由企业工会民主选举产生。2. 董事会。由五名董事组成。设董事长一人，副董事长一人，董事三人。①法定代表人由董事长担任。由董事会选举产生。①法定代表人由董事长担任。由董事会选举产生。3.监事会。由三名监事组成。人员包括：①法人股东代表.. 1人；②国有股产权代表.. 1 人；③员工代表.. 1人。由公司职工民主选举产生。其中设监事会主席一人。由公司党委书记兼任。（二）公司内部职能机构设置

1.×××主要负责：2.×××主要负责：3.×××主要负责：4.×××主要负责：5.×××主要负责：七、公司重要经营管理制度（一）《公司章程》（二）《董事会工作暂行规定》（三）《经理工作暂行规定》（四）《监事会工作暂行规定》（五）《重大经营问题议事决策制度》（六）《内部员工持股实施方案》（七）《人事管理制度》（八）《财务管理制度》八、改制工作安排（一）成立企业改革领导小组，由××任组长，成员由各职能部门负责人组成。负责本企业改制工作的组织与领导。（二）聘请有关专家指导企业改制，负责拟定企业改制各有关方案及重要管理制度，以保证改制工作顺利和规范地开展。（三）整个改制工作计划在×年×月×日前完成。

××公司（公章）法定代表人：×年×月×日

××有限公司员工持股实施方案

为了规范试行员工持股制度行为，根据《关于员工持股制度的若干规定》、《关于××国有企业改革的若干规定》的有关规定，结合本公司实际，制定本方案。

一、目的与意义

员工持股制度，是适应市场经济要求的公有制实现形式之一。实行内部员工持股制度，目的在于通过员工持股，使员工同企业形成财产关系。与企业结成利益共同体，增强员工对企业的认同感和对企业资产的关切度，调动员工关心企业长远发展的积极性，提高员工对企业经营管理的参与度，加强员工对企业运营的监督，从而形成一种新的资本运作机制，激励员工高效率地从事生产经营活动。

二、企业总股本与员工持股份额（一）为适应公司增资扩股改制为有限责任公司的需要，总股本按“国

有股”、“法人股”、“内部员工股”三要素进行设计。该三要素释义如下：

有股”、“法人股”、“内部员工股”三要素进行设计。该三要素释义如下：国有股：特指本公司历史形成并直接占有的国有资产份额；2. 法人股：指除本公司外的其他企业法人实际投入的份额；3.内部员工股：指在本公司工作且符合本方案认购资格的员工出资认购的股份份额。（二）总股本数额为“动态数”，为一定时点国有股、法人股、内部员工股实际到位数之和，并作为公司注册资本登记或变更登记以及利润分配之依据。

（三）内部员工持股份额总额按最高不超过公司总股本的.. 3O％设计与控制。

（四）截止本次改制资产评估基准日×年×月×日，经国资局确认的国有资产净值为××元；经中介机构验证的法人资产为××元；内部员工权益××元。

总股本及各股东份额如下：

总股本××元。

其中：

国有股××元；占×％，（股东为××）

法人股××元；占×％，（股东为××）

内部员工股××元，占×％，（股东为本公司工会或职代会）

（五）为了适应公司发展，在内部员工股总额不超过总股本.. 30％的前提下，可采取“预留×％股份”的办法，满足以后新员工认购。但预留部分须

全部以现金方式认购，不享受公益金及贷款优惠。三、持股条件和持股额度（一）下列人员为公司内部员工持股对象：

1.在企业工作一年以上的员工（含全员劳动合同制、劳务合同制工人，不包括临时工）；2.虽在公司工作未满一年，但属任命的或按法定程序选举的经营班子成员；3.配合公司改制需要，按有关要求招聘、招调并作为员工持股管理会专职工作人员的员工。已离退人员和遣散人员不作为认购股对象。（二）“公益金”提取部分分配办法

1.改制时经企业改革领导小组批准作员工产权的数额为××元，人均约××元。2.分配比例（计算分配系数的依据）①员工工龄占.. 40％（工龄指连续累计工龄）；②1996年工资总额占.. 40％；③中层以上骨干占.. 20％。3.计算式如下：工龄分配系数＝员工产权总额×40％分配对象工龄之和.. ——①某员工按工龄分配所得份额＝某员工工龄数×工龄分配系数.. ——②工资分配系数＝员工产权总额×40％/分配对象.. 96年工资总额之和

——③某员工按工资分配所得份额＝某员工 96年工资数×工资分配系数 ——④职务分配系数（人均份额）＝员工产权总额×20％/中层以上骨干人数之和

——⑤某员工所得总额=②+④+⑤（三）“贷款”部分分配办法

1.改制时企业以贷款形式分配给员工的数额为××元。2.按持股对象人均数分配。3.贷款期限为 8年，利息按企业该专项贷款利率的 50％计算。（四）交现金认股办法按规定，凡实行员工持股的，原则上所有员工都应认购一定起点的份额，以体现公平和避免日后可能发生的有关纠纷。具体认购起点由企业根据总股份及股权设置结构的具体情况确定。一般员工、中层干部（部门经理）、经营班子（经理级）的认购比例原则上定为 1：2：3，可高不可低。凡不按规定认购的，可对其进行调换工作岗位、或退职或调出处理。

根据上述原则，本公司规定如下表：

员工类别认购起点 (元 )工龄认购标准备注1.董事长、总经理 250001000/年在起点和可认购总额内自愿认购。2.董事、副总、三总师 200001000元 /年3.部门经理 150001000元 /年4.业务主办 100001000元 /年5.一般员工 50001000元 /年

四、员工持股的管理组织和运作

（一）员工持股由工会或职代会作为社团法人托管运作，工会或职代会设立员工持股管理会。该管理会是工会下属的专门从事企业员工持股管理运作的工作机构，对全体持股员工负责，其日常工作受工会领导。

（二）员工持股管理会的成员均为持股员工，其负责人由工会或职代会主席兼任，另设两名专职工作人员。工作人员应具有企业管理经验和证券投资操作能力。

（三）员工持股管理会的负责人受托作为全体员工持股股份的股东代表，依照法律程序进入企业董事会，按照公司法规定行使董事职权，承担责任和义务。在参与企业决策中应充分代表持股员工的利益，反映持股员工的意见和要求，以保障企业资本的安全增值，保障持股员工依法取得收益。

（四）设立员工持股管理基金。其来源为从员工持股的股本分红中提取1—3％，作为员工持股管理会的日常活动经费，专款专用。

（五）员工持股管理会的基本职责是：

1.接受员工个人购股或“退股”申请和有关咨询事项；2.设立员工个人持股股本帐户，准确、及时地记录员工个人购股、“退股”、分红事项；3.3.4.设立专门帐目，合理使用员工持股管理基金，每半年向持股员工公布一次；5.拟定有关工作计划，并负责组织实施经持股员工会议讨论决定的有关计划；6.每半年一次向持股员工报告工作情况及有关重大事项。（六）下列事项为员工持股管理会的重大事项，由工会或职代会召集持股员工讨论决定：

1.管理会负责人及工作人员的产生与更换；2.员工持股条件和购股标准的确定与调整；3.员工持股管理基金提取比例与开支范围的确定与调整；4.员工持股份额所分得利润（或负债）的分配事项。五、员工股利的分配原则与方式方法（一）按照同股同权、同股同利的原则，员工个人股由员工持股管理会以社团法人名义依法享受公司利润分配。（二）员工持股份额依法所分得的利润，按照下列顺序分配：

1.支付按规定比例提取的员工持股管理基金；2.按员工个人持股数额分配利润。（三）员工个人所分得的股利，其中.. 60％以上先用于偿还个人认股贷款，40％以下用于现金分红。贷款偿还完后，则全部为现金分红。六、持股的认股程序（一）由员工按规定向员工持股管理会提出个人购股申请（填写表一）。（二）由工会审查该员工持股资格，确定其持股额度。并张榜公布。（三）员工向持股管理会交付认购资金、贷款凭据（表二）。（四）由员工持股管理会设立员工个人持股股本帐户；并向认购者出具

“内部员工股权证”（表三）。

（五）凡内部员工个人股不转让、不交易、不继承。除科技人员所获赠奖的股份外，员工离开公司或者死亡的，其所持股份由企业（员工持股管理会）按当时的股本价值含量（上月末每股净资产值）购回，股本价款归还员工本人或继承人。企业购回的股份，留作新员工认购。 EMBED Word.Document.6 \s

说明：（一）申购份额每.. 1000元为一个单位；（二）工龄指连续工龄。

【表二】员工持股贷款凭据编号

【表二】员工持股贷款凭据编号性别身份证号码任职部门职务工龄贷款数额.. (大写.. ) (小写.. )￥本人自愿向公司申请并获得了.. (大写.. )人民币元的贷款，已用于认购公司内部员工持股股份。此据贷款人.. (签字.. )：年月日

注：本凭据一式三联。第一联财务会计凭证；第二联持股管理会存根；第三联员工存根。

【表三】员工持股股权证发证日期：年月日编号：

姓名身份证号码持有股份.. (大写.. ) 股每股价格人民币壹元认购金额人民币.. (大写.. ) 拾万仟元整此证为取得分红的依据此证不得转让或赠予他人；但按规定可由本公司员工持股管理会购回。发证单位.. (签章.. )：董事长.. (签章.. )：总经理.. (签章.. )：工会负责人.. (签章.. )

注：本权证一式二联。第一联持股管理会存根：第二联员工存根。×××公司第一次股东会决议及董事会成员名单经股东会研究，作出如下决议：（一）同意××公司通过试行内部员工持股制度，工会或职代会代表员

工，以社团法人形式参股，将公司改制为××有限公司。公司股份设置及认购办法以《认股协议书》为准。（二）设立董事会。由五名董事组成。股东代表各二人，经理人选一名。（三）按法律、法规规定及本公司董事会工作暂行规定的程序和办法产

生的第一届董事会成员名单如下表：

姓名姓名出生年月学历职称备注

股东（签名）：

×年×月×日×××有限公司第一次股东会决议及监事会成员名单经股东会研究，作出如下决议：（一）按法律、法规设立监事会，并按本公司监事会工作暂行规定运作。（二）监事会由三名监事组成，股东代表各一名，另由工会或职代会推

选一名员工代表参加。（三）名单如下表：

姓名性别出生年月学历职称出任职务备注

股东（签名）：

×年×月×日×××有限公司第一次董事会决议及经理名单经董事会研究，作出如下决议：（一）选举×××任董事长，×××为副董事长。（二）原则按本公司经理工作暂行规定的有关规定任免经理，以及按该

规定有关要求考核经理。鉴于改制中上下衔接的具体情况，个别人事任免重

大问题另行专题请示股东产权主管部门决定。（三）公司设经理一名，副经理×名，见下表。

姓名性别出生年月学历职称出任职务主要分管业务总经理副总经理副总经理

董事长：副董事长：董事：

×年×月×日

公司董事长选举任职书根据本公司章程第××条规定，董事会选举×××为董事长，公司法定

公司董事长选举任职书根据本公司章程第××条规定，董事会选举×××为董事长，公司法定

三年，自×年×月至×年×月经理：×××副经理：×××董事会成员签名：×年×月×日认股协议书甲方：×××乙方：×××公司工会或职代会（社会法人）丙方：×××本着平等自愿的原则，甲、乙、丙三方就×××公司通过试行内部员工

制度改组为×××有限公司的认股事项，达成如下协议：（一）改制后的×××有限公司的股本设置如下：总股本×××万元。其中：甲方占××万元，占总股本的×％；乙方占××万元，占总股本的×％；丙方占××万元，占总股本的×％。（二）认股办法具体如下：

1.甲方认购×元，其中：①以改制时×××公司的净资产（经×××确认的资产评估报告数）×××元为出资额。②以_______形式投入××元。2.乙方作为改制后×××公司员工股东代表，以社团法人名义认购××元。认购办法：①用经批准提取的公益金认购××元：②用公司贷款给员工的形式认购××元；③员工交现金认购××元。3.丙方作为×××公司的法人股东认购××元。（三）本协议书一式×份，自×方签字之日起生效。甲方（公章）：甲方代表（签字）：乙方（公章）：乙方代表（签字）：

丙方（公章）：丙方代表（签字）：签字日期：×年×月×日

《分享与分担──员工入股理论与实践》

《分享与分担──员工入股理论与实践》

员工在享受红利的同时，必须对公司或企业承担有限责任。

员工入股是员工作为股东拥有公司或企业的股份，从而享受红利的新型投资方式。员工在享受股利的同时，应该而且必须以其出资认购的股份对公司或企业承担有限责任。

利益分享与风险分担原则

股份合作制企业的“利益共享，风险共担”的有限责任原则以及股票的流通性，使投资风险分散，有助于保护股东利益，调动投资者的积极性。股份合作制企业是按照：“利益共享，风险共担”原则由千千万万个股东组成，利益大家有份，风险众人承担，通过利益和风险机制把股东们包括员工股东和企业紧紧连在一起。股份合作制的一个显著特征是股东对企业的资产负有限责任。当企业破产倒闭时，股东只以自己所入股份额承担责任，与股东的其他财产无关，这可以有效保护股东的权益，使其损失最小。加上股票的流通性，股东手中的股票可以转让与买卖，这有利于吸引投资，有利于使资金向效益高的企业流动。投资者既可以继续当股东，享受股东权益，又可以自由兑现和获取价差利润。

自负盈亏的产权管理

1.风险与责任股份公司的设立，其产权关系是明晰的、界定也是清楚的。所有的股东，包括国家股股东、法人股股东、个人股股东和外资股股东在内，以其出资认购的股份对公司承担有限责任。股份公司以其全部资产对其债务承担责任。股份公司股票的风险也应由所有股东承担。公司以法人名义从事经营活动、由公司承担民事责任。股份公司的资产所有权与经营权是完全相分离的。投资者即资产所有者绝大多数是不直接参与公司的经营管理活动，公司的经营者，即经理层次的管理人员不一定都是资产直接占有者。公司完全应该盈亏自负、压力与动力并存。股东的风险共担、盈亏自负是股份公司产权关系所决定的。这是因为：

首先，股份公司是以股东出资或认购股份的方式设立的，实行独立核算，财产权也是相对独立的，盈亏当然由股东承担，任何非财产所有者不能侵犯这种独立的财产权。独立产权的所有者对经营的财产享有占有、使用、收益和处置权。如果股份公司经营有方、盈利丰厚、股东理应获得较丰厚的回报。反之，如经营亏损，盈利极微，甚至全无利润，股东显然也不能获利。这种风险共担、盈亏自负完全是受产权关系制约的。

其次，股份公司的股票价格，在股票市场上下浮动完全由市场法则所决定，股价暴涨或暴跌所引起的风险和盈利也完全由股东承受。在股份公司的产权关系下，从股东认购公司股份起，就隐含着风险与盈亏，你愿意成为公司的股东就意味着愿意承担风险、共负盈亏。

2.法定代表人的责任股份公司实行的是董事会领导下的总经理负责制。董事会是公司常设权力机构，董事长是公司的法定代表人。股份公司经营得好坏、公司盈利大小，作为法定代表人的董事长理应承担盈亏的直接经营责任。因为股份公司的性质决定了它是一个真正独立的经济实体，应该有自负盈亏的能力。公司赋予法定代表人的职责就是要努力完成和达到股东会、董事会所制定的公司任务和经营目标。达到既定目标并完成其他各项任务，股东会和董事会应该给予法定代表人较高的回报和奖励。反之，如果因其经营不善、管理不当而完不成任务和达不到经营目标，最终造成公司亏损，则作为公司法定代表人的董事长负有不可推卸的直接责任。

股份公司实行的是董事会领导下的总经理负责制。董事会是公司常设权力机构，董事长是公司的法定代表人。股份公司经营得好坏、公司盈利大小，作为法定代表人的董事长理应承担盈亏的直接经营责任。因为股份公司的性质决定了它是一个真正独立的经济实体，应该有自负盈亏的能力。公司赋予法定代表人的职责就是要努力完成和达到股东会、董事会所制定的公司任务和经营目标。达到既定目标并完成其他各项任务，股东会和董事会应该给予法定代表人较高的回报和奖励。反之，如果因其经营不善、管理不当而完不成任务和达不到经营目标，最终造成公司亏损，则作为公司法定代表人的董事长负有不可推卸的直接责任。的 2/3以上选举和罢免。不论是新设立的、还是由国营大中型企业改组设立的，均不得由政府或公司改制前的上级主管部门指派人担任董事长。这是股份公司领导体制与国营企业最显著的区别之一，也是股份公司的一种严格的法定程序。不经过这项法定程序，任何人不可能担任董事长。即使名义上担任了董事长，法律上也是无效的。

与经济责任的相适应，也要求股份公司的领导体制必须符合规范。根据《股份有限公司规范意见》的规定，股份公司的董事长一般不得兼任总经理。总经理是负责日常行政和经营业务，执行董事会的各项决议。而由董事会负责制定公司的大政方针，由总经理去贯彻执行。若董事长兼任总经理，则把制定方针与执行方针的重任归于一人，显然是不合理的，也不合法的。事实上，董事长身兼两职、就丧失了两种职务间的制约，职责也混淆不清，是属最不规范的表现。在股份制试点过程中，如果说由于对股份的一些规范了解尚不透彻，造成了公司董事长兼任总经理的现象是可以理解的话，那么，随着股份制试点的不断发展、股份公司的有关法规逐步健全，这种不规范的现象就一定要加以纠正。否则对股份公司的内部运作也会增加困难。

另外，在由原国营大中型企业改制成股份公司时，必须严格按规范的程序选举任免董事、董事长、监事和总经理。在产权明晰的股份公司担任一定职务、应该承担相应的责任。原企业的厂长、经理等行政管理人员以及党组织和工会的领导成员不能当然成为股份公司的董事、董事长、监事、监事长和总经理。一切领导成员均应按照法定程序重新选举或任命。

3.决议表决制股份公司的重大事项的决定，决议必须采取表决的方式。股东会的决议、由全体股东在股东会表决通过后作出，如果因决议造成公司损失时，全体股东应承担责任。在董事会作出决议时，如果因决议违反国家法律、法规、股份公司有关规定、公司章程及股东会议的决议，而造成公司严重损害时，使公司发生亏损，则参与决议的董事对公司负赔偿责任。显然，对决议表示异议的董事可以免除赔偿责任。这种“决议表决制”是权责利紧密结合在一起的，是受股份公司的自负盈亏的产权管理机制所制约的，也是这种机制得以实现的一种保障。

《分享与分担──员工入股理论与实践》

《分享与分担──员工入股理论与实践》

一是一次性出资购买参股；

二是分期买参股；

三是“实划”“虚划”；

四是出资购买与“实划”相结合。

怎样把企业由产权关系明晰的、单一的法人实体变成产权明晰的多层次、多元化投资主体的混合型企业？一条重要的出路是员工入股。

谈谈引资改造

所谓“引资改造”指的是现在的国有企业在进行公司制改造同时，除原有资本外，还从国内外引人新的资本，从而把企业改造成为国有持股机构、其他公有制法人组织和国内外个人和法人共同持股的公司；甚至由新的投资者收购接管，原所有者不再控股。

通过“引资改造”，新股东的加入，特别是国外投资者的加入，使公司增添了新的血液。由于切身的利害关系，他们会努力维持自己在公司组织中的合法权益，更关心企业的经营，而且他们中的一些人来自非国有部门和海外，对市场经济以及其中独立企业的运作规则比较熟悉。所有这些，都有利于公司运作效率的提高。在国有企业公司制改造中遇到的另一个问题，是相当多的国有企业资金短缺，亟需注资。目前很多国有企业效率低，除机制上的原因外，设备老化，亟需进行技术改造，营运资本尚且不足，更无法追加投资也是重要的因素。

“引资改造”在实现企业制度更新的同时向企业注资，可以取得更大的成效。因此，在企业改革的过程中，除小型企业可以用拍卖或出售股权的方式出卖产权外，大中型企业也可以用“引资改造”的方式进行公司化改制。

员工入股形式

国有企业的积弊已久，最根本、最主要的还是机制问题。所有者的虚置模糊，导致人皆所有、人皆没有，有人称之为“割有”，割者即有，部门统死，国有资产既无人真正关心爱惜，也无法向有效率的企业、行业流动。现在，国有企业改革的思路已经明晰，就是要建立适应社会主义市场经济的现代企业制度，实行公司制，把企业变成产权关系明晰的法人实体，变成产权明晰的多层次、多元化投资主体的混合型企业。怎样顺利实现这一转变？一条重要的出路是员工参股。从现实看，把众多的国有小企业全部卖掉，是不可能的，因为一方面国内的私人资本有限，无力购买；另一方面进入国内投资的外商也是有限的并且注意力不在小企业。因此，建立员工参股这一看得见、摸得着的公有制形式，是国有企业的重要出路。

员工参股使劳动者真正成为生产资料的主人，消除了劳动者的雇佣关系，劳动者成为实实在在的而不是空洞抽象的社会经济的主人，能够直接而不是间接地享有财产的利益，使社会主义制度的本质得以在活生生的实践中

体现出来。

体现出来。

员工参股有利于转换企业经营机制，加快建立现代企业制度。实行员工参股、公司改制后，公司运用的是包括国家、单位法人和个人在内的多个股东投资形成的法人财产，明确了企业独立的法人财产权，确立了企业的法人地位、企业的最高权力机构不再是政府部门，而是股东代表大会，从而有效地改变了过去一切听命于党政部门的状况，增强了企业的自主性。

员工参股有利于强化对经营者的监督和约束。企业改制后普遍设立了股东代表大会、董事会、监事会、经理班子四个层次的法人治理机构，形成了决策、执行、监督相互制约的关系，使企业的决策者和经营者变传统的自我约束为制度约束，由于企业员工普遍持股，股东员工与企业联利联心，所有股东不仅成为生产现场的监督者，也成为企业具体经营运作的监督者，能够及时制止损害企业的不良行为。

员工参股有利于国有资产的回收、盘活、保值、增值。员工参股，使国有资产的数量、权属明晰了并可通过员工出资购买实现国有资产由实物形态向价值形态的转化和回收部分国有资产，政府可以用回收的钱办更多的事。

要大胆去试，大胆去闯，勇于实践，努力探索实现员工参股的多种形式。主要的可以有四种形式，一是一次性出资购买参股。这是最理想的员工参股方式。一般适用于把国有企业改造成规范的股份有限公司，由员工一次性按股份面额或溢价出资购买而实现。二是分期购买参股。即把国有企业的资产按数量计股之后，企业内部员工可以分期出资购买，一般首期付款 30％至 50％，3年内付清全部款项。三是对国有企业的部分资产量化给员工，就是将国有企业的部分存量资产（主要是实行承包经营责任制以来企业新增加的净资产），按职工在本企业的工作年限等条件量化到员工个人头上。又分为两种形式：“实划”和“虚划”。“实划”就是资产终极所有权的量化，即把企业部分存量资产以股份形式量化到个人，不仅有分红收益权，而且具有终极所有权，可以转让，可以继承。“虚化”就是资产收益权量化，即部分存量资产量化到个人的股份，只是作为获得年终股金分红的依据，没有终极所有权，员工离退休或中途离开企业，其所获得量化的股权即行中止。四是出资购买与“实划”相结合。即把国有企业实行承包责任制以来的净资产或其中一部分拿出来，按企业员工工作年限、任职等作为条件或只按现有正式员工的人数来分配每人多少股，其中一部分要出资购买，另一部分则属于“实划”，不用出资；等于“买一送一”，但数量有限，超过一定量以上的股份没有优惠，要按价购买。员工所得的所有股份均具有终极所有权。

《分享与分担──员工入股理论与实践》

《分享与分担──员工入股理论与实践》

员工持股属“内部股”，不对外转让，不退股。

员工持股与购买上市股票是不同的两个概念，在实际操作中有很大的不同。员工持股属“内部股”，不对外转让，不退股。员工持股使员工与企业之间建立起一种较为安稳的经济联系。

员工持股的不规范

员工持股应当仅限于本企业的员工，不能把非本企业员工作为本企业员工而配售股份。员工持有的股份可以在本企业内部进行转让。不能把本企业员工所持有的内部股份转让给非本企业员工，否则就是不规范的做法。同时，本企业的员工在购买本企业的股份时，应当用现金支付。不能用无偿分配的方式把企业的股份分配给员工，如果那样做，就会侵占其他股东的利益。还应当指出，入股是不退本的，收益是浮动的，入股者要为此承担风险，而债券则有一定期限，到期退还本金，收益（债券利息）一般按原来规定的利率支付。在本企业员工内部持股时，不规范化的表现之一是往往把股票同债券混淆起来，既具有股票的性质，又具有债券的性质，甚至是，企业赚钱时，员工按股票分红，企业亏损时，员工按债券取息，或退还本金。

员工内部股的设置，其主要考虑是在员工的利息与企业经营之间建立某种经济关系，从而使员工像关心自己那样关心企业。但是，现时的不少员工股存在着各种偏差。例如，有的员工股带有企业债券性质，甚至有的企业给企业员工配送股票（并非由于资本的积累之故，而是像发钱发物那样的一种福利形式），有的企业以高报酬率来回报持股的内部员工，在这里，内部员工股成了逃避国家经济控制的一种手段。当然，也有的内部股是由于企业资金短缺而向本企业员工的一种摊派。此外，在一些地方，人们利用一些人对股票的某些无知，形成员工内部股的黑市交易和倒买倒卖。

员工持股在实践中存在的问题

股票本质的变形，指的是股票虽然名称还是叫股票，然而它的本质已经变了，变成与股票大相径庭的另外一种东西了。这里也有几种情况，一是企业发行内部员工股时，不是由员工掏钱去购买这些股票，而是无偿地分配给员工若干内部股，这就变相侵占了其他股东的利益。二是在发行内部股时，不向员工讲明股票的“不可逆”性质，即股票一经购买，便不可以退股还钱，而是将这些内部股当成了企业债券。这就造成这些企业在经营效益好时便及时兑现股息，甚至不留余地地将股息提得很高；反之，倘若企业经营不善或者亏损时，则又不合道理地照样给员工发放利息，或者保本退还股金。三是企业发放股票时，不是本企业员工也通过种种关系以低价购买企业原始股，或者本企业员工违反规定而将本不允许转让的内部股转让给了企业外人员，使得这些人在股票上市时趁机大捞一把，获取他们本不应得到的利益。

应让“内部股”回到内部

应让“内部股”回到内部

所谓内部员工股，是指我国定向募集股份有限公司的内部员工作为投资者持有的本公司发行的股份。根据我国《股份制企业试点办法》和《股份有限公司规范意见》有关规定，“不向社会公开发行股票的股份制企业内部员工持有的股份，采用记名股权证的形式，不印制股票”，“内部员工持有股权证，要严格限制在本股份制企业内部”。股份有限公司内部员工持有的股权证“不得向公司以外的任何人发行和转让”。应当说，上述规定已为内部员工持股提供了一个规范化的意见，其核心内容在于，内部员工股必须由内部员工持有，内部员工股不能流向公司外部。

然而，现实情况却是相当一部分内部员工股已经外部化了，出现了“内部股公众化”现象。截至 1992年末，全国共有股份制企业.. 3700多家，其中企业内部员工持股的股份制企业占.. 86％，企业法人间相互持股参股的股份制企业占.. 12％，公开向社会发行股票的股份制企业仅为.. 2％。去年全国超范围发行的不规范的内部股达.. 200亿元，这些内部股名曰“内部”，实际已大都扩散到社会上。据有关部门对部分省市初步调查分析，内部股真正是企业内部员工个人持有的仅占.. 10—20％，扩散到社会上的占.. 80——90％。

这些内部股是如何流向外部的呢？据了解，主要表现形式为：

根据有关规定，股份有限公司的股份采取股票形式，但定向募集公司应以股权证代替股票。定向募集公司不得发行股票，社会募集公司不得发行股权证。但一些企业、单位未经主管部门批准就擅自发行股权证，这些股权证既不规范，也缺少足够的信誉保证，但在发行之后也流向黑市非法交易，为日后社会稳定埋下了隐患。

还有一些定向募集股份有限公司公开登报股，或采取购买法人股搭售个人股，或直接向社会扩散个人股。有些单位购买法人股份后再分给个人，实际上成了纯粹的内部集资。而一些人利用种种关系挤进这个行列，更使法人股徒有其名，名曰法人，实为个人的这种“法人股个人化”现象，很可能成为今后法人股东的个人股东交易纠纷的根源之一。

不规范的股权证还导致黑市交易的出现，使内部股扩散范围扩大。许多购买内部股的人是为卖而买，具有很强的投机性，买到后不能上市就搞黑市交易，但受到损害的只是社会公众。擅自印制和发售“股权证”的四川省成都“海天”电力物资经营公司总经理已被公安部门依法拘留，但大量发售非法“股权证”牟取暴利己给卷人其中的股民造成重大损失，惨遭损失的股民曾聚集到省市有关部门请愿达数日，成为轰动一时的社会问题。这种情况使记者想起了中国“击鼓传花”的游戏方式，每个卷入非法交易中的股民应注意到，手中的“股权证”很可能碰上那最后一声鼓点。

“内部股公众化”、“法人股个人化”以及“股权证”的非法交易，已严重影响了股份制的声誉和形象，如同一本好经被歪嘴和尚念歪一样。但是，问题还在于，在国家对此己有规范化意见的情况下。“犯规”事件为什么还

屡屡发生？除缺少股份制和股票知识外，很重要一点就是一些人对获取暴利的欲望。买股票发财这种观念如同一顶沉重的帽子被一些人戴在头上，以致于难于抬起头来认真地看一下前面险象环生的道路。他们就是这样估计形势：现在是黑市，以后就能走上正轨，政府不能与众多的股民对抗。某些人甚至以此来要挟政府，意在逼政府就范，去“承认现实”。对此，人们更应明确这一点：内部员工持股仅限于内部，而非法交易更不受法律保护，否则，中国的股市势必要长期扭曲下去。

屡屡发生？除缺少股份制和股票知识外，很重要一点就是一些人对获取暴利的欲望。买股票发财这种观念如同一顶沉重的帽子被一些人戴在头上，以致于难于抬起头来认真地看一下前面险象环生的道路。他们就是这样估计形势：现在是黑市，以后就能走上正轨，政府不能与众多的股民对抗。某些人甚至以此来要挟政府，意在逼政府就范，去“承认现实”。对此，人们更应明确这一点：内部员工持股仅限于内部，而非法交易更不受法律保护，否则，中国的股市势必要长期扭曲下去。国 3000多家股份有限公司大多是在财务、经营状况未公开情况下发行的“内部股”，这也使定向募集“内部股”为权力股、关系股开了方便之门。这种无公平可言的“内部股”使大多数人因无门路而无法持有，一旦转为可以上市股票，就会造成社会利益的分配不公，成为社会动荡不稳的一个因素。

有关专家指出，股份制企业内部员工持股，其本来意义是为了提高员工对企业关切度和认同感，增加企业的凝聚力，促进企业经营机制的转换，而企业外部员工持股则达不到这个目的。在美国、日本等西方发达国家，对员工内部持股、转让等也有严格规定。我国目前正处于社会主义市场经济体制逐步确立的过程中，员工内部持股工作如果出现“走偏”现象，势必要影响整个股份制试点工作。建议有关部门对员工内部持股范围、形式、持股比例以及审批管理等尽快做出详细规定，以引导股份制试点健康发展。

《分享与分担──员工入股理论与实践》

《分享与分担──员工入股理论与实践》

为保护股东的合法权益，法律赋予股东参与公司经营管理与监控权利。

股东包括员工股东是公司的基础，离开了股东的出资，就谈不上公司的存在。股东享受公司在经营中所获得的利润，是其投资的主要目的。为保护股东的合法权益，法律赋予股东参与公司经营管理和监控权利。

对公司员工所发行的新股

为缓和劳资关系，增强公司与员工之间的凝聚力，欧美许多国家和我国台湾省均十分重视员工持股计划的推展。美国密西根、纽约、北卡洛来那、俄亥俄、宾西法尼亚州的公司法均规定，若经多数或三分之二以上股东的表决权同意而对雇员所发行的新股，排除股东新股认购优先权的适用。我国台湾省《公司法》第 267条第 1款更明确规定，在股东就公司发行的新股行使认购优先权之前，须保留发行新股总额 10％至 15％的股份，由公司员工承购。此即公司员工的新股认购权。为真正使公司员工的切身利益与公司利益挂起钩来，在员工中树立起一种忧患意识、效率意识、拼搏意识、敬业意识，我国公司法应当借鉴台湾省的立法例，规定员工的新股认购优先权；至少应当规定，经股东大会以多数表决的方式同意向员工发行新股时，应排除新股认购优先权的适用。

帐簿查阅权

所谓帐簿查阅权，又称帐簿书类阅览权或帐薄记录检查权，是指股东对公司的会计帐簿、会计书类和有关记录进行阅览的权利。

帐簿查阅权盛行于美国。美国的普通法和诸州的成文法均认可此种权利。1950年，日本修改其《商业典》时，从美国导人此制，以期加强对股东权之保护。1993年又根据日美构造问题协议缓解了股东行使帐薄阅览权的持股要件。日本一些学者认为，尽管缺乏关于股东持股比例的公开资料，但基于一般刊行的民间公司情报资料推算，此种持股要件缓和后，得以行使帐簿阅览权的股东数可增加 10倍左右。但在德国《股份法》、法国《商事公司法》和英国 1985年《公司法》中并无此制。我国《公司法》第 110条仅规定股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对于其他会计帐簿、会计书类和记录则未予提及。一般认为，公司章程、股东大会会议记录与财会计报告一样，均可由单独股东予以查阅。至于会计帐簿、会计书类和其他记录则与前者不同，有可能涉及公司秘密，故应成为帐簿查阅的客体，予以单独规制。为充分保护股东的知情权，我国应早日确认帐薄查阅权制度。在明文规定以前，亦可对《公司法》第 110条进行扩张解释，将帐簿查阅权囊括于其内。

帐簿查阅权的性质为何，学界众说不一。一说认其为共益权，因其为监督纠正公司的运营而赋予股东的权利；二说认其为自益权，因计算书类或股东名簿的查阅权不仅为股东所享有，债权人亦可享有，此权为作为股东者所

当然享有；三说认其为行使股东权的前提和手段，股东通过此权之行使掌握关于公司的会计事实和情报，从而行使董事违法行为停止请求权、代表诉讼等共益权以及股份买取请求权等自益权，单独行使帐簿阅览权自身并不生何法律效果；四说认其兼有共益权与自益权之性质；五说认其为共益权与自益权之外的第三种权利。

当然享有；三说认其为行使股东权的前提和手段，股东通过此权之行使掌握关于公司的会计事实和情报，从而行使董事违法行为停止请求权、代表诉讼等共益权以及股份买取请求权等自益权，单独行使帐簿阅览权自身并不生何法律效果；四说认其兼有共益权与自益权之性质；五说认其为共益权与自益权之外的第三种权利。

累积投票权

累积投票权，是指在股东大会选举两名以上的董事和监事时，股东所享有的一种表决权。根据此种表决权，股东所持的每一股份都拥有与当选的董事和监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人，最后按得票数的多寡决定当选董事和监事。股东的累积投票权，可以有效地保障少数股东将代表其利益和意志的代言人选入董事会和监事会，从而在一定程度上平衡小股东与大股东之间的利益关系，而这是小股东行使直接投票权所无法比拟的。

我国《公司法》对于股东的累积投票权未作任何规定，诚属立法中的一大缺憾。基于保护小股东免受大股东侵害的理念，借鉴其他有益的立法例，我国应对股东在选举董事和监事时的累积投票权作出法律规定。问题在于我国对累积投票制应当采取强制主义，还是采取许可主义？鉴于美国一些州的公司法至今仍然对此采取强制主义态度，鉴于我国股份有限公司制度开始运作的时间不长，小股东的利益保护十分脆弱，我国应对累积投票制采取强制主义态度。如果允许公司从章程中排斥累积投票制的适用，而公司章程的内容又由多数发起人或多数股东决定，则无异于把小股东累积投票权的命运双手拱给憎恨累积投票制的大股东摆布，其后果可想而知。因此，许可主义态度诚不可采。在《公司法》没有明确规定股东的累积投票权之前，如果公司章程对此种权利予以规定，则股东亦因此而享有累积投票权，固属法之所许。

员工股东的司法保护

代表诉讼提起权，是指当公司怠于通过诉讼追究公司机关成员责任及实现其他权利时，具备法定资格的股东为了公司的利益而依据决定程序代公司提起诉讼的权利。代表诉讼又可称为派生诉讼、传来诉讼和代位诉讼。代表诉讼是从原告股东所处的公司代表机关的地位而着眼的；而派生诉讼、传来诉讼和代位诉讼则是从原告股东所行使的公司权利而着眼的。尽管着眼点不同，但其含义则是相同。鉴于日本法和我国台湾法采用了“代表诉讼”的提法，而且此种提法较为直观，故本文也采纳“代表诉讼”的提法。

代表诉讼提起权是一种共益权，而非自益权。股东提起代表诉讼的诉讼

原因并非属于作为公司构成员的股东自身，而是属于公司整体；代表诉讼获胜的结果往往导致公司利益的取得或者损失的避免，而这种结果又间接地使公司股东、债权人和员工享受到各自应有的利益。由此不难看出，代表诉讼提起权并非只为追求原告股东的自身利益而行使，因此应属共益权的一种。在日本，代表诉讼提起权被视为共益权的观点为学界之通说。有的学者在进行日、美两国股东权的比较研究时，同把两国的代表诉讼提起权置于共益权的框架中进行研究。但主张股份债权说、否认社员权说的学者则视代表诉讼提起权力自益权。该说认为，股东因股份之持有享有股利分配请求权而成为债权主体，为保全其债权，得代位行使公司对董事的损害赔偿请求权及其他广义的公司债权；代表诉讼是公司对董事在内部关系上拥有的请求权之行使，商法上无非加以变相明定而已，因此代表诉讼提起权为自益权。因为自益权说的立足点恰恰在于股份债权说，而债权与股东权之间的法律分野是不容混淆的。

原因并非属于作为公司构成员的股东自身，而是属于公司整体；代表诉讼获胜的结果往往导致公司利益的取得或者损失的避免，而这种结果又间接地使公司股东、债权人和员工享受到各自应有的利益。由此不难看出，代表诉讼提起权并非只为追求原告股东的自身利益而行使，因此应属共益权的一种。在日本，代表诉讼提起权被视为共益权的观点为学界之通说。有的学者在进行日、美两国股东权的比较研究时，同把两国的代表诉讼提起权置于共益权的框架中进行研究。但主张股份债权说、否认社员权说的学者则视代表诉讼提起权力自益权。该说认为，股东因股份之持有享有股利分配请求权而成为债权主体，为保全其债权，得代位行使公司对董事的损害赔偿请求权及其他广义的公司债权；代表诉讼是公司对董事在内部关系上拥有的请求权之行使，商法上无非加以变相明定而已，因此代表诉讼提起权为自益权。因为自益权说的立足点恰恰在于股份债权说，而债权与股东权之间的法律分野是不容混淆的。

股东根据公司法有权提起的诉讼主要有两种：一为代表诉讼，一为直接诉讼或曰个别诉讼。所谓股东的直接诉讼，是指股东纯为维护自身的利益而基于其股份所有人的地位而向公司或者其他人提起的诉讼。在股东的直接诉讼中，又有“种类诉讼”的概念。所谓种类诉讼，是指一股东或若干股东代表某一种类或者若干种类的般东作为原告，就该类股东利益所受之侵害而提起的直接诉讼。

《分享与分担──员工入股理论与实践》

《分享与分担──员工入股理论与实践》

员工持股在保障国家税收方面起了十分重要的作用。

员工人股在西方发达国家是一个相当普遍的现象，并且取得了相当明显的效果。美国与日本的员工持股计划的进行方兴未艾，在提高员工的参与意识、形成稳定的股东队伍、防止被他人恶意收买和保障国家税收等方面起了十分重要的作用。

国外企业实施概况

1.美国美国实施分红计划始自于.. 1887年的普洛脱·甘贝尔公司（Procler＆Gamble）。同时根据资料显示，1921年至.. 1925年间、美国当时仅有.. 250家企业实施分红制度，至.. 1973年，则已达.. 31.3万个分红计划，受益员工达.. l000万人以上。其中又以员工雇用量在.. 1000人以上的银行实施最为普遍，达.. 72.5％之多，次为零售业及批发商业，平均有.. 1/3实施分红制度。1984年由于国会通过租税减免奖励，于.. 1985年，有.. 700家厂商将近.. l000万名员工加入员工人股计划（Employee share ownershipplan简称.. ESoP），且以每年10％的年增率快速增长。

美国推行分红入股制度，自.. 1939年方较具体，至.. 1985年已相当盛行。细察在美国所实施的分红入股制度，多系由工人或工会代表与雇主以协约方式订定，其内容至为详尽，实施办法由劳资双方议成后，逐一条列，其中包括：参加资格、参加人数、分红标准、入股标准、储蓄方式、现金分红、递延分红、分红入股委员会人选与组织规程、办事细则、递延分红与员工储蓄办法（包括委托的投资公司、储存生息及支取办法等）、员工借贷办法（如有购屋或疾病医疗急用时，得向投资公司于其专户存款中借贷一定款项）、员工离职支取办法、员工转业转帐规定、员工退休支取或转换人寿保险办法等。此类规定，如有不相宜之处，均可于年度劳资代表会议修订，以适应雇主与员工的实际需要，使企业的员工分红入股制度更臻完善。

美国的员工入股计划是由政府提供租税诱因，然后再由企业提存部分资金设置基金，购买公司股票，使受雇人员无需支付即可分享企业股权的作法。其所采行的主要精神与方法为：企业主对于年满.. 21岁，且服务年资达一年以上的受雇员工，依其薪资总额，每年摊提一定比例存入基金中，透过基金的部分提存，以公平市价购入服务企业的股票，而企业每年于提存偿付股票价款后，将股票分配至各员工专户。在此期间，受雇员工如欲出售所取得的股票，则企业主有优先承购权，员工退休或离职时，企业必须将股票交付员工。

1981年特别为资本密集企业的员工，另行制定以薪资为基础的员工入股计划（简称.. PAYSOP），除享有租税扣抵外，由公司捐助部分款项存入基金，再经由入股计划的信托单位，由帐户中按公平市价购入公司股票。参与入股计划的员工，对其帐户拥有绝对权利，但一般员工均于退休或离职时才支领股票或等额现金及支票。

conte＆Svejnar曾于.. 1987年对美国.. 40家厂商所作的研究调查中指出，

实施员工分红入股制度对企业业绩具有正面且肯定的影响。

实施员工分红入股制度对企业业绩具有正面且肯定的影响。

2.日本明治三年（1870年），日本著名企业集团“三井组”，其负责人三野村左卫门于革新“大元方”企业时，曾制定“大元方规则章程”，内文即强调劳资和谐的重要性。章程中明确规定，企业经营所产生的巨额利益，应将部分与从业人员分享，此乃日本分红制度开始。

继而“三井组”不仅将利润与从业人员分享外，并鼓励从业人员共同出资，经管事业，亦即开创员工持有公司股份的办法。于明治九年（1876年）创设“三井银行”，其中有.. 25％的投资额是由员工出资，借由与员工分享利益及持有股份，促进员工的向心力，同时避免劳资对立，日本的员工分红入股制度经由“三井组”而逐渐推展扩大。

日本最初是采用现金分红制，后盛行员工购股节储制度。而目前日本大多采用终身雇用制度，以促进产业技术革新与工时节省外，并透过一年两次依利润分享模式，发放为数可观的奖金。按照薪资契约来看，薪资系为肯定的支付，而奖金则是一种暂时性、不可预期或不稳定的支付，此亦为一种浮动性的付酬方式。所以日本的奖金制度，除提供雇主在经济衰退时期一种较具弹性的作法外，亦为督促员工争取工作业绩的良方。

至于员工分红入股制度的事务办理机构，日本多设立专贡单位办理，尤以上市公司为最。

3.英国英国自第一次世界大战后，开始实施分红办法，至.. 1929年达尖峰；但随着经济恐慌，有衰退趋势，直至.. 1945年后方又盛行。于.. 1979年时，英国全国总工会曾公开声明反对分红入股制度，但同年.. 9月，自由党与工党协议促成分红法案的完成；至于保守党亦在其员工关系改革方案中，提及利润分享办法。 1978年英国税务局亦曾提出，透过减免税捐的方式来促进分红制度的推广。

Hatton于.. 1986年曾提及英国所实施的员工分红入股制度，其施行的方式，除于年底以现金发放红利外，并给予员工公司股票，当成另一种形式的利润分享。关于员工所持有的公司股票，部份保留于企业中，作为保险基金，余按员工存款名义，由企业统筹运用。

根据有关资料显示，目前英国至少有.. 3家银行及.. 100家以上的企业已实施分红入股制度。

4.法国法国最早实施分红制度，可追溯至.. 1842年的艾密·罗克菜。而入股制度则于.. 1916年由立法机关加以制定。另.. De- fourney，Estrin＆Jones曾于.. 1985年对法国员工参与合作的厂商型态研究中，发现采用员工红利分享者可促进企业生产力的提升，同时已有.. 1300家企业开始实施，受益员工达.. 4万名左右。

由此调查结果显示，利润分享是企业经营管理优良的制度之一，透过此一制度，强化员工工作努力的程度与所得产生直接关联，进而对生产力的提升有颇多助益。

5.德国德国最早的分红制度创始人为孟斯润，于其私人企业运作推展。1988年时，Ca ble在一项调查研究中，强调经由利润分享、员工持股等财物上的参与，以达到员工充分参与公司的运作，同时对生产或工资、奖金发放等决策，亦可参与意见的表达。

德国最早的分红制度创始人为孟斯润，于其私人企业运作推展。1988年时，Ca ble在一项调查研究中，强调经由利润分享、员工持股等财物上的参与，以达到员工充分参与公司的运作，同时对生产或工资、奖金发放等决策，亦可参与意见的表达。西班牙在西班牙北方，有一实施分红入股制度相当成功的企业团体——Mondragon，自.. 1950年开始，经由分红入股制度的推行与产业拓展，于.. 197O年时拥有.. 70家合作厂商、1.5万名员工、93个银行的分支机构与.. 30万个帐户，而于.. 1982年更达到.. 1.8万名员工，其产品涵盖了制造业与农产品业等。

依照.. Bradley的看法，Mondrgaon在经济上能达到如此特殊的成就，究其原因是采用了“分配法则”，其具体作法为：

a.盈余时，由盈余中提取.. 30％作为准备基金与社会基金，而社会基金至少应有.. 1O％以上的比例。剩余的7O％则分配至会员的个别资本帐户，所以估计约有.. 90％的盈余仍在合作社内移转运用。b.亏损时，相对于盈余时的比例分配。但当准备基金不足时，对于不足额部分，需由会员共同分摊缴纳。c.为提高会员平均所得水准，有一著名的“三比一法则”，亦即所属会员底薪高低差距应维持在三分之一之内。惟只有少数例外，加上红利的分配可达到.. 4.5比.. 1的比例。7.意大利Jones＆svejnar曾于.. 1985年针对意大利企业实施员工分红及入股概况加以研究调查，发现透过分红入股制度，除可提升生产力外，尚可达到减少失业的目的。

研究中指出，意大利采取的利润分享计划、所有权计划及准备基金计划等，是基于员工与公司签订合作计划，必须将公司利润分享员工，同时员工可拥有公司的部分股权；但为员工所提列的基金，必须保留于公司中，对于员工提取，亦有一定限制。

西方国家国有企业私有化与员工持股

自.. 80年代初以来，一些国家，包括西方国家和发展中国家，兴起了一股国有企业私有化（又叫民营化）浪潮，这究竟是怎么回事？

风靡全球的私有化浪潮，发端于.. 7O年代末.. 8O年代初，由英国始，波及美国、日本、德国、法国、意大利、加拿大等西方各国，进而扩展至智利、阿根廷、墨西哥以及泰国、菲律宾、孟加拉国等发展中国家。其来势迅猛，出人意料，引起了世界各国政府和学者的高度关注。 1986年.. 2月，联合国开发计划署曾为此举办大型国际会议，专题研讨全球私有化问题。

私有化者，减少国有资产在企业中的比重也。

西方各国的私有化，方向大体一致，办法不尽相同。

在英国，私有化起步较早，主要是出售企业股份，1981年，政府出售了英国宇航公司、国家货运公司等国有大公司的股份。1982年，出卖了石油和运输业中的部分国有企业。

1988年.. 11月，英国煤气公司以.. 262.5亿美元出售，成为世界最大一桩股票交易。至.. 1988年，国有企业在国民生产总值中的比重已由1979年的11.1

％下降到.. 6.5％。

％下降到.. 6.5％。

在意大利，私有化主要是在国家三大公司即工业复兴公司、国家碳化氢公司和制造业投资公司中实施。1987年1月，工业复兴公司以12. 5亿美元将亏损企业阿尔法一罗米欧汽车制造厂卖给了意大利最大的私人集团菲亚特公司。1988年又将其控制的中期信贷银行.. 5O％的股票卖给公众，6％的股票卖给了私人企业。国家碳化氢公司也将大型纺织集团拉内罗西公司卖给了私人。

在法国，私有化构想虽然始于.. 80年代初，但真正实施是.. 1986年希拉克右翼政府上台。原计划.. 5年内将.. 66家企业和银行的.. 2750亿法郎总资产出售。从.. 1986年.. 11月至.. 1988年.. 3月希拉克政府下台，时间虽然只有短短.. 14个月，却已有.. 29家企业实施私有化，总资产约.. 1200亿法郎，转入私人企业员工约500万人。1988年密特朗政府上台后，私有化即宣告结束。

在日本，国有企业比重不大，国家主要是对日本国铁、日本电讯电话公司和日本烟草专卖公司等三家特大型国有企业实行民营化改革。这三家企业因长期亏损而成为政府一大包袱。日本国铁于.. 1987年.. 4月民营化，另两家则早在.. 1985年.. 4月即已转为民营。三家企业虽有不少遗留问题尚待解决，但比民营化前已大有起色，因此，日本政府还准备将更多的国有企业转为民营。

应该补充说明的是，西方国家的私有化虽然来势迅猛，形成浪潮，但从方式上讲并非完全彻底的私有化，不少企业仍由国家占有相当比例的股份；从数量上讲也并非所有企业统统实行私有化。以法国为例，到.. 1990年，其国有企业产值仍占国内生产总值的.. 18％，投资额仍占全国投资总额的27. 5％，出口额占全国的.. 25％。即使是私有化步伐迈得较大的英国，90年代初国有企业产值仍占国民生产总值的.. 6％左右。

经过国有企业的私有化过程，员工责任感和参与意识有所增强。1984年，英国只有.. 7％的成年人持有股票，到.. 1992年已有.. 2O％的公民持有股票，持股者达.. 1000万人。在转为民营的原国有企业中，已有.. 90％的员工持有本企业股票，这无疑增强了员工的责任感和参与意识。

东欧国家的私有化与员工持股

原苏联和东欧国家是怎样推行私有化的呢？从总体看，它们的私有化分为两个层次：一是对国有商业、服务业及小型工业企业实行私有化，即“小私有化”；二是对国有大中型工业企业实行私有化，即“大私有化”。一般说来，小私有化进展较快，成效也比较显著；大私有化则进展迟缓，收效甚微。原苏联和东欧国家主要采取了以下措施：

第一，免费发放私有化证券。

私有化者，把原属于国家的企业资产“化”给个人也。怎么“化”法呢？免费发给每个公民一定数量的证券，以作为分得“果实”的凭证，乃是顺理

成章的做法。在俄罗斯，从 1992年 10月 1日开始，每个公民得到了面值为1万卢布的私有化证券（约合 30美元）。这在当时或许还可算一笔“资产”，随着卢布的急剧贬值，其票面价值也就仅具有象征意义了。在罗马尼亚，每个公民得到的是面值为 97万列依的私有化证券（约合 200美元）。在保加利亚，个人得到私有化证券的价值是 2.5万列弗（约合 700美元）。波兰、捷克、斯洛伐克等国家，年满 18周岁的公民，都可无偿分得一份私有化证券。此证券可购买企业股票，亦可加入“投资基金”，或者出售转让。

第二，拍卖和租赁小型企业。

对于 50人以下的商业饮食服务业及 500人以下的中小型生产企业，各国一般采取拍卖和租赁的方式使其私有化。哪些人来购买和租赁这些企业呢？总的原则是本国公民优先于外国公民，本企业员工优先于外单位员工。比如在捷克和斯洛伐克，全国公开拍卖 10万家企业时政府就规定，第一轮只能卖给本国公民，买主两年后可以转卖。从第二轮开始，可以卖给外国人。公民用什么钱来买企业呢？一是用私有化证券，二是公民自己掏腰包，三是国家给贷款。波兰、匈牙利、保加利业等国都相继制定了公民贷款政策，以鼓励公民购买企业。匈牙利规定，每个公民可用无息贷款购买价值 10万福林（约合 1000美元）的企业股份。保加利亚则规定，每个公民可获 30000列弗（约合 1100美元）的贷款。在拍卖和租赁企业时，本企业员工不但优先，还可获得经济上的优惠。有的国家规定，本企业员工可按一定比例（有的是 40％，有的是 30％或 20％）元偿分得本企业资产，其余部分则须有偿购买。

第三，大型企业实行股份化。

“大私有化”是各国推行私有化的一大难点，怎么办呢？先搞股份化，以此为桥梁，再过渡到私有化。其具体做法是，先对企业资产进行评估，将其转变为股份公司，再向国内外公开出售股票。除本国公民外，机关团体、企事业单位，以及外国公司和个人，都可购买。在罗马尼亚，国家选择了 4000家大中型企业作为私有化和股份化的试点。政府先将这些企业的基本情况印成小册子，公诸于众。公民选中哪一家，便可用手中的私有化证券去购买这家企业的股票。如果个人不了解情况，怕冒风险，还可委托一些“投资基金会”代为办理。在捷克，国家拿出了 4000亿克朗（约合 1000亿美元）的企业资产试行股份化和私有化。

美日员工持股之比较

一般来说，企业与员工可能仅仅是雇佣与被雇佣的关系，但是在发达国家中，员工成为企业股东的情况并不罕见。员工持股基本上有两种类型，一种是在中小企业占有了控股地位。例如美国新泽西州的 700名工人以 5300万美元从通用汽车公司购买了海厄特·克拉克滚珠轴承厂，西弗吉尼亚州的7000名员工从全国钢铁厂买下了威尔顿轧钢厂等。另一种是在大企业中的参股地位。

实际上，员工持股在发达国家是一个很普遍的现象，例如，法国 70年代员工持股企业年增长率为 18.6％，80年代则为 27.0％；英国 1989年时已有900家左右的公司采取了员工持股制，参加人数达 225万以上；美国纽约州1971年只有 6家实行员工持股的公司，而到了 1988年则发展到 100多家，全美国大约有 1万家公司，1000万员工参加了持股；在日本，上市股份公司

的.. 91％以上有员工持股会，他们都是前.. 1O名或前.. 20名的大股东，有.. 20家左右的员工持股会成为了第一大股东。

的.. 91％以上有员工持股会，他们都是前.. 1O名或前.. 20名的大股东，有.. 20家左右的员工持股会成为了第一大股东。

美国的.. ESOP——美国的员工持股计划（Employee StockOwnershipPlans，简称.. ESOP）开始于50年代，最早的提倡者是路易斯·凯尔索（LousKelso）。他们的主要做法是：

·成立基金。标准的员工持股计划必须成立一个信托基金，并由这个基金掌握这个计划的所有资产，它是一个长期性计划。·悬置帐户。基金从银行借款购买公司的股票，但不直接发放给员工，而是放在一个悬置帐户内，随着借款的偿还，再按某个比例转入员工个人帐户。·广泛参与。至少应有.. 70％的非高薪阶层的员工参与这个计划，而且非高薪阶层参与该计划所得平均收益不得低于高薪阶层所得平均收益的.. 70％。·获益限制。基金用于归还贷款的减税额不得超过工资总额的.. 15％—25％，每个参加该计划的个人从中得到收益不得超过其工资总额的.. 25％。·股权获得。员工获得独立的股权要么工作满.. 5年后，要么.. 3年之后获得应有份额的.. 20％，以后逐年增加.. 20％，7年之后达到.. 100％。·行使权力。已经分配到股票的员工以个人名义行使表决权，尚未分到参与者手中的股票，由受托人或基金执行人行使表决权。·多样投资。对接近退休年龄的员工，允许将其帐户中的资产投资到其它行业，对接近55岁和参与该计划.. 10年以上的员工，可将.. 25％的股份向外投资。·利益分配。如果员工帐户的股票价值超过50万美元。则每年只能分配10万美元，利益分配可以采取股票的形式，也可以给予等额现金。·价值评估，对非上市公司的股票，在分配给员工之前，信托基金必须请独立的评估者按美国劳工部的规定进行评估，而且以后也要一年一次。·股票回购。对于员工参加持股计划而得到的股票，如果员工希望变现，公司有用当前公平的市场价格购回这些股票的责任。·信托标准。员工持股计划的受托人可以是一名或一些人，也可以是一个独立的银行或信托公司，其主要任务是购买该公司的股票，保护参与者利益。·税收刺激。美国法律对.. 4种不同的纳税人（员工持股计划的参与者、实行该计划的公司、发放贷款的银行和出售股权的股东）给予不同的激励。·公司补助。许多公司对员工持股给予补贴，例如惠普公司规定，公司补助购股金额的.. 25％，假如股票市值为.. 100美元，则员工只需出资.. 75美元。日本的员工持股会——他们的主要作法是：

·参加方式。企业应该设立员工持股会，参加者只限于本企业员工，离职或失去本企业员工者为自动退出，本企业员工入会退出后不得再次加入。·积资办法。一种是按月积累，从工资中扣除，一般最低1000日元，最高.. 3万日元；另一种是用奖金积累，即从年末奖金中扣除。

高.. 3万日元；另一种是用奖金积累，即从年末奖金中扣除。内部帐户。员工参加的资金构成“股票购买基金”，购买的股票列入参加者台帐，记清每人应得的股份。·积零为整。股票市场以.. 1000股为一个单位，额面.. 50日元一个单位就需要.. 5万日元，当个人凑够一个单位时，就转到个人名义下。·他人代理。员工凑在一起的钱以持股会理事长个人名义购买，在股东大会上的议决权也由理事长行使。·公司奖励。企业为鼓励员工持股，奖励参加额的.. 5％。·分红水平。上市公司分红率为额面.. 1O％—14％，非上市公司约为.. 2O％。·会员退股。上市公司个人持股满一个单位的可提取个人股票，不满一个单位的退还现金，非上市公司股票全部折算成现金。美日员工持股目的的比较——美国企业采用这一制度的目的主要有：

·促进员工关心企业。本来，美国企业的劳资界限是很分明的，企业与员工的关系就是生硬的契约关系：企业在获得较计划高出许多的盈利的时候也不必多给员工钱；相反，在经营情况不好时也得照付工资。这样，员工往往只关心给自己报酬的多少，而对企业经营不感兴趣。由于员工持有了本公司的股份，于是开始关心本企业的经营效果，从而提高了劳动积极性。·防止公司被他人恶意收买。在美国，公司被他人收买（T. O. B —Take Over Bid）是家常便饭，经营者总会感到这种威胁。由于员工持股一般都只有在退职时才能转卖，因此是稳定的股东队伍。这样，本企业员工持股经营者带来了莫大的安全感。·避开大股东高股息的要求。美国企业的经营者一般都受到股东的严格监督，作为大股东的年金基金会，要求保持高的股利率，对于任何短期的下跌都是不允许的。在这种要求下，自然就养成了经营者的短期行为。由于员工持股制度代替了年金制度，监督者换成了本企业员工，经营者可容得以从长计议，其思想负担也就减轻了。·税制上的好处。企业为转出股份，可以得到同一额度的融资资金，在返还这部分资金时，企业所支付的本金与利息可以从所得中扣除，这实际上是一种减税措施。另外，支付员工持股的股息也可以列在法人税对象之外。·银行方面的积极性。银行方面对各企业员工持股融资的利息收入，可以只按其中的一半申报所得税，这种减税措施使得银行方面对各企业员工持股也竞相提供融资。日本企业系用这一制度的目的主要有：

·员工个人财产的形成。由于日本企业有着不重视股息而重视股值增加的习惯，因此，员工购买股票实际上是一种长期的储蓄。这样，实行员工持股制度的上市公司和准备上市的公司基本上都是由企业员工每月定额出资，而且公司对持股员工都给予奖励，主要的是按认购金额的多少给予一定比例的奖励。·提高员工参与意识。日本企业管理的特点之一就是通过年功序列、终身雇佣等制度将员工固定在企业，而一旦员工成为了出资者，那么，他与企业共担风险的责任也就更为明确了。由于员工队伍更加稳定，更加关心企业的发展，因而促进了生产效率的提高。·稳定股东队伍。在.. 1965年时，建立稳定股东队伍曾是最主要的目的，现在也依然有这个因素。虽然日本的企业不象美国的那样容易被别人收买，但也不是完全没有这种危险。日本已经有了一些员工作为股东团结起来反对被恶意收买而获得成功的例子。

现在也依然有这个因素。虽然日本的企业不象美国的那样容易被别人收买，但也不是完全没有这种危险。日本已经有了一些员工作为股东团结起来反对被恶意收买而获得成功的例子。取代退休准备金制度。从表面上看，退休准备金制度与员工持股制度有着某些相似的地方，例如，它也是每月由公司积累一些、作为公司投资资金运用、员工个人在退休之前不得取出来使用等等，因此，退休准备金制度在广义上也可算做员工资金参与的一种形式。但是，如果员工中途退职则在退休准备金方面的损失太大了。这在某种程度上是将员工“人质化”，使之难以转出本公司。目前，它已成为了妨碍员工流动的一个重要原因。·纳税方面的好处。员工持股会的最高负责人往往由社长或由其最亲近的人担任，其中也有减轻遗产税的动机。与此相类似的还有各企业以奖学、学术交流为名义设立的财团，社长为其最高负责人。这些财团反过来又成为本企业的大股东，其目的也在于分散资本，减少纳税。总之，美国与日本采用员工持股制度共同的目的有提高员工参与意识、形成稳定的股东队伍、防止被他人恶意收买和纳税方面的好处等等。但是，日本企业原来与员工的关系就比较密切，采用这种制度更注重于员工个人财富的增长，富有开拓性；而美国的经营音原来与股东及员工的关系比较紧张。采用这一制度可以使之得以缓和，具有较为明显的防御性。

《分享与分担──员工入股理论与实践》

《分享与分担──员工入股理论与实践》

通过股份合作制，实验证明员工入股的可行性和中小企业改制的迫切性。

我国员工人股的探索是建立在股份合作制试点的基础上。一些政府部门、企业、公司通过股份合作制试验证明员工入股的可行性和中小企业改制的迫切性。

上海华联商厦股份有限公司改造个案

上海华联商厦股份有限公司

设立申请书

上海华联商厦股份有限公司由上海华联商厦独家改制，采取募集方式设立而成，是以公有制为主体的社会主义股份制企业。实行自主经营、独立核算、依法纳税、自负盈亏，并以其全部资产对债务承担有限经济责任。

为适应振兴上海商业、加速企业发展、提高企业知名度、跻身于国际市场的需要，现就设立“上海华联商厦股份有限公司”（以下简称公司）提出申请。

一、设立目的

1.为实施上海市委、市政府关于“振兴上海、开发浦东、服务全国、面向世界”的发展战略，贯彻大市场、大商业、大流通发展上海商业的指导思想，利用华联商厦的综合优势，扩大经营规模，强化经营功能，增强竞争实力，为商厦深化改革、转换机制作进一步探索，更好地适应市场消费需求，为国家作出更大地贡献。“八五”期间，商厦将“向市区渗透、向国内辐射、向国外开拓”，加速发展经营规模。在华联商厦已签约的发展项目中，“新上海商城有限公司”计划投资.. 2. 7亿元，吸引外资.. 5500万美元，建筑面积.. 8万平方米；“京沪商业大夏”计划投资.. 5000万元，建筑面积2万平方米。公司还将利用华联商誉、经营、管理、人才的优势，采取投资、控股、参股、合资、联营、总代理、联购分销、连锁店等形式，联合若干个经济实体，向工业、服务业、餐饮业、旅游业、外贸业等延伸。商厦此次发行股票，吸收社会闲置资金，既为广大公民提供了投资机会，又可通过股份公司挂牌上市交易，进一步提高商厦在社会上知名度，并促使企业走自我约束、自我发展的道路，为国家、企业和个人带来一定的收益。

2. 员工入股，增强公司内部凝聚力。吸收公司员工人股，并按照目前股份制公司设立的办法，向社会公开招股。员工持股，把员工利益和企业命运紧密地联系在一起，促使他们更加关心企业的命运，更加积极努力地工作，增强公司凝聚力和员工的主人翁责任感。

3.接受社会公众人股、有利于规范企业行为。上海华联商厦实行股份制以后，将按股份制企业管理要求，定期公布财务状况和公司重大经济行为，让股东及社会公众及时了解企业的经济状况，

监督公司的行为和保证公司的发展，为企业的发展提供了外在动力。二、设立公司的可行性

监督公司的行为和保证公司的发展，为企业的发展提供了外在动力。二、设立公司的可行性有利条件上海华联商厦作为具有.. 70余年历史的大店、名店，其前身上海水安股份有限公司为海内外著名。近几年来，我商夏以创建“四个一流”为目标，企业经营业务管理年年上台阶，各项经济指标居全国同行业前茅，“穿在华联”这一经营特色更是家喻户晓，企业声誉鹊起。因此商厦此次改制成功，将作为上海商业进一步改革开放的标志，对促进转换经营机制和促进本市商业发展起积极作用。同时，经过几年股份制试点，人们对股份制的认识已大大提高，社会上也有巨额的闲置资金。

2.效益估算（1）据预测，公司建立后三年，国家收益比公司成立前三年增加.. 6006万，增幅.. 60.78％；（2）综合性、多功能大型购物中心——新上海商城有限公司开张后。预计年销售收入可达.. 8亿元，利润.. 5000万元；“京沪商业大夏”开张后，预计年销售收入可达.. 6亿元，利润.. 3600万元：

（3）随着股份制公司的发展，员工收入不断提高，员工的工资总额将每年不断增长，并且每年还可分得可观的红利。综上所述，上海华联商厦在实行股份制以后，国家、企业、个人均能得利。故是可行的。

三、公司的宗旨和经营范围

公司的宗旨：立足市场、创建特色、促进生产、搞活流通、发挥优势、共同发展、服务全国、走向世界。坚持“顾客第一、服务第一、信誉第一”，坚持“环球百货、国内精华、新颖设施、高档服务”的经营方向。为国家、社会创造更多的财富，为公司股东和员工增加更多的收益。

公司的经营范围：主营：百货、纺织品、针织品、五金、交电家电、文化用品、其他食品、日用杂品、家具、烟、酒、黄金饰品、进口录像机。兼营：工艺美术品、劳动保护用品、电话通讯设备、彩电、摩托车、凸版纸、胶合板（均除批发）、附设分支机构。四、其他需要说明的事项

1.公司股份构成公司注册资本为.. 6600 万元，其中国家股.. 3600万元，占.. 54. 55％；法人股1000万元，占.. 15.15％；个人股2000万元，占.. 30. 30％（员工内部股4000万元，社会股.. 1600万元），估计溢价比.. 1：8，市盈率.. 15.67。

2.收益分配公司实行同股同利，按股分红的办法。3.领导体制公司实行董事会领导下的总经理负责制。五、改制企业基本情况原企业名称：上海华联商厦地址：上海南京东路.. 635号法人代表：张达夫上海华联商厦（前身上海永安股份有限公司）是一家综合性、多功能、现代化全民所有制大型百货零售企业，具有.. 70多年历史，现有员工.. 2400余人，营业面积.. 13500平方米，经营.. 3万多种商品。1987年商厦全面改建后，以创建“设施、经营、管理、服务”四个一流为目标，开拓业务渠道，并逐步形成了“穿在华联”这一家喻户晓的经营特色。1991 年销售额达.. 7亿元，为.. 1900年.. 3733万元的.. 18.77倍，实现利税6918万元，并连续四年在本市同行业中创销售增长幅度、利润增长幅度和单位面积卖钱额三个第一的佳绩，销售总额居全国第二位，并先后被商业部和市政府授予“国家二级企业”、“上海市市级先进企业”和“上海市文明单位”等荣誉称号。

现代化全民所有制大型百货零售企业，具有.. 70多年历史，现有员工.. 2400余人，营业面积.. 13500平方米，经营.. 3万多种商品。1987年商厦全面改建后，以创建“设施、经营、管理、服务”四个一流为目标，开拓业务渠道，并逐步形成了“穿在华联”这一家喻户晓的经营特色。1991 年销售额达.. 7亿元，为.. 1900年.. 3733万元的.. 18.77倍，实现利税6918万元，并连续四年在本市同行业中创销售增长幅度、利润增长幅度和单位面积卖钱额三个第一的佳绩，销售总额居全国第二位，并先后被商业部和市政府授予“国家二级企业”、“上海市市级先进企业”和“上海市文明单位”等荣誉称号。

为了适应商品经济发展的需要，进一步发挥大中型商业企业的作用，适应大商业、大市场、大流通的发展趋势，我商厦计划在“八五”期间，把商厦建成在国内具有一流水平，在国外具有一定影响的跨地区、跨行业、跨所有制的多元化经营、多功能服务的大型企业并改制为股份公司，经多方研究和反复论证，特提出改制方案如下：

一、公司名称、住所和概况

1.公司名称：上海华联商厦股份有限公司2.公司住所：上海市南京东路.. 635号3.公司概况：上海华联商厦股份有限公司是由原上海华联商厦独家发起，并向企业法人和社会公众公开募股组成。上海华联商厦（前身上海永安股份有限公司）是一家综合性、多功能、现代化全民所有制的大型百货零售企业，具有.. 70多年历史，现有员工.. 2400余人，营业面积13500平方米，经营3万余种商品。1987年商厦全面改建后，以创建“设施、经营、管理、服务”四个一流为目标，逐步形成了“穿在华联”这一家喻户晓的经营特色。1991年销售额达到.. 7亿元，为.. 1960 年.. 3733万元的.. 18.77倍，实现利税达6918万元，并连续四年在本市同行业中创销售增长幅度、利润增长幅度和单位面积卖钱额三个第一的佳绩，销售总额居全国第二位，并先后被商业部和市政府授予“国家二级企业”、“上海市市级先进企业”和“上海市文明单位”等荣誉称号。

二、公司注册资本、股份类别、每股金额、股份结构

公司注册资本.. 6000万元，每股金额.. 10万元，共.. 660万股。

其中：国家股.. 3600万元，占.. 54. 55％

法人股：1000万元，占.. 15.15％

个人股：2000万元，占.. 30. 30％

公司股票为记名式普通股股票。

股票将溢价发行，溢价率.. 1：8，溢价款列入公司资本公积金。

三、资金投向、规模、建设周期与费用估算

根据近几年公司发展规划及其资金需求量预测，总投资额共计人民币.. 4.

1亿元。其中：

1.与香港华润（集团）有限公司在上海浦东新区张杨路上合资兴办综合性、多功能大型购物中心“新上海商城有限公司”（暂定名），占地面积.. 1万平方米，总投资额.. 1亿美元，华联商厦投资.. 45％，折人民币.. 2.7亿元；2.与北京西单商城集团在北京市中心合资并经营.. 2万平方米的“京沪商业大厦”，总投资额.. 1亿人民币，华联商厦投资.. 5000万元人民币；3.3.额 6000万元；4.投资组建和发展华联超市公司，前三年投资额需 3000万元。公司计划通过溢价发行股票能筹集到 2.4亿元，占总投资额的 58.54％，其它资金由企业自筹和贷款形式筹集。其中：向社会发行股票 3000万元。溢价收入 21000万元；企业自筹（包括贷款）17000万元。四、公司经营范围、发展方向及市场需求状况公司经营范围：主营：百货、纺织品、针织品、五金、交电家电、文化用品、其他食品、

日用杂品、家具、烟、酒、黄金饰品、进口录像机兼营：工艺美术品、劳动保护用品、电话通讯设备、彩电、摩托车、凸版纸、胶合板（均除批发）、附设分支机构公司发展方向是“环球百货、国内精华、新颖设施、高档服务”，逐步

建成适应市场调节需要的、具有较强竞争能力和发展能力的大型企业集团。五、经济效益预测1992年——1994年经济效益预测

单位：万元

项目 /时间1992年1993年1994年商品销售总额 80000 85000 110000商品销售成本及支出 75416 79594 102740利润总额 4584 5406 7260税后利润 3071 3622 4864.2

六、其他需要说明的事项

公司改制后，上述各工程项目陆续形成规模效益，预计到 1996年底，公司的总面积达 10万平方米，总销售额可达 19亿元，年平均递增率为 20％，企业的资产总额达 3亿元左右。在国内将成为资产雄厚、经营规模庞大、有良好经济效益的以零售商业为龙头的企业集团，预计到 1994年税后利润可达4864万元，每年递增率为 25％。

对国家来说：国家不花一分钱投资，可在短期内建成四大项目，至 1994年可为国家创税收 1.42亿元，红利 1665万元。

对公司来说：新建四大项目，到 1994年公司销售额可增加 3亿元，利润2230万元，比改制前提高 40％，还可留得公积金、公益金 1216万元。

对员工来说：通过员工个人认购本公司股票，将员工的经济利益与企业命运紧紧结合在一起，有利于增强凝聚力，提高积极性，使员工更关心公司的经营。

综上所述，华联商厦改制为股份制，无论从国家利益、企业利益和员工利益上分析，均是可行的。

上海市浦东大众的员工持股

上海浦东大众出租汽车股份有限公司（简称浦东大众）近年在经济改革

中，探索一种资本运营的新模式，这就是由所属员工出资组建员工持股会——2828名会员控股浦东大众.. 20％，这是上海市第一家运作规范井颇具影响规模的员工持股会，组建时间虽然不到一年，但已呈现勃勃生机。

中，探索一种资本运营的新模式，这就是由所属员工出资组建员工持股会——2828名会员控股浦东大众.. 20％，这是上海市第一家运作规范井颇具影响规模的员工持股会，组建时间虽然不到一年，但已呈现勃勃生机。

意外情况，一不能转让，二不能抛售，一直到退休，鼓励员工长期待有。浦东大众员工持股会确实产生了良好的效应：一、把员工的利益和企业的利益捆在了一起。每投资一个项目，员工持

股会首先审议该不该上马，具有不容置辩的有效监督权。目前浦东大众员工参股后，都爱岗爱业，很少跳槽。

二、员工持股会成了第二个法人治理机构。目前治理股份制企业的机构是《公司法》规定的股东大会，是最高权力机构，董事会是最高决策机构，监事会是最高监督机构，浦东大众持股会依法参加股东会，它所产生的代表进入董事会、监事会，参与决策，参与监督。

三、员工持股会成了公司民主管理的一个好形式。通过合法的形式，引

导员工参与民主管理，发挥其主人翁的积极性。四、员工持股会成了整个社会保险体系的一个组成部分。以每位员工现拥有浦东大众持股会股份.. 1万股，以每年回报率.. 10—15％

计算，过.. 10年，如员工退休，每位员工将拥有.. 10—15万股，如员工退休加上每月的利息、社会养老金和退休工资、初步估计月收入.. 1300元左右，将过上较为安稳的晚年生活。

山东省长清县乡镇村办股份合作制

山东省长清县乡镇村办股份合作制企业验收办法（试行）为了更好地促进我县乡镇企业推行股份合作制，使其逐步走上制度化、

规范化的轨道，根据国家有关要求，结合我县实际，制定验收办法如下：一、验收标准（详见附件一）

1.企业符合国家规定实行股份合作制的范围；2.资产评估属实，产权界定明晰；3.企业股份类别设置合理，已交股金占认缴股金总额的.. 90％以上，并依权发证：4. 章程完整，制度完善，符合法规：5.企业机构设置符合规定程序，管理运行机制规范。二、验收办法（一）企业须提前10天，向县乡镇企业实行股份合作制工作领导小组办公室（设在县体改委）提交验收申请报告，并准备好下列文件资料：

1.乡镇政府或授权主管部门的批示；2.董事会关于本企业筹建工作的总结报告；3.企业股份合作制章程；4.国家注册的会计事务所或审计事务所出具的资产评估认证书或验资证明：5.企业股份设置缴交一览表（附件二）。（二）县领导小组在接到验收申请报告后，即组织有关部门按照验收标准组织验收。

准组织验收。

三、验收时间：每年的第四季度对提出验收申请的企业进行检查验收。四、本办法由长清县乡镇企业实行股份合作制工作领导小组组织实施和

解释。五、其他股份合作制企业的验收，可参照本办法。附件一：关于乡镇村办股份合作制企业验收标准的几点说明。附件二：长清县乡镇企业股份设置缴交一览表长清县乡镇企业实行股份合作制工作领导小组

1992年.. 8月.. 20日附件一：关于乡镇村办股份合作制企业验收标准的几点说明一、国家规定实行股份合作制的范围

1.凡是符合国家产业政策的竞争性较强的企业、资金技术密集型的规模经济要求高的行业，都可以实行股份合作制；2. 国家重点发展的能源、交通、通信等垄断性较强的行业，可以试行，但公有股必须达到控股程度。3.涉及国家安全、国防尖端技术的企业，具有战略意义的稀有金属的开采项目，以及必须由国家专卖的企业和行业，不实行股份合作制。二、资产评估属实，产权界定明晰无论是原有企业改组或新办企业实行股份合作制，必须对其全部资产（包

括资金、机械设备、土地房产等），由国家注册的会计事务所或审计事务所，按有关规定据实进行资产评估，出具资产评估认证书或验资证明，并对其真实性、合理性负法律责任，未经国家注册认可的单位和个人，不具备评估资格，其证明材料不发生效力。

对无形资本的评估（包括技术、专利、商标、信誉、担保服务等等）不

得超过注册资本的.. 20％。三、企业股份设置合理，已交股金占认缴总额的90％以上，并依权发证。股份设置应依据资产评估和验资证明确定的权属、资金的合法来源，设

立相应的股份类别，一般可设集体股、个人股（包括员工风险股和社会优先股）、社会团体法人股、员工基本股（即由集体划归企业部分资产再量化为员工个人的虚股）。有外资的还可设外资股，有国家投放的可设国家股。以集体投放为主组建的股份合作制企业，集体股一般应占总股金的.. 51％以上，或达到控股程度，其它股金缴交额应占认购额的.. 90％以上，并由董事会按县统一制发的股东证书，依权发证，编制股东花名册。

对银行贷款，一般不能作为人股资金。四、章程完整，制度完善，符合法规股份合作制企业是以集体入股为主，多方入股合作的集体经济实体，必

须有符合国家法规要求和企业实际的章程，执行集体企业财务制度，留有一定公积金、公益金，正确处理三者利益关系，章程须明确规定企业经营宗旨和范围、股份构成和管理、股东及股东代表大会、董事会、厂长（经理）的权利义务、收益分配比例、企业限制和终止等项内容，并符合国家的有关政

策规定。章程及有关制度、议事规则要打印成册，公开上墙，以便股东执行和监督。五、企业机构设立符合规定程序，管理运行机制规范

策规定。章程及有关制度、议事规则要打印成册，公开上墙，以便股东执行和监督。五、企业机构设立符合规定程序，管理运行机制规范企业实行股份合作制，要申报乡镇政府或授权主管部门批准；2.现有企业实行股份合作制要建立筹委会（组），新办企业应有两个以上发起人；3.企业章程由筹委会（组）或发起人草拟，经员工讨论修改，报主管部门审查同意，股东大会民主通过执行：4.股东大会的召开、董事会的产生、厂长（经理）的聘任要履行民主程序，并有创立会议记录或筹委会总结报告：5.经验收合格的企业，依照规定要求，履行注册登记手续。从注册登记之日起，即宣告正式成立，并予公告，企业实行股份管理，并享受相应的优惠政策。附件二：长清县乡镇企业股份设置缴交一览表企业名称：（盖章）地点：

股份类别股东户数每股金额认购股数股金总数已交股金占总股金的％集体股

董事长：会计： 199 年月日中央长清县委办公室 1992年.. 9月.. 16日印发长清县乡镇企业推行股份合作制实施方案为进一步促进我县乡镇企业的发展，进一步解放农村生产力，顺利实现

“奋斗.. 50亿，提前奔小康”两个宏伟目标，县委、县政府决定，逐步在全县

乡镇企业中推行股份合作制。现提出以下实施意见：一、指导思想推行股份合作制要以党的十一届三中全会以来的一系列方针政策和邓小

平同志建设有中国特色的社会主义理论为指导，坚持党的“一个中心，两个基本点”的基本路线，从有利于发展农村生产力，有利于壮大集体经济，有利于调动各方面的积极性出发。吸收借鉴外地的成功做法，使之成为适合我县乡镇企业发展，产权关系明晰，内部机制完善，股份与合作机制都能得到

充分发挥，企业具有旺盛生机的强大凝聚力，发展前景广阔，又各具特色的

充分发挥，企业具有旺盛生机的强大凝聚力，发展前景广阔，又各具特色的

由点到面，分批推行。其试点工作可分为以下六步。

1.确定试点企业。各乡镇试点工作从 4月上旬开始，每个乡镇要确定 3—5个企业为首批试点企业，并排出年内第二批、第三批实施企业。2.宣传发动，提高认识。县、乡镇和各企业，特别是试点企业，都要采取多种形式，对全体干部员工做好深入的思想发动和对股份合作制的宣传工作，大讲实行股份合作制的意义、目的和要求，统一思想认识，提高广大干部员工的参与意识，解除员工的疑虑和后顾之忧，保证这项重大改革措施的顺利推行。3.制定实施方案和章程。要参照《长清县乡镇企业股份合作制试行办法》，结合试点企业实际，由筹委会组织专门班子，拟定出本企业实行股份合作制的实施方案和章程（草案），提交员工讨论修改，并报上级主管部门或领导小组审批，如果是新建企业，可由发起人草拟。4.资产评估。试点企业在做好财务帐目等各项准备的基础上，可聘请县会计师事务所（或其委托的会计师）进行评估，并出据该企业资产评估认证书，以此确定股权份额，同时在章程上予以载明。5.履行募股建制程序。按照确定的章程（草案）和办事程序，向员工和社会实施募股工作，完成募股后由筹委会召开股东大会，通过章程，选举产生董事会及董事长，聘任厂长（经理）等事宜，并按规定进行注册登记。6.搞好完善工作。对实行了股份合作制的企业，要积极引导，深化改革，加强管理，转换经营机制，提高经济效益，巩固发展股份合作制的成果，搞好向面上的推广工作。三、时间安排

第一批试点企业从 4月份全面展开，5月底完成；第二批试点企业要从 6月初开始，7月底完成（共 5O个企业）；第三批 60个企业，11月底完成。今年乡镇、村实行股份合作制企业要达到 145处，凡新建企业，都要创造条件直接办成股份合作制企业。

四、组织领导

县成立“长清县乡镇企业实行股份合作制工作领导小组”，下设办公室（在县体改委）。各乡镇也要成立相应的领导机构，组织强有力的工作班子；试点企业要成立领导小组和筹委会具体抓，以保证股份合作制工作的顺利进行。

股金红利分配记录股金红利分配记录实领扩股额年月日股息红利总额金额付款人章

济南市历城区关于在乡镇企业中推行股份合作制的意见

各乡镇党委、政府，区直有关部门：

在乡镇企业中推行股份合作制，是乡镇企业管理方式、分配形式上的重大改革，它对于转换企业经营机制，推动乡镇企业的发展具有重要意义。为此，区委、区政府确定，在全区镇、村工业中逐步推行股份合作制，现提出如下实施意见：

一、指导思想

以中共中央[1992]2号文件精神为指针，以发展社会生产力、壮大农村集体经济为目的，以重塑企业发展模式、转换企业经营机制、提高经济效益为重点，在统一思想、形成共识的基础上，积极、稳妥、扎实、有效地在全区全面推开，为我区乡镇企业的发展注入新的活力。

二、主要内容

（一）股份计划

界定企业财产权属，合理划分股权。这是实行股份合作制的基础，根据“谁投资、谁获益”的原则，首先要对企业进行全面清产核资和资产评估，然后将量化了的产权 70％划归集体股（包括乡村集体股和企业股），30％划归企业员工股。在股权的设置上，可划分为乡村集体股、企业股、员工股、国家股和社会股五种。

1.乡村集体股：是指乡村直接投资形成的股份，包括原始投入，追加投入，承包前积累，企业应缴、未缴或少缴的部分。2.企业股：是指企业承包后自身积累所形成的股份。3.员工股：分为基本股和风险股两部分。基本股，即企业产权 30％的部分，按贡献大小（工龄、职务、技术、表现等）量化到人，员工只有按股分红的收益权，没有所有权和处理权，所有权归集体。风险股，即员工个人向企业入股的现金而形成的股份，可以转让或继承。4.社会股：包括社会法人和个人及外国投资入股所形成的股份，以及知识产权形成的股份。

识产权形成的股份。国家股：包括国家减免税和税前还贷形成的固定资产的大部分。在股权的管理上，根据股份来源不同，实行不同的管理办法：对乡村集体股、企业股、员工股和社会法人股可实行盈亏共负、风险共担的办法；对社会个人股可实行保股保息的方法。

（二）参股形式在参股形式上，实行多样化、不搞“一刀切”。可采取下列三种类型：

1.横向参股联营型。在松散横向联合的基础上，实行企业部门、学校、科研单位等以资金、设备、场地、技术等多种生产要素入股，联合办厂，按股分红，共担风险。参股各方组成董事会实施决策权，井实行董事会领导下的厂长（经理）负责制。2.财产折股合营型。通过清产核资，将企业存量资产的净值，按原始来源和积累，分解为乡村集体股、企业股和员工基本股。员工必须根据所分的基本股，再购一定数量的现金股份，以本股带新股。3.个体集体联合共有型。在一定范围内，向社会个体、集体招股，形成多元化、多种成分的混合型企业。以上三种类型，第一种类型以横向联合关系的企业和新建企业为主，第二种类型以老企业为主，第三种类型适用于集体经济条件较差的乡（村）举办乡（村）办集体企业。

（三）利益分配

企业税后利润的分配，要兼顾国家、集体、个人三者的利益关系，体现先积累后分配及按劳分配为主、按股分红为辅的原则，从企业的实际情况出发，合理确定分配比例。原则上要企业税后利润，在上交“两金”后，按.. 1∶5∶4进行分配。即取.. 10％用于员工、员工福利，50％用于企业发展，40 ％用于按股分红。要掌握两个标准：一是企业积累的最低限度不得低于税后利润的.. 50％，部分新增积累，可根据股份多少进行扩股。二是股红原则上以股金的.. 20％为限，效益好的企业可以适当调高，超过部分可作为股份增值扩大原有的个人股份。

（四）管理体制

乡镇企业实行股份合作制，是对农村合作经济组织形式的重新塑造，因此应理顺各种关系，建立与之相适应的管理体制。首先，要建立股东大会及其制度。股东大会是企业的最高权力机构，其主要职责是：选举和解除董事，决定重大投资方案，审查董事会年度工作报告，制定修改章程，决定企业的前途。其次，选举产生董事会。董事会是股东大会的常设机构，它对企业资产负责。其主要职权是：执行股东大会决议，民主选举董事长，聘任或解除厂长（经理），制定落实承包方案，制定企业的发展规划和分配方案，对企业的日常生产经营进行监督。再次，由董事会聘任厂长（经理）。厂长（经理）是企业的法人代表，行使生产经营指挥权和决策权，并定期向董事会报告工作。

企业党组织的工作，主要是围绕企业的生产、经营发挥保证、监督作用。

在确定股东的权利时，实行一人一票制，不按股份定权利。同时注意使股份合作制与现行的管理体制相适应。乡村经济主管组织负责人，可以乡村集体股代表的身份参加董事会，以维护集体财产的合法权益。在利润分配上，乡村集体可按股分红，保证集体收入不减少。乡村经济组织对企业提供的有

关服务（如洽谈项目，争取资金，提供风险担保等），可按软投入的形式适

关服务（如洽谈项目，争取资金，提供风险担保等），可按软投入的形式适

发，有计划、有步骤地推开。

1.搞好宣传发动，统一思想认识。目前我区股份合作意向尚薄弱，急待宣传鼓动。因此各级要利用多种形式，大力宣传实行股份合作制的意义、方法、步骤，增强广大人民的参与意识，保证这项改革措施的顺利实施。

2. 坚持由点到面，层层深入，全面开花。各乡镇选择条件成熟的企业先行一步，然后按规范化要求铺开。3.制定实施方案和工作目标。各乡镇要及时研究实施方案和企业的股份制章程，并制订出各自的工作目标（包括推行企业个数、集资数量等）。4. 组织实施。方案目标确定后，各乡镇要尽快动作，大力发动，大面积地推行股份制，并在典型企业召开现场会，总结经验，取长补短。四、组织领导推行乡镇企业股份制是一项牵动面大、政策性强的工作，必须加强领导，

精心组织。为此，区政府成立专门班子，有体改委、乡镇企业局牵头成立股份合作制办公室，做好该项工作的组织落实工作。各乡镇也要建立相应的领导小组和办事机构，并在各级部门的密切配合下，把乡镇企业股份合作制工作开展得卓有成效。

1992年.. 4月.. 30日

沈阳市机械局和二轻局股份合作制改造个案

沈阳市机械局已进行了两批试点，其做法不尽相同，一次比一次有所改进。二轻局的做法与机械局也有不同。其差异主要表现在股份的划分和股息、红利的分配上。

（一）股份的划分一般按所有权和资金的不同来源，划分为国家股、集体股、个人股3种。

1.国家股：集体企业中国家对企业的投资、拨款、减免税款、核销借款和主管部门投入的统筹基金作为国家股。在小型全民企业则把企业的固定资产净值、国拨流动资金和生产发展基金作为国家股。对于原厂办集体企业，由全民企业拨给的固定资产净值、流动资金以及实行股份制以后国家新的投资作为国家股。2. 集体股：对于原集体企业和厂办集体企业，企业员工劳动创造的积累包括自有固定资金（扣除非生产性福利设施）、自有流动资金和公积金作为集体股。集体股又划分为企业股和员工股。在具体划分上，机械局和二轻局又各自划了不同的界限。机械局以.. 1982年末第二次利改税以前积累的部分为企业股，属于企业集体所有，原则上不再划分到员工个人身上。1983年.. 1月.. 1日以后新增加的积累部分为员工股。这一部分可按全体员工（包括离退休人员）的本企业工龄、技术高低、贡献大小和历年资金积累情况划分为个人所有。员工股可以继承

和在本企业内转让，但不许抽股。如沈阳小型压缩机厂，集体股全部划分到个人。按两部分计算。工龄占 40％，身份占 60％。工龄股份的计算：1983年以前连续工龄每 5年作为 1份计算，1984年以后每 1年为 1份；新调人员工，调人前每 5年为 1份工龄股，调入后每 1年为 1份。

二轻局是以 1978年上收前所有的公共积累和 1978年后减免税部分作为企业股（该局称为公股）不分到个人身上。（这部分约占企业资金的 50％以上。1978年以前的老员工都退休了，也不参与分股）。1978年企业上收后的公共积累作为个人财产股，它又按四个部分划分到员工个人身上：（1）工龄股份：按 1978年后的本企业员工工龄折算。（2）贡献股份：按个人技术业务水平高低和 1978年后的个人工资总额折算。（3）职务股份：中层以上干部分级定股，逐年固定到标准为止，不低于 100元。（4）招聘股份：给新招聘来的技术和管理人员划招聘股，原则上不低于同样工资级别的老工人的股数（便于引进人才）。个人财产股可以继承和在本企业转让，转让时本企业有优先购买权。

3.个人股：本企业员工和社会上的个人向企业的投资为个人股。个人股又分为终身股（基本股）和期限股（浮动股）。对于终身股规定了起点额（机械局不低于 200元，二轻局不低于 100元），每个员工至少人 1股。可以继承和在企业内转让，但不得退股。对于期限股规定了最短期限（机械局不得少于 4年，二轻局不得少于 3年）期满可以退出。（这是考虑目前员工的心理承受能力而设）。企业根据生产发展需要控制集股总金额，在此范围内，员工多人终身股和增投期限股不受限制。

以上都是集体企业划股办法，试点企业中唯一的一个全民所有制小企业是沈阳螺钉厂。由于没有企业股，该厂虚设有“干股”作为集体股分红的依据。它是从企业的固定资产净值、国拨流动资金和生产发展基金之和中，提取 10％作为企业股，“干股”再划到个人身上，只在分配红利时起作用。设“干股”是为了解决相对于集体企业员工分配过少的问题，并征得了主管部门的同意。试点企业的三种股份比例举例如下表：

类别单位国家股 (％ )集体股 (％ )个人股 (％ )机械局 17个集体企业 0.6 95 4.3小型压缩机厂 (集体 ) 6.98 80.23 12.79市螺钉厂 (全民 ) 83 8.3 8.7

股票与股金的管理。目前机械、二轻两局只是在企业内部建立股金帐，由企业发行内部股票或股金证，尚未向社会发行股票。机械局打算明年在局系统发行股票。

（二）股息、红利分配各类股利息的提取和红利的分配，机械、二轻两局不尽一样，有的只分红不付息；有的付息、分红并行。而分红采取分层提取，按股分配的办法。机械局的做法：

1.个人股：对于付息、分红并行的企业，股息从税前利润中列支，计入成本。其中，终身股年息.. 10％，期限股按银行同期存款利率计算。（小型压缩机厂：1年，月息.. 6‰；2年，月息.. 6. 45‰；3年，月息.. 6.9‰；4年，月息.. 7.45‰；5年，月息.. 7.8‰）。红利在税后留利（净利润）中按下列规定分配。

成本。其中，终身股年息.. 10％，期限股按银行同期存款利率计算。（小型压缩机厂：1年，月息.. 6‰；2年，月息.. 6. 45‰；3年，月息.. 6.9‰；4年，月息.. 7.45‰；5年，月息.. 7.8‰）。红利在税后留利（净利润）中按下列规定分配。参与分红的个人股的计算：终身股，全额计算；期限股，4年期的按.. 80％，5年期以上的按.. 90 ％计算。（2）企业净留利先按一定比例（由董事会决定）扣除“公益金”和“劳动分红基础”。剩余部分按各种股份占总股金的比例分配。对于只分红不付息的企业，是在税前利润中先提取相当于股息的部分和税后的红利加在一起，均作为红利进行分配。

2.集体股。不提股息。其中的企业股按股分红，留作企业股金的增值，不分给个人。其中的员工股（或“于股”），按份额分红，在保证当年积累资金额高于上年的前提下，它又按一定的比例分为两部分：一部分支付给个人；一部分作为员工股股票的增值。有的（微利）企业则全部分到个人。3.国家股。不提股息。按股分得的红利作为国家股股份的增值。为控制消费基金的增长，对个人股分得的股息和红利又作了一些限制规定：息利相加，两者不得超过企业的资金利润率（微利企业可以适当放宽一些）；红利部分一般不超过股金额的15％。对当年以现金支付给个人的部分，又作了两条规定：（1）个人股不付息只分红的，当年支付现金数不得超过本人股本金的.. 23％，所余部分仍属于个人所有，作为本人股票增值。（2）个人股既付息又分红的，当年支付现金数不得超过股本金的.. 18％，所余部分作为本人股票增值。

4. 企业亏损时，由各项股份（包括：国家股、集体股、个人股和个人积累基金）按比例分担亏损。或分别减少股金额，或股票贬值。5.个人股所得的股息和红利、个人积累基金和员工股分得的红利，不纳入奖金总额，不计征奖金税。二轻局的做法：

1.个人股。股息，参照银行当年存款利率，在税前利润中提取，列入成本。红利，按税后利润，扣除国家减免的税金、公益金、劳动分红后，按比例提取，再分配到个人。计算公式为：2.集体股。不提股息，只分红利。其中，企业股（公股）分得的红利全部转入公积金，参与下一年度的股金分红，不分给个人；员工股（私股）分得的红利，按章程计算分配到个人。3.国家股。不提股息，只分红利。分得的红利作为国家股股金的增值。4. 社会股（又称外股）。不提股息，只分红利。5.为控制消费基金的增长，对个人股股息和红利的分配，作了如下限制：两者相加不足股金总额的.. 20％的。按实际比例分配：超过股金总额的.. 20％的，暂按20％分配，超过部分转入储备基金，入股期满时，按股金比例分配给入股员工。6. 发生亏损时，各项股份按比例承担亏损。沈阳市在小企业试行股份制以来，取得了比较明显的效果，主要表现在以下几个方面。

以下几个方面。调动了员工的积极性。试行股份制的企业，员工的地位起了变化，变成了劳动者兼股东，有了参与经营管理的权力；实现了劳动者与生产资料的直接结合，增强了员工的主人翁责任感；对企业盈亏负有直接的责任，不再吃国家的大锅饭了。如机床电器厂，一个月份就有.. 100多名员工提出合理化建议.. 220条。螺钉厂半年收到员工合理化建议.. 291条，80％被采纳。小型压缩机厂采纳职代会的.. 16项合理化建议，一年增加效益.. 10万元。2.增加了企业的生产发展基金。目前国家资金紧张，原材料涨价，小企业普遍缺乏资金进行技术改造，流动资金也很困难。集资入股为缓解资金困难开辟了一条渠道。机械局18个试点企业共集资.. 280万元。小型压缩机厂集资.. 22万元，相当于原有资金（固定资产净值与流动资金之和）的.. 14.67％；螺钉厂集资.. 13万元，相当于原有资金的.. 9. 57％；重型配件二厂集资.. 100万元，相当于原有资金的.. 51.3％。3.增强了企业的活力。股份制企业活力的增强主要表现在以下几点：（1）提高了经济效益。如机械局.. 1985年先试点的两个企业（小型压缩机厂和压缩机气阀厂）1985年产值比.. 1984年分别增长.. 24. 5％和.. 77.5％，利润分别提高.. 26.2％和.. 47.5％。1986年上半年.. 18个试点企业与上年同期相比，产值增长了.. 21. 38％，利润提高了.. 9. 13％。（2）增强了自我发展、自我改造能力。如小压机厂，过去每年外购空气滤清器.. 6000多支，花钱.. 6万多元。现在自己制造而且外销，每年节约资金.. 5万多元。重型配件二厂从股金中投资.. 40万元，购龙门铣床、3.5M立式车床等关键设备，大大提高了综合加工能力。金刚石工具厂改造金钢石锯片生产线，提高生产能力近.. 2倍。（3）加速产品更新，增强了市场竞争能力。如小压机厂，1986年开发出具有.. 80年代水平的新产品.. 7种，试制出三防空压机（防尘、防毒、防烟）。金刚石工具厂面临众多同行厂家的竞争，试制出110金刚石小锯片，成为市场俏货，代替了原来滞销的主导产品玻璃刀。（4）加速企业配套改革，提高了管理水平。各厂纷纷实行内部承包责任制。完善岗位责任制；实行中层以上干部聘任制和评议制；有计划地推行现代化管理方法。（5）努力提高员工的文化技术素质。如小压机厂，认识到企业的竞争就是人才的竞争。两年中送出.. 83人到外面培训（大专.. 42名，中专21名，车工15名，探伤工.. 4名，电工.. 1名）。在小企业实行股份制，确是一项能调动企业员工积极性，增强企业活力的改革措施。但有些问题需要研究、探讨，并在实践中摸索经验，进一步完善。

1.对按股资分红的性质的认识问题。按股分红是不是剥削？涉及到理论问题，目前有三种认识：一种认识是，根据马克思的劳动价值论，认为资本本身不能增值，按股分红就是剥削。第二种认识是，承认按股分红具有剥削性质，但占的比例很小，社会主义阶段以公有制为主体，允许少量资本主义存在，并不能改变我国社会主义的性质。第三种认识是，在社会主义条件下，股金是资金，而不是资本。股金是劳动的剩余价值，获得的红利一部分给国家，一部分给员工，应属于按劳分配的范畴。我们认为，目前沈阳市还限于在本厂员工范围内入股分红，虽然数额有多有少，但持股者毕竟是创造价值的劳动者，而且每人股额不限制在一定限额之内。因此，不管怎么看，实际生活中的矛盾不会太大。如果股金社会化，出现非劳动所得的巨额股票红利，那就纯属另一个性质的问题了。

的劳动者，而且每人股额不限制在一定限额之内。因此，不管怎么看，实际生活中的矛盾不会太大。如果股金社会化，出现非劳动所得的巨额股票红利，那就纯属另一个性质的问题了。3.各种股权不平等问题。按沈阳市现行办法，国家股、集体股均不计股息，集体股的红利还要分出一部分给员工，全民企业即使没有集体股，也虚设“干股”，分红利给个人。而个人股除了税前提取股息摊入成本外，还参与多层次的分红。显然这三种股权是不平等的。实际上有扩大个人所得的倾向，是需要研究解决的。而且究竟谁是国家股权的代表者，谁负责关心维护国家股的利益并不明确，这个问题也需要探讨。4. 领导体制问题，股份制企业设有董事会，由股东代表民主选举产生。选举董事长的主要条件是个人工作能力。结果有的书记被选为董事长。书记、董事长一身二任，党组织的监督作用如何发挥，它和董事会是什么关系？书记如果也是股东，他又是什么身份？还有，职代会与股东大会并存，两个权力机构的职权如何协调，股东大会代表股东利益，其成员有个拥有股票多少的差别，权力上相应有所差异；而职代会代表员工利益，其权力是人人平等的。这两个机构既不能互相取代，并在一起也不合适。只有并存，所以要合理地确定二者的职权，理顺关系。5.控制消费基金增长的问题。沈阳市在试点中已对每年以现金支付给入股者的利息和红利作了一定限制，并注意把员工增加的收入引导到发展生产上去。股份制进一步推开以后，消费基金的膨胀和冲击是值得重视的。按规定，征收个人所得税是一个办法；个人红利用于继续扩大股份，发展生产，不转化为个人消费的部分是否采取免税，也需要进一步研究。江苏省盐城市城区联社实行股份合作制个案

盐城市城区联社推行的是以存量量化和增量入股相结合的股份合作制。其目的是把员工的个人利益与企业的集体利益紧紧地捆在一起，增强员工的主人翁意识，使企业真正成为自主经营、自负盈亏、风险共担、利益均沾的社会主义的集体合作经济组织，具体做法是：

（一）明确产权关系，建立股份合作制企业

一是划分股份，明确产权。首先对企业进行清产核资，弄清企业资产的来源和构成，核实注册，立据公证。接着划分股权，将企业的有效资产总额按不同来源划分为公股、集体股。公股由上级主管部门拨入、投入企业的资金构成，公股权属于企业主管部门，企业只有使用权而无所有权。集体股由企业历年自我积累的资金构成，包括自有固定资金和自有流动资金，集体股

的所有权属于本企业全体员工共同所有。二是量化到人，由虚变实。他们认为企业中的集体股部分是本企业员工过去劳动的积累，为了体现集体企业的财产属本企业员工共同所有，使每个员工认清自己就是生产资料的所有者，不但关心按劳分配所得，而且关心企业资产的增值。他们把集体股中的.. 40％按人头、60％按工龄量化到人，作为从集体股红中拨给个人分配的依据，挂在个人名下的集体股，不得继承、转让、退股，职工离开本企业时不能带走。三是自筹资金，带资入股。员工的个人股，分为终身股和浮动股。投终身股是企业正式员工应尽的义务，一般为.. 5股（每股.. 100元），以后视情况，每年可增加一到两股，有的企业现已扩到.. 1O股。终身股可以继承，职工退休、死亡或离开本企业时，可以退股或留股，亦可在本企业转让。浮动股实际上是员工的临时性集资，由企业根据生产经营需要，在员工自愿的前提下筹集，员工遇有特殊情况，可申请退取浮动股。凡入股的员工，均发给股票，作为分红的凭证。据.. 1989年年底统计，联社系统.. 24家股份合作企业，全部自有资金为.. 3683.63万元，其中：公股和集体股为.. 3396.46万元，个人股股金为

的所有权属于本企业全体员工共同所有。二是量化到人，由虚变实。他们认为企业中的集体股部分是本企业员工过去劳动的积累，为了体现集体企业的财产属本企业员工共同所有，使每个员工认清自己就是生产资料的所有者，不但关心按劳分配所得，而且关心企业资产的增值。他们把集体股中的.. 40％按人头、60％按工龄量化到人，作为从集体股红中拨给个人分配的依据，挂在个人名下的集体股，不得继承、转让、退股，职工离开本企业时不能带走。三是自筹资金，带资入股。员工的个人股，分为终身股和浮动股。投终身股是企业正式员工应尽的义务，一般为.. 5股（每股.. 100元），以后视情况，每年可增加一到两股，有的企业现已扩到.. 1O股。终身股可以继承，职工退休、死亡或离开本企业时，可以退股或留股，亦可在本企业转让。浮动股实际上是员工的临时性集资，由企业根据生产经营需要，在员工自愿的前提下筹集，员工遇有特殊情况，可申请退取浮动股。凡入股的员工，均发给股票，作为分红的凭证。据.. 1989年年底统计，联社系统.. 24家股份合作企业，全部自有资金为.. 3683.63万元，其中：公股和集体股为.. 3396.46万元，个人股股金为家多得，又要考虑到企业的发展和员工收入的增加。他们规定，公股和集体股只分红不计息：个人股分红、计息。其终身股股息比银行利息率高.. 20％，浮动股的股息和银行年息率相同。终身股、浮动股均不计复利。根据公股、集体股和个人股的份额，按所占比例对企业的税后利润进行合理分配。公股所得红利可上交主管部门，或经主管部门同意继续追加公股：集体股分得的红利.. 60％作为公积金，30％—35％作为公益金.. 5％—10％作为按员工所占集体股股权的大小分配到人：个人股所得红利要提取.. 3O％充实公积金，终身股红利分配不得超过本企业的资金利润率，红息相加不得超过.. 30％；员工浮动股按终身股的.. 50％提取红利，其红息相加不得超过18％，个人股所得红息超过限额部分留作企业风险基金，以丰补歉。企业一旦发生亏损，按股分摊。员工的赔偿顺序，先用风险基金，后用个人股金。 1987年，兽药二厂发生经营性亏损达.. 5.7万元，年终分配时按公股、集体股、个人股所占份额，分别承担了企业当年的全部亏损，其中个人股金赔偿.. 7200无，人均冲抵60元。

（三）理顺内部关系，建立与股份合作制相适应的管理体制

一是建立股东代表大会和股东管理委员会。股东代表大会，是企业的最高决策机构，股东管理委员会为股东代表大会的常设执行机构。公股、集体股和员工个人股的代表在股东代表大会和股东管理委员会中各占一定的比例。公股代表由公股所有者——联社委派，集体股代表由厂长担任，员工个人股代表由全体个人股东民主选举产生。二是实行厂长负责制，根据两权分离的原则，股份合作制企业同样实行承包经营责任制，做到股包结合。三是理顺企业内部关系，党、政、工各司其职。鉴于个人股份比较均等的实际，采用股代会和职代会双轨体制并转运行的机制，当选者既是股东代表，又是员工代表，把所有者和劳动者的双重身份紧密结合起来。

山东省淄博市周村区实行股份合作制个案

淄博市周村区于1987年6月被山东省委确定为以乡镇企业为主体的股份

合作经济试验区。1988年 4月，又被国务院批准列入全国农村改革试验区。试验区建立 4年来，始终沿着建设有中国特色的社会主义道路的改革方向，逐步由点到面，由浅入深地健康发展，并取得了初步成效，为推动全区经济的发展起到了有力的促进作用。

（一）股份合作制产生的动因

股份合作制是农村改革的产物，是社会化大生产的必然要求。早在 50年代我国的社会主义改造中，农民就把土地、农具、资金等生产资料作价入社，收益按一定比例分红。供销社、信用社最初也是靠农民集资入股兴办起来的。这种集资联合的股份合作，对亿万农民走上集体化道路，对农村生产力的发展起了极大的推动作用。可惜的是，这些适合农村生产力发展需要，深受农民欢迎的经济制度和组织形式，很快就被高级社、人民公社取代了。党的十一届三中全会以后，随着农村改革的不断深化和商品经济的日益发展，股份合作制失而复得。这绝不是偶然的，它的产生有着深刻的社会原因和客观必然性。一是农村土地实行家庭联产承包责任制后，普遍碰到的一个问题，就是对原生产队、生产大队的集体财产，尤其是队办企业财产如何处置。农村合作化 30年的积累，是农村生产力和集体经济发展的基础，既不应分光吃净，也不能平调抽走，急需寻找一种能与农村经营体制变化相适应的企业组织形式；二是城乡二元化经济结构初步打破以后，为城乡经济能够实行跨地区、跨行业、跨所有制的全方位、大跨度、多层次的联合创造了条件。这种联合，在初始阶段一般从扶贫和支农的观念出发，多是采取行政指令性措施促其联合，形同包办婚姻，往往是貌联心不和，需要奠定一个管理上联营、经济上联利、政治上联心的组织基础；三是在农村多经济成份、多生产力层次、多经营形式共存的条件下，随着传统农业向现代化农业、自然经济向商品经济的转化，农村生产力的迅速发展要求突破现有的格局，实现单一资本向联合资本的转化，就需要创造一种能容纳多种生产力要素和调动各个方面积极性的组织形式；四是在农村改革中异军突起的乡镇企业，在继续发展中遇到了承包制自身难以克服的许多难点，如企业行为短期化，承包负盈不负亏，员工主人翁地位弱化，小型分散，资金短缺，技术管理落后等等。这些问题，要求在乡镇企业深层次的改革中，创造一种制度，达到改善和发展乡镇企业的生成、发展和经营机制，增强企业自我积累、自我约束、自我调节的能力，实现经济效益最大化的目的。

怎样解决农村商品经济发展中出现的这些问题，周村区从农村实行双层经营、变革经济体制获得巨大成功的经验中得到了启迪，认识到发展农村经济，进行商品生产，应以明确财产关系为核心，积极进行产权制度改革，使乡镇企业成为真正独立的商品生产者，把整体利益的要求纳入企业自我发展的冲动之中。也就是说企业通过一系列内外部制度的建设，做到：（1）作为一个经济实体，追求自身利益只能在再生产过程中实现。维持企业的再生产活动是企业实现利益目标的手段，企业必须在价值形式上实现自身生产经营的成果。企业对社会的贡献和自身所能获得的利益多少取决于利润的多少，企业必须根据外部环境和自身状况独立决策，并承担自身决策和行为的后果。（2）企业的所有权和财产组织形式必须适应生产要素流动性的客观要求，消除生产要素流动和重新组织的制度性障碍。（3）企业必须能对市场价格、资金利率等经济信号作出灵敏的反应，使企业的行为具备科学性和可调性。

（4）企业必须在提高技术水平和管理水平上下功夫，提高各种生产要素的利用率，以最少的投入获得最多的产出。同时，要保持一定的积累率，抑制消费基金的过度膨胀。

用率，以最少的投入获得最多的产出。同时，要保持一定的积累率，抑制消费基金的过度膨胀。

股份合作企业，可以在不改变生产资料所有权的前提下，实行群体共有，合作经营，是社会化、具体化的公有制。它对内是平等的，对外是开放的，能实现生产要素的优化配置；可以实行按劳分配为主，按股分红为辅的分配制度，能调动各方面的积极性；可以强化企业积累，弱化企业风险；可以明晰企业产权，强化员工的主人翁地位；可以实现企业民主管理，自主经营，自我约束，自我调节；可以促进经济联合，实现乡镇企业上规模、上等级、上水平。

这个区的长行村，自 1984年实行了股份合作制，不但用折股到劳的方法保护了改革前的集体财产，而且通过股份合作的形式，吸引了 300多万元的社会投资和大量的新技术，多层次多形式的股份合作，促进了全村集体经济的发展。该村集体积累由 1983年的 156万元增加到 1990年的 1400万元；工农业总产值由 1983年的 500万元增长到 1900年的 6300万元，进入了全国乡村百强的行列。

有了感性和理性的认识，周村区就把推行股份合作制作为深化乡镇企业改革的一项战略措施来抓，有领导有计划地引导和鼓励乡镇企业实行多种形式的股份合作制。

（二）股份合作试验的总体设想和操作要点

周村区改革试验的总体设想是：以社会主义初级阶段理论为指导，坚持一个中心，两个基本点，将股份制引入合作制，以股份的形式融合不同所有制，融通各种生产要素。按照“资金共筹、风险共担、利益共享、积累共有”的原则，发展公有制基础上的股份合作制。探索股份合作制的基本特征、基本形式和基本规律，逐步由点到面，建规立制，进行乡镇企业的组织创新、制度创新，最终建立一套适合农村经济发展要求，具有不同层次、多种形式、通用可行的股份合作经济的组织制度，为深化乡镇企业改革探索思路，为领导提供决策依据。

按照这一构想，共确定了六个方面的试验内容：一是明确企业财产权属，合理确定股权，建立资产管理制度。二是制定股份合作企业积累分配办法，合理确定企业利益分配顺序和分配比例，建立按劳分配与按股分红的相结合的机制。三是建立股份合作企业的管理约束机制，规范乡村行政组织对企业的管理行为。四是制定股份合作企业亏损破产补偿处置办法，建立盈亏共负、风险共担的经营机制。五是健全各类股份合作企业的示范章程，为乡镇企业

实行股份合作发挥示范作用。六是建立股票市场，制定股票管理办法，促进企业财产的合理流动。以上试验内容除第六项因宏观制约尚未出台外，其他五项都已全面展开了试验。试验操作的基本要点是：

实行股份合作发挥示范作用。六是建立股票市场，制定股票管理办法，促进企业财产的合理流动。以上试验内容除第六项因宏观制约尚未出台外，其他五项都已全面展开了试验。试验操作的基本要点是：公平合理，确定股权。明确参股各方在企业财产总额中所占的份额，是实行股份合作的基础。首要的一条是清理企业资产，按资产形成的原始来源确定股权。一般划分为乡村集体股、企业股、员工股和社会股四种股权。乡村集体股是指乡村社区合作经济组织直接投资形成的股份。它包括原社区范围内农民的原始投入，企业承包以前的自身积累，国家减兔税款，国家和地方所投扶持资金等形成的资产。企业股是指企业承包以后，企业留成部分形成的财产。起步阶段也可从企业利润总额中划一部分作为企业股或暂作虚股，待分红后填平补实。员工股由两部分组成：一部分是现金投入股，即员工集资、带资、承包抵押和其它形式向企业投入现金形成的股份；另一部分是劳动补偿股，即从企业股中划出一部分按劳量化到人的股份。这种股份只供劳动者享受，不准买卖、转移和继承，其最终所有权仍归企业或乡村集体。社会股是指从企业或本社区合作外吸收的股份，分社团投入和个人投入两种。社会股的范围包括城乡居民、国营、集体、联合体、私营企业、大专院校、科研单位等。在确定股份时，为了既简便易行又科学可靠，采取不同企业区别对待的方法。新建企业按参股各方所投资产数量，确定股份，重点是对人才、技术、商标等无形财产进行认真的估价，一般是以技术转让费为基本标准；老企业清产核资的标准是以帐面原值减去折旧部分为标准，这样可以省去资产重估的麻烦。老企业股份的确定一般实行三七开，即企业财产的30％为企业股，70％为乡村集体股。企业股量化到人的部分，也是按员工的工龄、岗位、工资级别的不同比例折算。这种按比例作股的方法适合农村管理水平，各方都易于接受。对股权的管理，根据股份来源的不同，采取不同的管理方法。乡村集体股、企业股、员工股，实行盈亏共负、同担风险的方法；社会股有的是风险共担的基本股，有的是保息分红的优惠股，有的实行还本留股（即在企业盈利后先归还投资各方的股本金，然后再按股分红）和在一定条件下允许退股，这在证券市场发育不全，股票无法流动转移的条件下，能增加外地社团和群众投资入股的安全感和稳定感，增强对社会资金的吸引力。按参股形式，大体划分为五种类型：（1）横向参股联营型。其特点是突破地区、行业的所有制界限，在隶属关系、财产关系和计划渠道不变的原则下，企业或科研单位等自愿以资金、设备、场地、技术等生产要索入股，联合办厂，按股分红，共担风险。（2）员工人股共营型。其特点是新企业以劳带资或以资代劳，老企业员工自愿入股形成的企业，由单一的集体所有制变为群众共有的股份合作制。（3）财产折股合营型。其特点是，对原来的乡镇、村办集体企业，按财产的原始来源和积累多少折为乡村集体股、企业股和个人劳动股，使集体资产权属明朗化。同时员工根据量化到人的股份，再投入相应的现金股，以本股带新股，滚动增加。（4）农户参股合作型。其特点是一般由能人挑头，劳资双联，合作经营，对等分红。也有的是小户依附大户，劳资分离，按比例分红。（5）多元联合群体共有型。其特点是既有企业内部员工人股，又对外实行联合，并在一定范围内发行股票和债券，吸收社会投资。

2.2.乡镇企业无论是实行承包制还是实行股份合作制，都离不开乡村行政组织的直接扶持和管理。实行股份合作后，为了处理好企业与乡村行政组织的关系，实现行政行为规范化，周村区的做法是：①使股份合作制与现行的行政管理制相适应，乡村经济组织负责人，以乡村集体股代表的身份参加董事会，参与企业管理，以维护企业财产的权益；②在利润分配上，乡村集体按股份取红利，保证集体收入不减少，当年使用不完的作为乡村集体股扩股；

③乡村领导对企业服务，如跑项目、申请贷款、风险担保等，按软投入的办法，作为乡村的集体股，参与利润分配。这样就能得到各级行政组织和经济组织的大力支持。3.正确确定分配比例，不断增加企业积累。企业利润的分配形式，是由企业财产的所有制性质决定的。股份合作制是公有性质的企业，在分配中周村区坚持按劳分配为主，按股分配为辅，兼顾集体、企业和员工三者利益的原则，从宏观控制上制定了企业积累的最低限和按股分红的最高限两个标准。即积累的最低限不低于企业税后利润的.. 40％，按股分配息红相加不准超过股金的.. 25％，超过部分不兑付现金，只能作为扩股增加投入。这样，就能在企业利润分配中充分体现先积累后分配，先发展后享利的企业目的，使企业的发展得到保证。4. 股权的转移和亏损破产补偿。有股份就应该有股票。有股票就需要有市场。在我国股票尚未立法，市场一时不能建立的情况下，周村区针对试验中有股份无股票（大多数实行股金证），有股金无市场的现实，允许股权在企业和合作经济内部转移流动，允许企业之间以股份合作的形式互相转移、兼并财产。同时利用国债交易建立了金融市场，为股票的发行和二级市场的建立打下了基础。为完善企业的风险机制，在试验中坚持利益共享、风险共担的原则，明文规定企业亏损立即停止分红，并首先由企业股和员工劳动股抵补：企业破产实行有限责任制，即按股份分担赔偿责任，由基本股赔偿。这样就建立起了分散风险和盈亏共负的机制，能实现企业自我积累、自我发展、自我约束的发展目标。5.稳妥对接，实现由承包制向股份合作制的过渡。在承包制已经成为乡镇企业的主要经营形式，并已取得了明显效果的基础上，如何实现承包制向股份合作制的平滑过渡，周村区的做法是，先从企业自有资产股份化和企业员工股东化开始，即先从设置企业股和员工股开始，实现确立股权、公平分配、民主管理的初步目标，建设一种资产上的股份制，经营上的承包制，劳动工资上的组合制这样三位一体的组织形式。在承包制内部植入股份因素，使其在承包制的母体中孕育股份合作制，在全面释放承包制能量的同时，平稳地向股份合作制过渡。随着董事会的建立、章程的完善、股票的发行，建成较为规范的股份合作制企业。同时要保证乡、村两级的合法提留有增无减。方法之一是将现行税前列支的.. 10％的社会补助费和各种社会附加税如数上交乡村行政组织；二是确保乡村集体股分红兑现。这样，既能发挥承包制的作用，又保证乡村两级既得利益，使股份合作制在现有的基础上发展起来。

使其在承包制的母体中孕育股份合作制，在全面释放承包制能量的同时，平稳地向股份合作制过渡。随着董事会的建立、章程的完善、股票的发行，建成较为规范的股份合作制企业。同时要保证乡、村两级的合法提留有增无减。方法之一是将现行税前列支的.. 10％的社会补助费和各种社会附加税如数上交乡村行政组织；二是确保乡村集体股分红兑现。这样，既能发挥承包制的作用，又保证乡村两级既得利益，使股份合作制在现有的基础上发展起来。

通过改革试验，周村区的股份合作经济已在乡镇企业、区属工商业和农牧林果业等三个领域形成了乡镇办、村办、区属工商办和农民联户办等四个层次、五种类型的格局。目前，全区有各种形式的股份合作企业.. 881个，比建立试验区前的.. 1986年增加.. 455个。其中乡、村两级股份合作企业.. 313个，分别占全区股份合作企业和乡村两级企业总数的.. 38.6％和.. 46.4％。据统计，1990年全区乡、村两级.. 313个股份合作企业的资产总额达.. 32740.40万元，固定资产.. 13865.5万元，流动资产.. 21886.3万元，分别占全区乡、村两级企业同项指标总额的.. 50.4％、54.5％和.. 55％。该类企业现有员工20465人，占全区乡村两级企业员工总数的.. 50.1％。去年，乡、村两级股份，合作企业共实现产值.. 47310万元，销售收入.. 30041万元、利税.. 3103万元，分别占全区乡、村两级企业同项指标总额的.. 51.2％，57.6％和.. 59.5％。股份合作企业已成为乡镇企业中的骨干层次，在全区经济中占有重要地位。

乡镇企业股份合作制虽然还处于试行阶段，但在实践中已经呈现出很强的生命力和明显的优越性。正如山东省委书记姜春云同志在考察周村试验区时所指出的那样，股份式合作集中了建设资金，联结了各方利益，推动了横向联合，抑制了个人消费，改善了企业机制，促进了生产力的发展。乡镇企业股份合作制改革试验的实践表明，它的作用主要表现在以下几个方面：

1.明晰了产权，规范了乡村行政组织的管理行为。乡镇企业是社会主义劳动群众集体所有制经济。但是长期以来，有些乡村把本来是农民集体所有的企业，变成了“办厂一句话，人权一把抓，用钱一笔划”，一切按长官意志办事的“官办”企业，影响了企业的发展。实践证明，股份合作制企业是把“官办”企业改变成合作经济的有效形式。股份合作制主要是以股份的形式界定产权，明晰乡镇企业的财产关系，保护集体、企业和员工个人的合法权益，调动各方面的积极性，促进乡镇企业的发展。明晰产权，并不是划公为私，削弱或拆散公有制经济，而是保护公有制经济，促进乡镇企业发展的重大改革措施。199O年，全区乡（镇）村股份合作企业共有股金总额14699.5万元，其中乡、村两级股金.. 5798.8万元，占.. 39.3％；企业股金.. 6362万元，占.. 43.5％；社团法人股金.. 1198.6万元，占.. 8.2％；个人股金.. 1348.8万元，占.. 9％。由此表明，在股份合作制企业里，公有制占主导地位的性质并没有改变。乡镇企业实行股份合作制，有效地规范了乡村行政组织的管理行为。一是在决策机构上，改过去乡镇直接管理企业的人财物，变为由董事会管理。二是在利益的分配上，改定额上交利润为按股分红或提取资金占用费。从而初步解决了以政代企，政企不分，随意干预企业独立经营权利的问题，并使企业开始走上自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的轨道。

2. 强化了员工主人翁意识，健全了民主管理制度。前一段时期，在有些实行承包制的企业中，由于过分地突出了经营者个人在企业中的地位和作用，而弱化了员工在企业中的主人翁地位和作用，致使有的企业出现了承包者认为企业是自己的，一切由我说了算的现象：广大员工则产生了一种被雇佣感。造成了员工队伍不稳定，甚至有的企业出现了经营者和劳动者对立的局面。而在股份合作制企业里，员工通过购买企业股票和债券后，以及通过清产核资，确认给员工一定比例的企业财产的股权，员工变成了既是企业的生产者，又是一定程度上生产资料所有者的双重身份。这种变化使员工的主人翁地位不但在名誉上，而且在物质上得到了落实。从而提高了员工对企业资产的关切度，克服了企业财产名为集体所有，实际无人负责的现象，使企业内部产生了一种民主、平等、和谐管理的气氛。在股份合作制企业里，经营者和劳动者同是股东，权力是平等的，管理是民主的，关系是和谐的。企业的经营者有对员工实施正常管理、指挥的权力，员工也有对经营者监督批评的权力。这种在目标一致基础上的民主管理，所产生的凝聚力，给股份合作企业注入了较强的推动力。

用，而弱化了员工在企业中的主人翁地位和作用，致使有的企业出现了承包者认为企业是自己的，一切由我说了算的现象：广大员工则产生了一种被雇佣感。造成了员工队伍不稳定，甚至有的企业出现了经营者和劳动者对立的局面。而在股份合作制企业里，员工通过购买企业股票和债券后，以及通过清产核资，确认给员工一定比例的企业财产的股权，员工变成了既是企业的生产者，又是一定程度上生产资料所有者的双重身份。这种变化使员工的主人翁地位不但在名誉上，而且在物质上得到了落实。从而提高了员工对企业资产的关切度，克服了企业财产名为集体所有，实际无人负责的现象，使企业内部产生了一种民主、平等、和谐管理的气氛。在股份合作制企业里，经营者和劳动者同是股东，权力是平等的，管理是民主的，关系是和谐的。企业的经营者有对员工实施正常管理、指挥的权力，员工也有对经营者监督批评的权力。这种在目标一致基础上的民主管理，所产生的凝聚力，给股份合作企业注入了较强的推动力。促进了横向经济联合，实现了生产要素的有效聚集。由于股份合作制能把若干属于不同所有者的各种生产要素集中于同一个经济实体之中，所以达到了尽快形成新的生产能力的目的。建设资舍不足，是我国经济建设中长期存在的突出矛盾，单靠贷款办企业难以解决资金严重短缺的问题。实行股份合作制，打破了城乡之间、地区之间的分割，发挥了聚合功能，把分属于不同所有者的各种生产要素集中于一体，实现了社会范围内的优化选择，促进了乡镇企业的发展。该区周村镇发挥地处城郊的地理优势，以股份合作的方式，大力发展跨地区、跨行业的横向经济联合，使镇、村两级企业蓬勃发展。去年，该镇工业总产值突破了.. 3亿元大关，达到了.. 31614万元，镇级财政突破了.. 1000万元，居全市乡镇之首，成为全国的“百强“乡镇之一。原来基础差、底子薄、比较贫穷的南营镇，自.. 1985年开始，通过发展多层次的股份合作，吸收外地资金.. 1000多万元，建起了一批骨干企业，振兴了乡村经济。该镇工业总产值由1985年的75O万元增长到199O年的5000万元，翻了三番。不仅如此，股份合作制，还把群众手中的消费资金转化为生产资金，有力地控制了消费膨胀，缓解了积累与消费的矛盾。对实行股份合作制的企业来说，追求利益最大化的手段就是扩大积累，提高股红转入积累的比例。长期以来，通过行政手段，强迫企业多积累少分配的努力目标，在股份合作企业的分配中自觉地得到了实现。

更为重要的是，这种迅速聚集生产力的方式，提高了资金优化配置效益，改变了乡镇企业中长期存在的盲目争项目、争贷款的倾向。通过股份合作把企业的重心由单纯扩大外延再生产、转向挖掘企业潜力、注重投资效益的内涵扩大再生产。企业外的参股者更会考虑到把有限的资金投入到预期收益高的企业。从社会范围看，投资者对投资利益的注重，对投资行为的选择，也就意味着自愿优化配置程度的提高。资源优化配置过程的推进，引导了乡镇企业的合理布局和企业集团的产生，从而带动了小城镇的建设。从.. 1989年开始，周村区在城区北部开发了.. 2平方公里的工业开发区，把本地和外地的优秀企业与企业家用股份合作的形式集中到该区进行开发，使乡镇企业发展与城市建设配套同步，使乡镇企业的布局逐步趋于合理，逐步实现了企业环境城市化的目标。

4. 建立了企业风险机制，解决了企业承包负盈不负亏的问题。实行股份合作制，使股东有限的风险获得了无限的收益。这是股份合作风险机制最集中的表现，也是这种经济制度具有极大诱惑力的根本原因所在。在股份合作企业中，股东是企业的所有者，但对企业经营活动只承担有限的风险，就是说股东是以其认购的股金额对企业负有限的经济责任，而股东所持有的股票，可以获得无限的收益。这种风险的有限性，为风险的分散性创造了条件。一个表现是，集中投资所产生的巨大风险分散给不同投资者来承担。另一个表现是，通过股票的流动，使投资者把风险降低到最小限度。这样就解决了投资扩大与投资者力图回避较大风险的矛盾。实行股份合作制，使股东分担的风险具有对等的权利，股东既是企业的最终所有者，也是经营风险的最终承担者。但风险的承担是分层次的，不同的股东所承担的风险是完全不一样的。企业以外的个人债券，因不承担风险，所以只保息不分红：企业股、社团法人股和员工股因承担风险，所以就实行了利多多分，利少少分，无利不分，直至承担补偿企业亏损额的风险。

中的表现，也是这种经济制度具有极大诱惑力的根本原因所在。在股份合作企业中，股东是企业的所有者，但对企业经营活动只承担有限的风险，就是说股东是以其认购的股金额对企业负有限的经济责任，而股东所持有的股票，可以获得无限的收益。这种风险的有限性，为风险的分散性创造了条件。一个表现是，集中投资所产生的巨大风险分散给不同投资者来承担。另一个表现是，通过股票的流动，使投资者把风险降低到最小限度。这样就解决了投资扩大与投资者力图回避较大风险的矛盾。实行股份合作制，使股东分担的风险具有对等的权利，股东既是企业的最终所有者，也是经营风险的最终承担者。但风险的承担是分层次的，不同的股东所承担的风险是完全不一样的。企业以外的个人债券，因不承担风险，所以只保息不分红：企业股、社团法人股和员工股因承担风险，所以就实行了利多多分，利少少分，无利不分，直至承担补偿企业亏损额的风险。改善了企业的约束机制。股份合作制使企业由单一的行政管理约束变为多方股东监督约束机制。由于这种约束机制是建立在投资主体对企业行为和利益的关联性之上的，它可以产生三个方面的效应：一是约束主体对自身利益的注重，必然使他们对企业行为予以肯切关注；二是约束主体直接代表了各方面的利益，各层次的约束能够形成一个有机的制衡整体；三是在股份合作制中，各主体约束权限直接产生于资产利益，防止了不当约束。股份合作企业行为约束层次大体有三个方面：一是外部参股单位通过董事会行使的决策权和管理权的监督约束；二是乡村经济主管组织的监督约束；三是企业内员工的监督约束。从而形成了股份合作企业有效的监督约束机制。6.形成了按劳分配为主与按股分红为辅的双轨分配机制，促进了企业发展。据监测统计，1990年在股份合作企业员工总收入中，按劳收入占.. 97.3％，红息收入占.. 2. 7％。这种以按劳分配为主，按股分红为辅的双轨分配制度，对于调动员工的积极性，推动企业的发展，具有两方面的明显作用：一是由于企业经营状况与员工股份收益直接关联，因而追求股份收益的欲望会转化为提高整体盈利水平的行为，并通过股红收入的不断增加，有效地调动了员工的积极性，稳定了员工队伍、增强了企业的凝聚力。二是由于在股份合作企业资产中含有员工所有部分，因而员工对自身利益的关切又会转化为对企业资产的关切，并进而转化为在生产过程中的积极性和创造性、实践证明，这种双轨分配机制，适合股份合作企业的自身结构牲特征，有利于促进企业的发展。从周村区股份合作企业产生、发展及其成效来看，股份合作制是适合目前农村生产力发展水平的一种新型的经济组织形式，是促进乡镇企业发展的一条有效途径。这种经济组织既不同于一般的股份制，也不同于传统意义上的合作制。在联合上，股份制是资金的联合，合作制是劳动的联合，股份合作制是劳资双联，而以劳动联合为主；在分配上，股份制是按资分配，合作制是按劳分配，股份合作制是按劳分配与按股分红相结合，而以按劳分配为主；在生产资料与劳动者结合方式上，股份制是间接结合，合作制是直接结合，股份合作制既有直接结合，又有间接结合，而以直接结合为主；在管理权限上，股份制实行一股一票制，合作制实行一人一票制，股份合作实行劳股合作制，而以一个一票制为主。总之，股份合作制是集股份制和合作制之长于一体，既发展了合作制，又改造了股份制。从某种意义上讲，它是股份制和合作制融合的结果，并且具有十分明显的融合优势。改革试验的成效充

分证明，股份合作制是现阶段发展和完善社会主义公有制的一种好形式，它

分证明，股份合作制是现阶段发展和完善社会主义公有制的一种好形式，它

（四）存在的问题与改革的对策

改革试验工作，虽然取得了比较明显的成效，但是，股份合作毕竟是在理论和政策及外部环境等许多条件不完全具备的情况下试行的。因此，在实践中还存在着许多亟待解决的问题。一是企业的外部环境不配套，制约因素比较多。（1）政策法规不配套。既没有股份合作企业的工商登记管理条例，又没有股份合作企业的税法，同时，也没有股份合作企业的财务会计制度。股份合作企业的法律地位不明确，处于无章可循、无法可依的状况。（2）股份合作企业的市场机制不配套，致使股票发行和股金招收的渠道不畅，产权不能流动，企业筹集资金的方式单一。（3）人们的金融意识，特别是广大乡村干部和企业厂长、经理的金融意识还不够强，只注重银行的间接融资方式，而不重视通过股票形式投资增值或筹集资金。二是股份合作企业的内部制度还不够规范。许多企业存在着重视经济发展，轻视制度建设的倾向。有些企业章程还不够健全，制度还不够完善。有些企业不仅没有股票，也没有股金证，只是给个收据。

按照中央关于加快改革步伐，加重改革份量的要求，今后继续深化改革试验的对策与思路是：以培育建设股份合作企业二级市场为目标，按照“巩固、深化、提高、配套”的方针，巩固已有的改革试验成果，继续提高改革试验质量，持续深入地把改革试验推向前进。主要抓好以下几个方面：

1.认真总结推广试点经验，进一步抓好规范化建设。首先抓好示范企业的规范化，发挥示范企业的典型引路作用，以点带面，进一步推动全区改革试验的深入发展。2.进一步抓好股份合作企业的组织制度配套建设。一是筹建全区性的乡镇企业资产评估验审机构。初步考虑以区会计师事务所为载体，组建乡镇企业资产评估验审事务所，负责对企业资产的评估、验审、监督管理，使乡镇企业资产的管理纳入正规化、科学化、制度化的管理轨道。二是筹建股份合作企业发展基金会，为股份合作企业开辟广阔的融资渠道。初步设想以城市信用社为载体，吸收部分股份合作企业投资入股，作为该机构的组成单位，为股份合作企业提供贷款担保及股票或债券的发行、交易、咨询服务业务，为培育周村地区的证券、股票交易的二级市场创造条件。三是制定《股份合作企业发展基金会章程及管理办法》和《股票债券管理办法》等配套法规，为股份合作企业的健康发展，提供组织制度保证。3.进一步加强党政领导的组织引导，推动改革试验广泛深入、持久的开展。进一步加强理论培训，不继强化广大干部群众的改革意识、股份意识和金融投资意识，为促进股份合作经济更快更好地发展，奠定良好的思想、理论基础和广泛的社会基础。浙江省温州地区实行股份合作制个案

温州经济格局在发展初期，是利用由家庭企业和专业市场所形成的独特的专业化分工的生产经营体系，达到了充分利用规模经济，从而加快发展农村商品经济和促进农民致富的目的。但是，自从 80年代中期以来，以若干农民共同入股创办股份合作企业开始崛起，并逐步取代家庭企业的地位，而成

为温州农村经济的主体。此中，有着深刻的经济和政治原因，主要表现在农

为温州农村经济的主体。此中，有着深刻的经济和政治原因，主要表现在农

（一）农民选择中的经济取向

家庭企业向股份合作企业的过渡，是企业节约交易费用的客观需要。根据经济学的原理，买卖双方在交易中需要支付包括搜集信息、权衡度量、讨价还价和保障承诺等一系列活动的费用，即所谓的“交易费用”；而市场规模与交易费用成正比。随着市场规模的扩大，交易费用将随之增加。但企业内部不需要市场交易，因此，企业规模与交易费用成反比，即大企业可以比小企业起到节约交易费用的目的。也就是说，在市场规模扩大而交易费用增加的情况下，扩大企业规模以节约交易费用就具有经济上的客观必然性。

温州农村家庭企业与专业市场相结合的特殊构造，一开始就包含着交易费用高昂的内在矛盾。在市场空间不断扩大和商业环境日趋复杂的情况下，家庭企业的高效率和专业市场的规模经济，越来越被交易费用的增加所抵销，从而使温州农村这种“小商品大市场”但同时又是“大市场小企业”的格局，日益成为代价昂贵的构造。于是，各种扩大企业规模，节约交易费用的企业组织形式便应运而生。由于农民不可能自愿选择，政策上也没有迫使农民选择财产权利被剥夺的企业形式。因此，企业规模的扩大主要采取私营企业和股份合作企业的形式。1988年以前，家庭企业的发展形式表现为私营企业和股份合作企业双轨并行；而.. 1989年以来，温州农民则更多地选择了股份合作企业的形式。

股份合作企业比私营企业在经济上具有更为有利的发展条件。这主要因为：

一是股份合作企业的股本与归股东按份共有的公积，可以在税前列支股息，私营企业的自有资本却不能得到这笔收益。温州市规定，股份合作企业和税后利润，“应有.. 50％以上用于扩大再生产，作为新增资产记入股东名下，视同股金，计息增值”；并规定，“股份合作企业的股息，按当地银行、信用社贷给股份合作企业的实际贷款利率上浮.. 30％计息，计人成本，税前列支”。

二是股份合作企业的实际所得税率低于私营企业。在温州，股份合作企业的名义税率曾作过几次变动。在.. 1987年，规定所得税八级超额累迸税税率征收，税负超过.. 30％的部分，减半征收。1988年，改为依照.. 35%的比例税率计算征收。1990年，又重新规定按集体企业所得税八级累进计税征收。表面看来，八级超额累进所得税率不会低于私营企业.. 35％的比例税率。但由于温州的股份合作企业规模一般都不大，允许计人成本的开支又比私营企业多，因此，利润往往较低，即使按八级超额累进所得税卒征税，实际税率超过私营企业的并不多。更何况多数尚未规范化的股份合作企业，由于难以精确计算成本和利润，实际征收所得税时，往往是按照销售额的一定比例（通常为.. 2. 5％）“带征”的。而在产品利润率较高的情况下，“带征”的实际所得税率显然比.. 35％的比例税率更低。如果考虑到股份合作企业还有一笔高于银行或信用社贷款利率的税前股息，其资本收益更是远高于私营企业。

三是股份合作企业的贷款利率比私营企业低。温州市.. 1990年规定，股份合作企业的贷款利率，按乡镇集体企业贷款利率档次执行。两年前，国营、大集体企业的贷款月利率为.. 0.99％，街道、乡镇办的小集体企业按信誉高低分为.. 1.11％或.. 1.50％，而个体、私营企业则为.. 1.92％；近年来国营、大集

体企业的贷款利率为.. 0. 78％。小集体企业为.. 1.17％，个体、私营企业为.. 1.56％；1991年.. 4月下旬，又分别下降为.. 0. 72％、1.02％和.. 1.29％。

体企业的贷款利率为.. 0. 78％。小集体企业为.. 1.17％，个体、私营企业为.. 1.56％；1991年.. 4月下旬，又分别下降为.. 0. 72％、1.02％和.. 1.29％。

五是私营企业在获取土地使用权上比股份合作企业困难得多，市区私营企业用地尤其困难。

六是股份合作企业的经营风险比私营企业小。私营企业如果破产、倒闭，债务清偿一般要负无限责任，而股份合作企业的股东对债务基本上只负有限责任。

七是股份合作企业共同有的公积部分，在企业存续和正常运作的条件下，基本上没有影响股东利益。温州市几个有关股份合作企业的文件均规定，企业税后利润必须提取.. 15％作为“企业全体劳动者集体所有的公共积累基金”。只有在企业分立、合并特别是终止时，占企业资产比重并不大的共同共有的公积，才会表现出股本及按份共有的公积的某些区别。以如此小的代价换取作为集体经济所得的大量优惠，即使从经济上考虑，聪明的农民又何乐而不为呢？

（二）农民选择中的政治取向

温州的农民似乎都知道官方有个“政治经济学”的概念，许多人因此经常强调搞经济不能不考虑政治。这种对“政治经济学”的望文生义的理解，虽然带点讽刺意味，但现实生活确实在经常提醒人们政治取向的重要性。如果单纯以经济取向为基准，则温州很可能会产生更多的私营企业而不是股份合作企业。股份合作企业成为比私营企业更现实的选择，是因为它在政治上的环境也有利得多。

在政策环境上，股份合作企业作为“社会主义劳动群众集体所有经济”，既是改革开放的产物，又符合坚持四项基本原则的要求。因此，可以得到各级政府公开的鼓励和支持，尽管人们对它的所有制性质至今仍有争议。而私营企业只是适当发展的对象，一遇政治上有点风吹草动，私营企业主总是免不了产生“政策会不会变”的顾虑。

在法律环境上，股份合作企业作为集体经济的组成部分之一，它的发展不会受到限制。而私营企业只是一种作为“补充”的经济形式，无论是总体还是个体，它都不存在无限发展的可能性。

在理论环境上，股份合作企业的合作因素，符合马列主义的指导思想。恩格斯所说的“至于在向完全的共产主义经济过渡时，我们必须大规模地采用合作生产作为中间环节，这一点马克思和我从来没有怀疑过”，列宁所说的“单是合作化的发展，就等于社会主义的发展”等名言，常常被人们引用来作为合作经济的理论支持，而私营企业，在作为马克思主义剩余价值理论这一天平上，至今仍然没有令人信服的理论说明。如何把坚持剩余价值理论与适当发展私营企业结合起来，其难度并不下于计划与市场的结合。

（三）政府选择中的经济取向

改革开放以来，各级政府（包括党委）及其官员对于以经济建设为中心，达成了前所未有的共识。特别是基层政府及其官员，谋求本地区生产力发展的政绩冲动，使他们在选择企业形式时产生以经济取向为基准的明显倾向。

在温州，国营、大集体企业基础薄弱是一个基本事实，本地区群众的生存、富裕，经济的发展、繁荣，社会的稳定、进步，很大程度上取决于国营、

大集体企业之外其他企业的发展。平心而论，温州市、县政府对国营、大集体企业所下的功夫不会比其他地区少。然而，不管是政府无能、企业不争气，抑或外部环境不配套，这部分企业至今仍然未能走出困境。在全市.. 180个预算内国营工业企业中，1990年亏损企业有.. 91个，亏损额达.. 5339. 6万元；全部预算内国营工业企业盈亏相抵后尚亏损.. 2100多万元。这就是说国营企业不仅无偿占用着固定资产，而且所得税在总体上是负数，唯一上交的流转税实际上的负担者也不是企业自身。在这种情况下，即使政府的选择产生一定程度的非国营、大集体企业的倾斜，也绝非出于某种值得怀疑的意识形态偏好。相对说来，异军突起的家庭企业及其发展形式，不需国家投资，不用政府操心，既发展了生产力，解决了就业，改善了群众生活又增加了财政收入，政府又有什么理由拒绝对它的选择呢？特别是县、乡基层，工业产值、财政税收、外贸出口，乃至城镇建设、公共设施，主要依赖这部分企业的贡献。某些县国营企业根本没有，大集体企业也寥寥无几。处在这种条件下的政府，不管是出于无奈还是出于对政绩的追求，家庭企业及其发展形式，也就成为别无选择的“霍布森选择。”

大集体企业之外其他企业的发展。平心而论，温州市、县政府对国营、大集体企业所下的功夫不会比其他地区少。然而，不管是政府无能、企业不争气，抑或外部环境不配套，这部分企业至今仍然未能走出困境。在全市.. 180个预算内国营工业企业中，1990年亏损企业有.. 91个，亏损额达.. 5339. 6万元；全部预算内国营工业企业盈亏相抵后尚亏损.. 2100多万元。这就是说国营企业不仅无偿占用着固定资产，而且所得税在总体上是负数，唯一上交的流转税实际上的负担者也不是企业自身。在这种情况下，即使政府的选择产生一定程度的非国营、大集体企业的倾斜，也绝非出于某种值得怀疑的意识形态偏好。相对说来，异军突起的家庭企业及其发展形式，不需国家投资，不用政府操心，既发展了生产力，解决了就业，改善了群众生活又增加了财政收入，政府又有什么理由拒绝对它的选择呢？特别是县、乡基层，工业产值、财政税收、外贸出口，乃至城镇建设、公共设施，主要依赖这部分企业的贡献。某些县国营企业根本没有，大集体企业也寥寥无几。处在这种条件下的政府，不管是出于无奈还是出于对政绩的追求，家庭企业及其发展形式，也就成为别无选择的“霍布森选择。”

经济取向的选择推动政府的倾斜向国营、大集体企业之外扩散，政治取向的选择又把这种倾斜收敛在公有制经济的范围之内。如果用数学语言来表示，股份合作企业恰恰是经济选择与政治选择“公共的样本点所构成的集合”。

社会主义初级阶段的所有制结构应以公有制为主体，这是一个基本的原则。尽管中共十三大报告曾经提到，“在不同的经济领域，不同的地区，各种所有制经济所占的比重应当允许有所不同”，但对温州市的各级政府来说，国营、大集体经济比重的下降始终是一个不容忽视的政治压力。从.. 1978年至199O年，全市工业总产值从.. 11.O3亿元增长到.. 85.65亿元，其中国营工业从

3.93亿元增长到.. 9.99亿元，平均每年增长.. 7.50％，但比重却从.. 35.63％下降为.. 10. 98％（多数县国营工业比重已低于.. 10％，不少县甚至已降到.. 5％以下）。而个体、私营工业则从.. 1.02亿元增长到.. 27.87亿元，平均每年增长31.74％，其比重也从.. 9.25％上升为.. 32. 54％。如果不是股份合作企业的蓬勃发展，弥补了原有集体工业比重的下降，则公有制经济在温州工业经济中的地位将不复存在。在个体、私营已经开始超过公有制比重的情况下，引导一部分个体、私营工业逐步向新型的公有制经济过渡，便成为温州政府的自觉选择。而.. 80年代中期温州农村普遍出现的以股份形式合伙经营的所谓“合股”企业，则为这种选择提供了客观条件。经验证明，任何剥夺农民财产权利，从而违背农民自愿的公有化形式，都是难以成功的。因此，温州政府在尊重个人财产权利的前提下，采取股份合作的形式，对既存的合股企业逐步进行“按份共有”的股份化改造和“共同共有”的合作化规范。实践表明，这种以共同占有法人财产的企业形式，是温州改革试验中寻找到的一种富有活力的新型公有制形式。

股份合作企业形成机制中按份共有的股份化改造，是由政府监督企业制定章程，并以法律的形式规范下来，从而确立了企业财产的法人所有权，并以此作为股东对企业债务承担有限责任的前提。法人所有权的确立，一方面并未取消股东在法律意义上对企业财产的终极所有权，它通过按股分红的资产收益使这种法律所有权在经济上得到实现；另一方面却在企业财产与股东

个人财产之间划清了界限，使股东不能直接支配企业财产，特别是不能随意收回股份，从而维护了企业财产存在的完整性和运作的连续性。尽管人们不承认这种个人拥有终极所有权的股份制形式的公有性质，但企业财产占有形式在法人所有权确定后所表现出来的共有性、社会性，至少是对传统私有制的一种扬弃。

个人财产之间划清了界限，使股东不能直接支配企业财产，特别是不能随意收回股份，从而维护了企业财产存在的完整性和运作的连续性。尽管人们不承认这种个人拥有终极所有权的股份制形式的公有性质，但企业财产占有形式在法人所有权确定后所表现出来的共有性、社会性，至少是对传统私有制的一种扬弃。对 435个规范化股份合作工业企业验收后的统计，1990年公共积累基金累计已达 651万元，其中 1990年提取的有 154万元，占当年税后利润的 20.5％，比本市的规定高 5.5个百分点。另据苍南县钱库镇的调查，公共积累基金已相当于个人股本的 1/5。

与按份共有的股本及其公积不同，这种共同共有的公积既不能在税前提取股息，也没有在税后参与分红，似乎有所有权不完全的缺陷。但唯其如此，才更接近于国营企业固定资产不要求资产收益的现实，也更符合国际合作社联盟章程规定的合作社的非赢利原则。当然，这也是农民所乐意接受的主要因素。不管怎样，一块公有的财产已经在股份合作企业里积累起来，它至少表明，这种企业已经具有公有制的成份。

目前全国股份制合作制将蓬勃发展起来，即将出现燎原之势。山东省1992年的统计已有 3万多家，在 1995年之前将有 80％的企业要发展成为股份合作制。这是个可喜的事情，也说明农村改革任务是很重要的，这需要做大量细致的工作，因为股份合作制的发展要坚持自愿参加，民主管理的原则，不能搞一刀切、齐步走和一个模式，一定要实事求是地健康发展下去。

《分享与分担──员工入股理论与实践》

《分享与分担──员工入股理论与实践》

在当今台湾企业，员工入股已成为一股潮流。

台湾是比较早借鉴外国员工分红入股经验的，并且在实施员工人股过程中敢于创新，取得了积极的成效。台湾的经验值得我们借鉴。

大同股份有限公司个案

一、实施概况

大同股份有限公司（以下简称大同公司）的前身为协志商号，是 1918年创立于台北，1939年协志商号附设的大同铁工所株式会社成立，1945年台湾光复后即改名为大同制钢机械股份有限公司，继于 1968年改为现名。该公司主要产品为电扇、电锅、电视、电冰箱等家电产品与电表、马达等工业电器，以及钢筋、各型工作母机等。目前关系企业己有数十家之多，并于美国、新加坡、日本、香港等地设有分公司，而成为跨国性企业。

大同公司为中国最早实施员工分红入股制度的企业。自 1946年起，为实践其“劳资一体，产业自治”的目标，首创“工者有其股”制度，保留部分发行新股由公司员工承购，并以赠股或无息贷款方式，鼓励员工认购股份，使员工成为股东，该公司遂由“家族企业”迈人“同仁公司”，1947年该公司依员工福利条例成立员工福利委员会，福利委员会的福利金依法由下列项目提拨：

（一）资金提拨——公司的资本额或增资中提拨 5％。

（二）营业提拨——就每月营业额中提拨 0。15％。

（三）薪资提拨——每月就员工薪资内扣提 0.5％。

（四）下脚提拨——下脚变价时提拨 40％。

由于各关系企业仍有各自的员工福利委员会，所以上列各项提拨，5O％缴交财团法人大同联合员工福利委员会，另 50％由各公司员工福利委员会使用。

1957年首创对外公开募股，从“同仁公司”进一步成为“公众公司”，并由福利委员会拨款免息给员工贷认，而由员工每年所得的股利与年终奖金之一部分分期摊还（期限一般为 10年）。自同年起，该公司员工已占股东人数三分之二强，而董事的半数，亦由公司员工担任，逐渐接近公司的“劳资一体，产业自治”的目标。

大同公司根据多年来实施“工者有其股”的经验，而制定“大同股份有限公司联合福利委员会员工人股办法”，由于此举开风气之先，特将该办法的规定要项摘录如下：

（一）为增进员工福利，增进生产效率，实施“工者有其股”，特订本办法。

（二）凡本会员工均得自由申请认股，所需股款由本会无息贷与，认股数量视本股数多寡作最高限制。

（三）本公司增资时旧股东认股后尾数，由员工优先认购。员工让售股东时由本会按时价与成本中的较高者收购。购买时则按时价与成本中以较低

价者由本会让售。

价者由本会让售。金 25％—50％摊还。

（五）贷款未清偿前其所认购的股票存于本会作抵押，已还的贷款得照比率发还所抵押的股票。

（六）员工离职时，应一次清还贷款后始得发还认购的股票，否则按时价折还。

（七）本办法经福利委员会议决议通过，本公司董事会同意报呈主管官署核备后实施，修正时亦同。

由上述员工人股办法，可知大同公司“工者有其股”的特色在于该公司员工福利委员会办理员工人股，购买大同公司股票经员工申请认购股票，其所需股款由该委员会无息贷与，而由股利及年终奖金摊还，于贷款未清偿前，其所认购的股票，须留于该委员会作为抵押。

二、实施效果：

大同公司 40余年来积极推行“工者有其股”政策，现有同仁股东达 2万余人，约占员工总数的 95％，目前同仁股东持有股权占总股权 31％，每人平均所握股值为新台市 7.4万元。扣除贷款未偿额每人平均约 2万元，同仁股东平均实际股值为 5.4万元，总计同仁股东所握有的股值高达 14亿多元。若以现行股价计算，将超过 40亿元。

员工分红在 1982年超过 2亿元，平均每人红利高达 1万元。

大同公司员工股东分红收入表

年度分红金额年度分红金额 50 $1,157,040 31 61 $16,879,475 40 51 1,248,911 22 62 16,464,973 80 52 1,202,045 87 63 27,558,825 30 53 2,272,156 50 64 21,635,724 70 54 2,304,733 34 65 27,236,954 70 55 3,683,781 52 66 41,471,779 90 56 5,476,640 60 67 66,429,809 70 57 7,780,350 74 68 87,307,111 00 58 9,350,062 92 69 98,557,598 00 59 10,501,868 72 70 115,049,728 00 60 16,235,760 00 71 210,487,078 50

该公司的员工股东，因具劳资双重身份，故除可分配股利，分享公司营运成果外，尚可参加该公司的股东大会，对公司的投资计划、财务问题、产销问题、股利问题均有听取报告及建议权，此等权利与既有的“产业工会”、“员工福利委员会”、“安全卫生委员会”、“工厂会议”及“提案建议制度”共同构成该公司“劳资一体，产业自治”的六个重要环节，亦即工业民主理念的体现。

由于大同公司推行“工者有其股”，在公司员工一致努力。下，业务不

断扩展，其产品物美价廉，家喻户晓，声誉卓著。

断扩展，其产品物美价廉，家喻户晓，声誉卓著。

一、实施方式

味全食品工业股份有限公司（以下简称味全公司）为台湾著名食品公司之一，创设于 1950年，主要产品为味精、酱油与罐头等，总公司设于台北，工厂分设于台北、嘉义、台中等地。

味全公司的分红入股制度始于 1970年，是以不影响员工日常生活与平常年节所需，以及公平合理为办理的原则。

味全公司是采用奖金入股办法，该公司员工人股规则中规定，凡员工实发奖金额在 3000元以下者，全额发给现金，超过 3000元以上者，则以自由认股的方式认购公司股票，在规定期限内，一律以现金缴纳股款，但主管人员（股长级以上）的奖金原则上全额配股，如有余额再发放现金，不足部分，亦可由个人以现金补足。股票的来源为公司按市价向证券市场买入而以优待价格分配给员工，或于公司现金增资时，由公司员工认购新股之一部分。为避免分红入股的股票再流回市场，失去分红入股的原意，该公司规定持有股票的员工提出同意书，由公司统筹保管，但在紧急状况（如伤病、死亡等）下，得以书面签准动用。员工个人并不持有股票，待员工离职或退休手续办妥后，始由公司发给股票。员工股票可在员工间自由转让，但必须事先向人事单位办理过户手续，填妥转让同意书后，始予认定，且所发生的相关费用，由双方交易个人负担，凡不经上列手续办理过户者，对公司而言将不产生效力。

味全公司主管人员持股与发放现金比例如下表所示：

单位：％

比项目职例位持股发放现金股长.. 70 30主任.. 75 25正副课长.. 80 20正副课长.. 85 15正副处长.. 90 10正副总经理.. 95 5

资料来源：味全公司，味全食品公司分红入股报告，1990年元月。

二、实施成效

味全公司自 1970年实施分红入股制度后，至 1978年为止，员工持股人数已高达 2200余人，累积持股的股数总计为 334万余股，占发行总股数的 6％，较 1971年的 33万余股约增加 9倍之多，而员工分配的红利，亦由 1971年的 998万元增至 1978年的 1974万元，约增加一倍。而公司净利在 1971

年仅 9000余万元，至 1978年，已增至 16.8亿余元，约增加 18倍，详见下表。由此可见分红入股使公司与员工均蒙其利。味全公司历年分红入股统计表（1971—1978年）

太平洋电线电缆股份有限公司员工入股个案

一、实施方式

太平洋电线电缆股份有限公司（以下称简太平洋电缆公司），1950年创设于台北，渐次成长扩展，主要生产各种电线、电缆及附件，供应国家经济建设所需之铁路电化电缆、核能电厂电缆，以及中船、中钢等使用的高级电缆产品，并积极推展外销到其他国家与地区。

太平洋电缆公司于 1962年 6月成立产业工会，沟通意见，有关劳资双方问题多利用工会解决。该公司对员工福利相当重视，认为是企业的一种社会责任，也是一种元形投资，于是由劳资双方依法选举福利委员，组成员工福利委员会，每月召开委员会议一次，共同研讨改进员工福利事宜，公司按月以营业额最高标准提拨 15％及下脚变价以最高标准提拨 40％为福利金，更通过分红入股制度，使劳工有充分参与公司经营管理决策的机会，公司利益与员工利益相结合，劳资双方休戚与共。

其具体的实施方式为：

（一）分红部分

太平洋电缆公司为奖励员工辛劳贡献，增进工作绩效，自 1965年起，依公司章程于每年盈余项下提拨 10％作为员工红利（即员工特别奖金），分配员工，待股东大会通过后，先保留一部分尾款（依当年总金额与实际需要而定），作为重点配额。分发特别需予奖励的员工，同时兼用为最后平衡单位间的差额补助，嗣再将全额分配给各工作单位；其分配条件，系参照各单位上年度红利配额、现有人数及当年红利总额等协议分配，而各单位的内部作业，是按组织层级（班→组→课→部→厂→公司），以个人丁作绩效、工作责任、工作性质为主，再参考工作年资，并兼顾低所得者，由各级主管以权责审核分配，对当年服役员工、新进员工及工作满一年后离职员工亦均参照各相关条件配发红利。

该公司订有奖励金（红利）发放办法，以作为实施分红的主要依据，其要点如下：

1.分红的资格：以现任正式员工为限，临时及特别约职人员均不包括在内。2.红利的金额：依照公司章程提拨，如有增减，遵照股东大会决议办理。3.分配的比率：现职正式员工分配 7O％，领班以上各级主管人员分配 20％，技术及绩优资深人员分配 10％。4.计算的标准：一般员工主要依薪资（本薪加出勤效率奖金）、年度考绩及服务年资等综合核计；主管领导人员按职位分级计配；总工程师比照总经理，工程师比照课长，技术员工比照组长等主管配额分别计算之；绩优资深人员，公司由各部级主管负责，工厂由各部课主管负责选配。5.其他相关规定：（1）在公司工作满一年者，发给奖励金的全额；未满三个月者不计，满三个月以上者，按月比例计算。

三个月以上者，按月比例计算。当年度正值服役或退伍复职人员，以其实际工作天数核给：退休或离职人员在当年度工作未满一年者，不计；当年度曾受记大过处分而未记大功抵销者，减发应得全额 20％。（3）支领日薪（工资）人员，在公司工作满一年以上未满二年者，核发奖励金全额的半数；工作满二年者，发给奖励金的全额。（二）入股部分：太平洋电缆公司，在增资发行股票时，保留发行新股总额 1O％，以面值

分由员工承购，该公司并非每年均办增资，故在未办理增资年度中新进的员工，即元配股机会。而对员工股权转让，公司早年一度有所限制（一年内不得转让），但由于员工取得股权后，依法具有股东身份，而公司法对股东的股权转让，已有不得予以限制的规定，同时又鉴于股市升降幅度甚大，对员工利益影响颇巨，该公司主动解除限制，听由员工自便。至于增资配股的细节，依该公司的认股办法，要点如下：

1，认股的资格：以股东奉准发行日期前三个月到职，而经试用期满的正式员工为限，不包括临时人员。

2.配股单位：以 10股为一单位。其不足 10股者，以 5舍 6人计算。3.分配的比率、计算的标准及其他相关规定，与分红大致相同，惟该办法尚未规定在配股当年 6个月内离职者，由公司福利委员会以当时配股的原价收购、另自缴款之日起，按银行利率计息。二、实施成效太平洋电缆公司分红及年终奖金概况表单位：新台币元

数年别项额目分红年终奖金.. 1974 13403178 11148720 1975 11325270 16986696 1976 15069334 20515877

上表显示了太平洋电缆公司于 1974年至 1976年红利分配情形，1976年为15009334元，加以当时员工 2150人计算，则每人平均红利为 7009元。该公司每年除分配红利外，尚有年终奖金制度，上表中可知 1974年至 1976年该公司发放年终奖金情形，如 1976年为 20515877元，平均每位员工可获得 9542元的年终奖金。

在员工人股方面，该公司于 1973年奉准现金增资 2.4亿万元，发行新股480万股，提拨其中 10％，即 48万股，按票面价值依前述员工认股办法，分配员工人股，认股员工于指定期限内以现金向指定金融机构缴款，逾期则视同弃权，至 1981年该公司已有员工的股东约 2000人，占当时员工总人数的