【资本盛宴：中国产权市场解读】

　　文/王东京

　　我与熊焰教授认识时间不长，但一见如故。曾邀请他到中央党校讲学，也请他为我主编的《中国经济观察》写过文章。几天前我在长春开会，他打电话告诉我，他的《千日回首——中国产权市场解读》已经成稿，希望我写序，我当即答应了。熊焰主持北交所多年，学理功底厚实，文笔又好，我一气读完书稿，醍醐灌顶，感慨良多。

　　熊焰曾多次说，产权市场是中国创造。我赞成他的观点，不过我要说的是，中国必须创造产权市场。理由简单，构建市场经济体制，必需培育多元化的市场主体。这些市场主体可以是个人，也可以是法人，关键是他们必须掌握和支配一定的资源。因为市场在本质是一个交换、合作与竞争的场所，不掌握一定的资源，就拿不出东西与别人交换、合作，也无法参与市场竞争。这就如同几个人玩牌，所有的牌都掌握在一个人手里，是没法玩的。要把牌玩起来，首先得把牌分发出去。因此，所有经济转轨的国家，都面临一个公有资源分散化的问题。

　　在理论上，资源分散的方式可以是多种多样的，按人头分是一种方式、卖是一种方式，我国改革早期的承包制，也是一种方式。问题是，哪种方式能在日后的市场运行中，表现得更为合理和有效？实践证明，俄罗斯“打碎分净”的休克疗法遗患颇深，而我国早期的承包制，也是问题多多。人们在走了很长的弯路、付出很大的代价之后才逐步认识到，通过休克疗法或承包制所取得的资源，在权利结构上是有缺陷的，而将所有权、支配权和收益权结合起来的产权交易，才是公共资源分散化的努力方向。

　　但认识上的进步并不意味着实践中的立竿见影。在缺乏一个透明的、竞争性产权市场的情况下，国有产权的交易仍面临着很多困难。比较核心的问题是，交易如何进行，价格如何形成。少数能够上市的企业，固然可以通过股票发行和流通来进行产权交易，但大多数企业达不到上市条件，就只能进行“场外交易”。场外交易很多国家都有，而且运行得不错，但搬到我们国家，就有些水土不服了。我们的特殊性在于，交易的是国有产权。买卖私人的东西，价格高了或低了，那是当事人自己的事，别人不关心，也管不了。而国家的东西就不一样了，很多人都可以评头论足。加之没有一个公开透明的价格发现机制，所有的讨论实际上都缺乏一个相对客观的依据。有的认为卖价合理，而往往更多的人则怀疑存在内幕交易，是国有资产的流失。每一次重大的国有产权交易，几乎都伴随着类似的疑虑。类似的疑虑累计起来，又进一步引发了对改革的合理性的置疑。正如一位业内人士所说，这个问题“技术上很复杂、政治上很敏感，置疑起来很容易，辩护起来很困难。”

　　组建产权市场，是流转国有产权、促进经济转轨的一大创新。其精髓在于透明和竞争。场外交易也有寻价和竞价，但信息公开的程度有限，操作的过程也不够透明。因而很难消除人们的疑虑，而且事实上也的确为内幕交易留下了较大的空间，使寻价成为寻租。通过产权市场进行信息公示和竞价交易，不仅更多的引入了竞争，构建了一个较为客观的价格发现机制，而且将这一过程“阳光”化了，确实是一个很重要的发明。这个市场，虽然是为解决国有产权的流转问题而建立的，但整个交易平台，也完全适用于私营企业。相对于“点对点”的寻价和竞争而言，它能够有效降低信息搜寻成本和谈判成本，无疑更有效率一些。

　　从组建第一批产权交易机构至今，已经有几年时间了。我们在实践中学会了很多东西，同时又遇到了一些新的问题。比如，如何有效整合目前众多的交易中心，以便在更多程度上促进信息共享和充分竞争，提高整个社会的资源配置效率？如何利用产权市场这个平台，弥补和补充我国资本市场的功能，促进中小企业融资难的问题的解决？如何借鉴国外二板市场的发展经验，引入风险投资的运行机制，促进企业创新和产业转型？等等。所有这些，都需要我们对我国产权改革的历程进行了总结、回顾和展望。本书的出版，无疑能够引发我们对这些问题的思索，因而是很有意义的。

　　—写在前面

　　中国正在大力进行创新型国家建设，需要产品创新、技术创新，更需要制度创新。产权市场是中国对国际资本市场的创造性贡献，是在制度创新方面的一项中国创造。

　　自上世纪70年代起，国际上掀起一股公有产权私有化的潮流，一类是原苏联等转型国家国有经济的退出，另一类是市场经济国家的国有资产私有化。经过考察我们不难看出，改革公有经济对西方国家来说较为简单，国有企业的私有化改造不会伤筋动骨，从英法日本到巨变后的苏联，国有资产的变卖处置都不存在原则性问题。但中国则不一样。我们的国企和国资从比例到数量都比其他国家多得多，而先辈们的经典上又都未提及国企国资的退出办法。当我们要收缩战线的时候，问题来了：卖什么？怎么卖？卖多少？卖给谁？什么价钱？……一系列的问号摆在了我们的面前。

　　中国自上世纪80年代起，随着经济体制改革的展开，国有企业改制重组成为引人瞩目的一项改革实践。我们在如何处置企业国有产权方面进行了大量的实践，其中也遇到了一些困难，出现了一些问题。在改革开放的早期，国有产权的处置大多采取行政化的手段，一个企业卖不卖、卖给谁、卖多少钱都由政府官员说了算。实践证明，政府部门更擅长于公共服务体系的建立和对市场进行监管，而不擅长直接从事具体的商品买卖。国有产权转让由行政主导，轻则导致资产盲目流动，重则出现权力寻租、暗箱操作、国有资产流失、员工权益得不到保障等问题。

　　随着国有经济战略性调整的不断深入，国有资产流动重组的需求越来越强烈。一些地方采取较为市场化的办法来处理，但受到国资改革、市场环境的影响，效果也不理想。主要体现为：一是出资人不到位，国有产权交易过程中的利益关联不正常，即国有产权转让的决策者和操作者的个人利益与国有产权转让的收益不相关，国有资产卖多卖少一个样，有时甚至是卖的价格低一点可能对决策人和操作人个人更有利。二是处于转轨过程中的中国，并购市场环境差强人意，主要体现在中介服务机构的水平与职业道德上。产权转让是一种特殊的交易行为，涉及面广、环节多、过程复杂，必须通过专业的中介机构完成。但现实情况是，我们的会计师事务所、律师事务所等中介机构的职业素质与从业人员个人素质参差不齐，以致于上届政府总理在给国家会计学院题词的时候写的是“不做假账”。在这样的环境下，完全采用市场化方式进行国有产权交易的条件还不成熟。此外，中国企业并购的法律体系不完善，金融支持不够等原因都影响了国有资产流动重组的效果，不规范行为和国有资产流失现象较为普遍，也引发了一些社会矛盾。这也是“郎顾之争”引起很大社会反响的重要因素之一。因此可以说，国有资产的特殊性和中国的并购市场环境决定了国有产权还不能完全按照纯市场化的原则进行自由交易。

　　如何寻找到一条符合中国实际情况、保证国有资产流动但不流失的路径，人们在认真地进行着制度创新的思考。第一，企业产权是一种商品，是稀缺的、有价值的，其价值只有通过市场才能真正被发现，资源只有通过市场来配置才能达到最优。第二，国有产权从理论上讲是属于全中国人民的，在国有产权处置过程中，价值最大化与社会公平同样重要。我们当前应注意的倾向，就是接近权力的人利用国有资产流转的机会迅速暴富，导致弱势群体利益受到伤害，引起人民群众的不满，这是与我们建设和谐社会的要求格格不入的。第三，充分利用市场机制来实现国有产权的有序流转，而不是通过行政审批来管理国有产权的交易。国有产权转让本质上是一种商品买卖，是经济行为，要利用市场机制，要改变以前我们所习惯的领导拍板、行政决策的做法。

　　中国产权市场自上世纪80年代末萌芽初露，90年代中期迅速发展，跌宕起伏，本世纪开始进入了一个新的发展阶段。特别是国务院国资委、财政部联合颁布的《企业国有产权转让管理暂行办法》自2004年2月1日实施以来，产权市场架构了一个有中国特色的市场制度。

　　中国产权市场架构的基本原则：第一，尽可能缩小行政操作的空间，尽可能不由官员拍板，尽可能启动市场机制。第二，在中国的并购市场环境不理想且短期内又不可能全面改善的情况下，不妨营造一个小环境，营造一个并购市场的“特区”，以法令的形式要求国有产权进场交易。第三，在强制要求国有产权进场的同时，也安排了例外，比如：主辅分离的部分业务、经批准的协议转让、无偿划拨都可以不进场。但所有这些不进场的项目，在场内交易的强大声势和示范效应下也都更加谨慎严格。第四，产权市场实行了简洁有效的市场制度。

　　制度经济学告诉我们，好的制度都是简洁实用的。中国产权市场的基本制度模式也非常简洁，只有两个主题词，即“公开”、“竞争”。按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，转让国有产权要经历五个阶段。第一阶段是做好转让的基础工作，包括内部决策、制订转让方案并报批、审计评估、出具法律意见等；第二阶段是到国有资产监督管理部门选定的产权交易机构公开挂牌转让，通过产权交易机构网站和指定的媒体公开披露转让信息、广泛征集意向受让人，而且披露时间不得低于20个工作日；第三个阶段是在披露期结束之后，要对产权的受让人进行登记，如果产生两个以上的受让人，必须采取拍卖、招投标或网络竞价等竞价方式确定最终受让人和交易价格；第四个阶段就是在产权交易机构的组织下签订产权交易合同、办理交易价款结算和出具产权交易凭证；第五个阶段是交易双方拿着产权交易机构出具的交易凭证去办理相关的变更登记手续。整个交易过程都充分体现着“公开”和“竞争”的原则。也可以说，《企业国有产权转让管理暂行办法》规范下的国有产权转让行为，实质上是一种在政府部门有效监管下采用市场化手段实现国有资产流动重组的行为。

　　“公开”和“竞争”看似简单，但是作用还是很明显的：首先，“公开”改变了过去私下寻找投资人渠道窄、效果差的做法，通过公开的市场渠道广泛地征集受让人，可以发现更多的潜在投资人。其次，“公开”割断了特定的利益输送通道，让所有的意向受让人在同等的条件下公平地竞买标的企业，如果某一位意向受让方要想通过与转让方私下勾结的方式低价购买标的企业，就必须把其他意向受让方全部“摆平”，这显然缺乏操作性，从而有效地避免了暗箱操作，将国有产权转让过程中发生腐败行为的可能性降到最低。第三，公开有利于充分发现投资人，进而通过引入竞价机制充分发现价格，让国有资产卖一个好价钱。第四，“公开”保证了公众的知情权。国有资产的性质是全民所有制，可以说全国人民都是老股东，他们对国有资产的处置有知情权和优先受让权。通过公开披露国有产权转让信息，充分地满足了公众的知情权。最后，“公开”也有效地保护了国有产权交易双方当事人。国有产权转让、尤其是国有产权的定价是一个非常复杂的经济问题，正如专家所说，“政治上很敏感、技术上很复杂、置疑起来很容易、辩护起来很困难”。如果通过行政化处置方式而不是通过市场公开转让，即便是卖了一个高价，这个价格也不是经过市场形成的，容易让人联想到可能还应该卖一个更好的价格，使决策者陷入尴尬的境地。此外，通过公开和竞争形成市场价格，给了所有人参加竞买的机会，没有买到标的企业的人只能怪自己没有参加竞买、或者参加了竞买而没有出最高价，没有了发牢骚的理由。因此也可以说，国有产权的公开处置有利于和谐社会的建设。

　　多年的探索实践证明，国有产权通过产权市场公开进行转让取得了理想的效果。从总体运行效果来看，2004年全国产权市场共完成产权交易项目23025宗，成交额达到1913.84亿元，并在促进国有企业改制重组和国有经济战略性调整、促进国有资产在流动重组过程中保值增值、实现社会公众对国有产权处置的知情权、防止国有产权交易过程中的商业贿赂行为等方面起到了重要的推动作用。根据国务院国资委统计结果，2005年，北京、天津、上海三家产权交易机构完成的企业国有产权项目3622宗，成交金额1080亿元，与资产评估值相比平均增值6.4%。2006年，各级国资监管部门选定的64家产权交易机构共完成各类产权交易项目17074项，成交额2715亿元，交易金额与评估值相比有较大幅度的增值。

　　从个案上看，北京产权交易所完成的双汇股权转让项目，通过公开征集受让方和组织竞价，评估值6.68亿元的产权，成交额高达20.1亿元，增值200％；在福建产权市场完成的雪津啤酒产权转让项目评估值6亿元，成交价58.86亿元，增值881％。产权市场规范国有产权转让、发现投资人和发现价格的功能得到了充分的体现。

　　国有产权的进场交易，不仅促进了国有产权的有序流转，促进了国有资产的保值增值，更对防止国有产权交易过程中的商业贿赂和腐败行为起到了创造性的推动作用。透明国际组织腐败指数总负责人约翰·兰斯多夫对产权市场曾做如下评价：“我们深刻地感受到你们在所献身的反腐斗争中所取得的成绩。政府采购和国有资产转让，在全世界都是滋生腐败的土壤。但在这里，你们用复杂而成熟的技术、透明的程序和明确的指导把这项工作组织得很好。我们钦佩你们如此迅速地在反腐败斗争中进行了最好的实践，相信其他国家可以从你们的经验中学到很多。”

　　中国经济发展的一个重要瓶颈是资本市场建设问题。一个完善的资本市场体系，不但应该满足不同企业不同发展阶段的不同融资需求，也应该满足投资偏好不同的各类投资人群体的多样化投资需求。而中国目前的资本市场仍存在着结构性缺陷，还不能满足企业融资与投资人投资的多样化需求。

　　产权市场自觉承担了中国多层次资本市场体系中基础性市场平台的责任。目前中国产权市场在服务于企业国有产权转让的同时，还为金融资产处置、科技企业投融资、知识产权交易和非上市股份公司股权登记托管提供专业化服务，业务覆盖了物权、债权、股权和知识产权各个方面。产权市场除掉不买卖上市公司股票外，可以交易企业财产权益的所有权项，并逐步形成了经纪机构代理交易制、建立起覆盖全球的信息披露网络、聚拢了大量的国际和国内投资人、构建了产权交易结算服务平台。中国产权市场的健康发展，客观上满足了企业融资与投资人投资的多样化需求，已经成为中国资本市场的重要组成部分。

　　我们在与外国朋友交流时，外方的一个共同表述是，虽然发达市场经济国家的资本市场相对成熟，但产权市场是中国的首创。中国与一般市场经济国家相比，国民财富的积聚、增长、配置与流动规律有较大的差异，因此中国资本市场的发展路径与表现形态也肯定会有所不同。其中最大的差异在于，中国选择了社会主义市场经济的道路，中国的国有资产将会长期存在，日益壮大，扮演着关键的角色。在中国总体市场环境短期无法根本改善的条件下，在中国出现产权市场这样一种资本市场的特殊形态有其必然性。当然我们也意识到，我们的产权市场模式，有些无可奈何、不得不这样做的味道，还有些略显粗糙。比如：重大项目在公示20个工作日内无法完成尽职调查和决策过程；事先谋划好的“手拉手”交易还占较大比例等。但所有这些都无法改变这样的一个结论，即中国产权市场不一定是一个最优的制度设计，但的确是在现实条件下的一个“不坏”的制度设计，它体现了民主、开放、和谐的时代精神，它有着学习、改造、适应的巨大空间。《企业国有产权转让管理暂行办法》颁布实施以来，国资委等部门陆续颁布的将近十个配套文件，以及各个产权市场进行的制度建设，都在向着这个方向发展。

　　产权市场的未来发展将在三轴体系中展开：一是横向展开，增加交易品种。品种越多市场越红火，物权、债权、知识产权以及其他同类业务资源应更多导入，并在业内形成一家开花、其他机构积极跟进的局面，形成联盟合力，以期产生市场外部经济规模效应。二是纵向发展，向多层次资本市场的高端靠拢。目前的产权市场从事的产权交易服务，正是推进国有企业及其他各类企业股份制改造的过程，也是为高端的股票市场培育拟上市企业资源的过程，从这个角度讲，产权市场是股票市场的基础。另一方面，现有的股票市场还远远不能满足股份制经济发展的要求，大量的非上市股份公司缺乏一个专业、高效的融资平台和股份转让服务场所。市场有这个需求，产权市场就有责任、也有驱动力，要去填补这个市场空白。非上市股份公司的股权托管和交易是中国产权市场目前最艰深的一个课题，但是一旦突破，产权市场将发生一个质的飞跃。三是深度挖掘，进一步挖掘市场潜力，充分发挥市场的价格发现功能，提高竞价率，提高竞价水平。

　　资本市场是最为国际化的市场。资本市场的一个平台一经出现，就会自觉不自觉地向成熟资本市场的某种形态靠拢。就像中国的股票市场源自为国企脱困服务、最后逐渐演变为各类企业上市融资的服务平台一样，中国产权市场已经起步了，无论多难，它都将按照资本市场发展的一般规律走下去。产权市场作为多层次资本市场不可或缺的组成部分，应是一个多交易品种的基础性资本市场平台，应该纳入中国多层次资本市场的总体规划，实现与其他资本市场形态的协调发展，进而为建设社会主义市场经济和构建和谐社会做出更大的贡献。

　　“政府采购和国有资产转让，在全世界都是滋生腐败的土壤。”

　　——约翰·兰斯多夫，透明国际组织腐败指数总负责人

　　早在2400年前的东周时期，中国伟大的思想家、教育家孔子做出了“大道之行，天下为公”的论述，他的话像一粒火种，埋入了世世代代中国人的心中。

　　一百年以后，古希腊哲学家柏拉图在经过了深思熟虑之后，终于将“公有制”这种政体模式赋予他心目中的“理想国”，在西方人眼里，它为世人打开了一扇投射曙光的窗，借着这光，人们看清楚了太阳升起的方向。

　　此后过了两百年，中国的汉武帝为了解决对匈奴战争中的财力不足问题，采纳了桑弘羊提议的“盐铁官卖”和“平准均输”政策，于是“国家垄断”和“宏观调控”在经济中的威力开始显现，国库逐渐变得充足，最后的结果，就是那个历史上曾经最剽悍的民族最终被打出了中国版图。

　　时光飞逝，两千年过去了，“理想国”在经历了“乌托邦”式的狂想后开始发芽，马克思主义产生了，十月革命后的苏联将“公有制”从理想变为了现实；与此同时，西方诸国却正在被那只“看不见的手”搅得苦不堪言，世界性经济危机爆发，而自由放任的市场理念让各国政府变得软弱无力。终于，凯恩斯出场了，他举起政府干预的利剑，如同当年的桑弘羊一样，把资本主义经济从衰退大潮中解救出来。

　　战后的资本主义国家伤痕累累，而起步不久的苏联经济却在“公有制”的国家机器催动下一路高歌。在榜样的鼓舞下，西方国家也开始为自己打造起公有企业的战车。但凡事总有两面，公有经济在大显身手之后，它的另一面暴露出来：腐败、效率低、官僚主义乃至“滞胀”等公有制顽症让各国头痛不已，改革成为各国共识。公有产权以并购、重组、租赁等方式流转成为国际性课题。

　　截止到本世纪初，公有产权流转的效果都不尽理想。苏联等国家采取的在一夜之间将国有资产打碎分净的“休克疗法”，导致资源配置严重失衡，产业寡头迅速崛起，引起社会各方的严重不安，以至于普京政府今天还不得不为此付出沉痛的代价。而德国、英国、法国等市场经济国家由少数官员主导国有产权私有化，出现了私有化部门官员频繁落马、丑闻不断，引起政敌攻击、民众不满的情况。应该说，公有产权如何流转在国际上仍然是一个尚未破解的难题。

　　引子

　　2005年8月31日，一个普通的日子，却因为一个国有企业并购案的出现而变得不平常起来。

　　就在这一天，福建省最大的啤酒企业－雪津啤酒有限公司股权转让项目在福建省产权交易中心挂牌，要约竞价转让39.48%的国有股权，面向全球寻觅战略合作伙伴，而且对竞购方提出了近乎苛刻的入场竞购门槛——竞买方应是从事啤酒生产与销售的企业，总资产规模应在人民币70亿元以上，并且在全球啤酒生产与销售的总收入应在人民币400亿元以上，拥有充足可动用的流动资金、无资金链断裂风险等。

　　雪津啤酒成立于1986年，从2000年起，产销量以每年超10万吨的速度增长，并于2002年兼并福建三明日月星啤酒有限公司，2005年投资建成年产10万吨的雪津啤酒（南昌）有限公司，迈出了挺进全国战略性市场的实质性一步，实现了从产品经营到品牌经营再到资本经营的跳跃式发展，发展势头强劲，人均创税利和吨酒税收均名列全国前茅。

　　这么好的一个啤酒企业，要面向全球公开转让其国有股权，不仅引发了国际啤酒业巨头的争夺大战，也引起了国内外民众的广泛关注。

　　国际啤酒业巨头的关注和参与好理解：因为中国啤酒市场年销售额达60亿美元，且每年以6%的速度在增长，而欧美发达国家啤酒市场的增幅只有1%至2%。中国啤酒市场这样的增长速度，让各方啤酒巨头在中国市场掀起了并购与扩张潮是很正常的，雪津啤酒引发国际啤酒业巨头的争夺大战也就成了预料中的事情。

　　问题的关键是，这样一个普通的企业并购案，为什么会引起民众的广泛关注？

　　这种关注，绝不仅仅是因为卖一家啤酒企业，或是参与竞买条件的苛刻。更深层次的原因在于，卖的是国有股权，是全国13亿人民的公有资产。面对这样一个股权买卖行为，人们不由得会思考这样几个问题：

　　第一个问题是国有股权该不该卖。企业是好企业，发展势头正猛，为什么要卖？

　　第二个问题是谁来决定卖还是不卖，由谁来卖。雪津啤酒是国有控股企业，其国有股权是由全民委托政府作为代理机构持有，理论上说，这个买卖决定应该有13亿人的参与。可是，13亿人来决定，首先是不可操作；其次，即便可以操作成本也太高了。谁来决定卖还是不卖，谁来卖，的确是个问题。

　　第三个问题就是怎么卖。有人决定卖了，也有人来买了，这时候到底怎么卖？私下里卖，还是公开卖？过去，中国的做法是政府定价，其他国家的大多数做法是在评估的基础上，组成一个组织来决定，但是效率非常低，争论非常大。到底怎么卖才合适？

　　第四个问题是卖给谁。是卖给福建人，还是卖给上海人？是卖给中国人，还是卖给外国人？13亿人都是老股东，都有买的权利，如果不解决这13亿人的知情权和优先受让权的问题，等卖完了，这13亿人中的任何一个都可以站出来指责说，你为什么不卖给我－我愿意多出10元钱甚至多出10个亿，那时候该怎么办？

　　最后一个问题也是最关键的问题，卖什么价，会不会造成国有资产流失？过去是国有，是13亿人的，肉烂在锅里了，大家都无所谓。现在要卖出去，卖给某一个人或某一个具体的法人，大家就会关心卖多少，值不值，是否有国有资产流失的可能，怎么防范国有股权买卖过程中可能出现的腐败行为等等。

　　这一系列的问题在理论和实践上回答都是极其困难的。这些问题集合起来，就形成了一个世界难题，题目就叫做公有资产流转。

　　一、 公有资产－全球性的经济现象

　　有人将社会主义国家经济发展的缓慢归罪于作为公有资产的国有企业运作模式的低效率，其实是一个误解。公有资产不是社会主义国家所独有，它普遍存在于大多数国家的经济生活中，只是规模大小、所占比例和所处地位不同而已。

　　1.关于公有资产及公有产权

　　公有资产，是指国家和集体以各种形式投资和收益形成的财产，以及依据法律、法规、规章认定的其他公有财产和财产权利。国有资产又称国家所有者权益，是公有资产的重要形式。

　　目前，经济学界对公有产权的概念众说纷纭，莫衷一是。在中国的经济学界，比较一致的看法是:所谓公有产权，是相对于私有产权而言的，是指基于财产的公共占有而获得的一些权利结构安排。与之相对应的私有产权，则是指那些能有效排除其他使用者，并且这个产权涉及的财产或物品完全依靠的是私人的自主供给的产权。

　　简单地说，当将产权权利界定给一个共同体，在共同体内的每一个成员都有权分享这些权利，并且排除了共同体内以外的成员对共同体内的任何成员行使这些权利的干扰，那么产权就表现为公有产权。

　　和私有产权相比，公有产权有其特别的含义。首先，在公有产权条件下，每个成员对全部财产拥有完全重合的权利，而在私有产权条件下，个人权利的大小取决于其拥有财产的多寡；其次，在公有产权条件下，任何成员的决定都将影响全体成员的利益，因而具有完整的不可分性；再次，在公有产权条件下，单个成员无权做出财产的转让或者出售决定，否则将会直接损害全体成员的利益。

　　国有产权和集体产权都是公共产权的一种形式：当把产权所包含的各种权利界定给国家，然后再按照可接受的政治程序来决定谁可以使用或不能使用这些权利，产权则表现为国有产权；同理，如果权力界定给集体，则表现为集体产权。

　　公有资产涉及的产权关系显然是一种公有产权。本书所论的就是基于公有资产管理、处置等发生的公有产权关系。

　　2.公有资产在大多数国家占有相当的比重

　　以私有产权为主要特征的自由市场经济制度，起源于“海上马车夫”－荷兰，在英国发起的第一次工业革命中发展壮大，并在美国被完整移植，在促进美国早期的工业化过程中发挥了重要的作用。

　　开始于1929年的经济危机迅速席卷全球，自由化市场经济中那只“看不见的手”，其自身所不能克服的弊端暴露无遗，自由化市场经济制度受到了前所未有的挑战。在同一时期，在资本主义国家饱受经济危机所带来的通货膨胀、大量失业、经济倒退的折磨的同时，实行计划经济并开始顺利实施第一个五年计划的前苏联，却安享着经济快速发展和工业化顺利推进的空前繁荣。人们开始把目光投向前苏联，开始反思纯自由化市场经济的弊端问题。

　　第二次世界大战对大多数国家的经济带来了致命性的打击。战争结束后，如何医治战争创伤、振兴经济和维持稳定成为这些国家面临的首要问题。凯恩斯提出的经济理论正好适应了这种要求，于是就大行其道起来了。

　　凯恩斯经济理论的核心，是主张“通过制定财政货币政策、产业政策来间接干预经济运行与经济活动，加强政府对市场的干预”。通俗点说，就是要通过政府干预这只“看得见的手”，对市场经济中那只“看不见的手”进行干预和校正，从而促进经济的健康发展。这只“看得见的手”不仅包括财政措施和金融措施，也包括发展必要的公有经济成分。

　　这个理论在大多数国家得到应用。从二战结束到20世纪70年代以前，老牌资本主义国家尤其是英国、美国、法国、意大利等西欧国家积极推进“国有化”运动，通过直接投资兴办、购买或没收以及国家持股参与等形式建立国有企业，从而形成了各个国家规模大小不等、管理方式各异的国有经济体系。世界银行统计结果显示，到80年代初，国有企业占全球国内生产总值的比重平均已达10%，占全球总资本的份额达到了35%。即便是在经过80年代全球范围内的国有企业民营化热潮之后，到80年代末期，整个发达国家的国有企业占GDP的比重仍在7％左右。

　　在法国，20世纪80年代初国有企业达到4300多家，产值占国内生产总值的40％，投资额占工业企业投资额的比重达30%，职工人数占工业企业职工人数的23%，国有经济垄断着煤炭、电力、铁路、航空等十几个部门。

　　在瑞典，59家国有企业占全国GDP的7％，占总就业的5％。

　　在新加坡，淡马锡金融控股公司拥有20家大型“与政府有联系的企业”的股份，占新加坡GDP的12％，其中有12家企业在新加坡股票交易所上市，约占市值的20％。

　　在新西兰，16家国有企业的产值约占GDP的12％。

　　在韩国，国有企业在国民经济中占有很大比重，国有资本在企业资本结构中占到60％，成为韩国政府干预经济的物质基础。

　　在日本，从明治政府时期就建立了一大批国有企业，到上世纪的60年代，日本通过《特定产业振兴临时措施法》，制定了八幡制铁和富士制铁的合并构想，通过政府的介入建立了大型企业，加强了国际竞争力。

　　即便是在作为“自由市场经济”杰出代表的美国，政府创办的国有企业和官私合营企业，以及国家对教育、科学研究的投资等，也占到了美国经济总量的相当比例。

　　由此可见，在世界上的绝大多数国家，包括市场经济发达国家都存在着相当比例的公有资产。公有资产的存在，可以说是一个全球性的经济现象。

　　3.公有资产的存在不是偶然现象

　　公有资产和公有产权的存在不是一个偶然现象，而是实现社会经济稳定发展的必然选择。公有产权的存在，有其深厚的理论基础和明显的现实意义。在理论上，公有产权是医治“市场失灵”的良方，在现实的经济生活中，通过在社会主义市场经济条件下加强对公有产权的管理，提高公有资产的效率也是完全可行的。

　　尽管公有产权的确存在着这样或那样的缺陷，但它的存在仍然有特殊的理论基础，主要是在现实经济生活中“市场失灵”和“市场缺陷”的不可避免，除了通过政府的财政政策额和金融政策进行干预外，还必须要有公有产权来给予弥补，以确保一个国家的经济稳定运行和社会的健康发展。

　　所谓市场失灵，是相对市场效率而言的，是指市场在资源配置的某些方面是无效的或缺乏效率的，尤其是在以下三种情况下尤为突出：

　　第一个就是“垄断”。当某一个行业在产量上达到相对较高的水平后，就会出现规模收益递增和成本递减的趋势，这时出于对规模效益的追逐就会出现垄断。19世纪后半叶，随着第一次产业革命的基本完成，美国经济集中与垄断的趋势日益明显，80年代初的洛克菲勒通过对30多家炼油厂的收购和兼并，组建了美国历史上第一家也是世界上第一家托拉斯——美孚石油公司，随后，在制糖、烟草、煤炭、铝业、钢铁、屠宰、酿酒等领域也相继成立了一批托拉斯组织。到了二十世纪上叶，这种情况更加突出，美孚石油公司甚至控制了全美石油市场的90%。这些超级托拉斯组织为攫取超额垄断利润，凭借其雄厚的经济实力控制原料来源，划分销售市场，限定产品价格，不断挤垮或兼并中小企业，严重损害中小企业和广大消费者的利益，对市场经济国家所积极倡导的自由竞争构成了极大的威胁，迫使罗斯福政府不得不出手干预，采取强硬手段把美孚石油等一批寡头托拉斯集团进行强制拆分。

　　第二个就是“信息不充分”。在市场经济条件下，生产者和消费者的生产、销售、购买都属于个人行为，双方都不能掌握必要的信息，信息的不对称或不对等也是导致市场失灵的一个重要因素。

　　第三个就是“外部效应”。外部效应就是指在市场活动中没有得到补偿的额外成本和额外收益。当出现正的外部效应时，生产者的成本大于收益，利益外溢，得不到应有的效益补偿；当出现负的外部效应时，生产者的成本小于收益，受损者得不到损失补偿，因而市场竞争就不可能形成理想的配置效率。

　　市场缺陷主要表现在收入分配和经济波动两个方面。市场经济即使是有效率的，也不可能完全兼顾社会公平。公平和效率是不可分的两个方面，一旦出现严重的分配不公，也就失去了效率。自发过度的竞争不可避免地会导致失业、通货膨胀和经济波动，这就是所说的“市场缺陷”。

　　“市场失灵”和“市场缺陷”的不可避免，决定了一个国家要确保经济的稳定运行和社会的健康发展，就必须通过政府介入或干预的方式来予以调整，而这种介入或干预除了财政手段和金融手段以外，还必须有一个更为直接有效的载体，公有产权正是最合适的载体，这就为公有产权的存在提供了坚实的经济学基础。

　　而公有资产的存在会使得市场经济更有效率。1977年诺贝尔经济奖获得者詹姆斯·米德就是这一论断的支持者。詹姆斯·米德是凯恩斯的学生，也是现在世界各国使用的GDP核算法的两个发明人之一，他的一个最深刻的论证就是：“公有资产的市场收益可以降低对税收和国债的过度依赖，提高整体经济效率。”国家如果不能依赖国有资产的市场收益，则只能依赖税收和国债。但税率过高会降低个人和企业工作和创新的积极性；而发行国债过多又会抬高利率，不利于生产性投资。将国有资产、税收和国债三者做整体通盘的考虑，通过国有资产的市场收益来降低税率和减少国债，是米德对西方“自由社会主义”理论的重要贡献。

　　所以，不管经济学家们如何论证公有产权资源配置缺乏效率，公有资产和公有产权的存在仍是一个不争的事实。而且在世界经济发展的过程中，公有产权的确对经济发展和社会稳定起到了不可替代的作用。

　　4.公有资产管理过程中存在的共性问题

　　尽管公有资产的存在有其合理性，并对推动世界经济发展起到了重要的作用，但我们不能否认，公有资产的确普遍面临效率低下等一系列的问题。

　　首先就是效率问题

　　新制度经济学派的学者们认为，私有制是市场经济条件下最有效率的产权制度形式，而公有产权是低效的，无法实现资源的有效配置。他们主要是从以下几个方面来进行论证的：

　　首先，是在信息不对称的条件下，私有产权的制度安排具有高效率的特点。私有产权是以自然人为基础的财产，财产所有者拥有包括收益权、转让权、委托权等在内的全部产权束，真正地实现了剩余索取权与剩余控制权的对应。财产所有者不仅拥有对财产的全部处置权，而且有权获得财产高效率使用所产生的全部收益，当然也必须承担财产滥用所产生的全部后果。私有产权这种特征，决定了财产所有者必定具有强烈的内在动力监管财产的使用状况，有足够的内在动力搜寻市场信息以签订有利于自己的契约，保证财产的使用能够为自己带来最高效用。与此形成鲜明对比的是，公有财产的代理人是依靠政府的行政命令层层指派的，代理人只享有政府控制下的有条件的剩余控制权，无权获得剩余收益。这种剩余控制权与剩余索取权的偏离状态，必然导致公有产权的代理人对公有财产的处置不是遵循市场条件的“经济利益最大化”原则，而是主要取决于上一级代理人的各级政府对基层代理人的业绩评价标准。公有财产的行使代理方式以及整个产权系统对代理人业绩评价标准的“行政色彩”，必将导致公有财产的代理人不可能像私有财产的所有者那样从收益最大化的角度搜寻市场信息，从而使公有财产的代理人在市场交易过程中不可避免地处于信息弱势地位，导致低效率。

　　其次，私有产权是最节约交易费用的产权形式，而公有产权的交易费用高昂。所谓交易成本是指一系列制度成本，包括信息成本、谈判成本、拟定和实施契约成本、界定和控制产权成本、监督管理成本和制度结构变化的成本。伊夫·西蒙和亨利·泰泽纳、迪蒙塞尔在《经济杂志》上讲了一个例子：如果某地有一块公地，某一村民突然在这块地里放牧比别人多的牲畜，人们本可以阻止他的行为，但由于对其他人而言，所受损失很小，而避免损失却要付出大得多的谈判费用，为了节约这些交易成本，最好的办法就是将公地私有化。如果某人还要进一步扩大牧群规模，就必须从其他人那里购买土地。这一例子表明，由于交易费用的存在，私有制是最节约交易费用的产权形式，这样的理论也可以用于解释历史上曾经存在过的圈地运动。当然，交易费用的高低还受到法律对资源的使用与交易的限制。

　　第三，完备的私有产权为经济增长提供了激励机制，是最具增长动力的产权制度，而公有制则缺乏利益的激励机制。制度学派认为：从利益驱动机制分析，产权一旦私有，私人就可以排它地使用和获益，私人也会从保护自身利益出发推动私有产权的界定和产权保障制度的形成。私人产权一旦界定和得到保护，产权就会根据市场价格自由交换，资源将会流向出价最高者，流向效率最高的使用者。同时由于产权受到法律的保护，创新的成果和利益就不会被第三者无偿分享，将会产生一种激励机制，使创新不断涌现，促进经济持续增长。因而，私有产权制度被认为是一种能协调个人利益和社会利益矛盾的激励兼容的制度。而公有产权则不具有排它性，个人努力的成果会被第三人分享，因而缺乏激励机制，使社会福利、经济效率，受到抑制；公有产权又具有不可让渡性，资源不能流向更有效率的方向，由此得出结论，公有产权是低效率的。

　　第二个是公有产权的蜕变问题

　　所谓公有产权蜕变，是指某些个人或小团体，利用手中掌握的公有生产资料的支配权和使用权，为个人或小团体谋取私利，使产权的公有性质发生部分质变的社会现象。

　　在经济体制改革的进程中，公有制的实现形式已经发生各种各样的变化，值得提出的问题是，这些变化并非都是积极进步的，也并非都是有利于生产力发展的，有些可能是消极的，甚至是具有破坏性的。比如说公有产权的蜕变问题，切不可掉以轻心。

　　目前在我国经济生活中，公有产权蜕变已不是个别现象，它已有广泛的表现。

　　第一种情形是国有产权的部分丧失。在两权分离的状态下，国家放弃了部分生产资料的经营权、处置权和分配权，如果这部分权利以微观所有权的形式被个人或社会部分成员所占有，就有可能导致国有产权部分国有属性的丧失，国家在实际上不能控制这部分权益，它可以属于私人，也可以属于某一局部的利益团体，如果他们将其作为一种谋取私利的手段，那么该国有生产资料便具有了私有成分。在这种情况下，企业的资产由厂长或经理随意支配，公有制在一定程度上变成了厂长、经理的个人所有制，公有制成为空洞的概念，被完全虚化了。

　　第二种情形是“公有私用”、“公款消费”。这种情形该是大多数民众最为熟悉也最为痛恨的了。因为第一种情形一般来说会比较隐蔽，专业的监管部门和审计机构可以检查出来，普通民众不一定能了解。但对于公有私用和公款消费，却是大家最熟悉不过的了。举几个最简单的例子。比如公款吃喝，动辄洋酒鲍鱼；比如公款旅游，用公家的钱到处去玩耍，有的还美其名曰“爱国主义教育”，或者是出国考察学习别人的先进经验或技术；再比如曾经风靡一时的豪华结婚车队，那些车子的前后车牌上还贴上了“百年好合”之流的美好祝词，实则为了遮挡号牌－怕别人认出那是公车吧！但尽管怕，也还是要用－公家的东西，不用白不用，用了也白用嘛。

　　第三种情形是公有财产被作为获取个人利益的一种交易手段。一些企业的厂长或经理，集人、财、物大权于一身，俨然成为企业的老板，他们可以最大限度地按个人意志支配国有财产，安置自己的亲属到工厂任居要职，在各种市场交易活动中，利用职权为个人捞取好处，特别是在与外部的交易活动中，牺牲国家利益，个人捞取好处，以致公有企业中出现了许多“富方丈”的“穷庙”。

　　当然，公有产权蜕变的问题也不是中国的专利，在其他国家的国有资产管理过程中同样存在类似的问题。

　　第三个是监管与反贪问题

　　自上世纪70年代起，国际上掀起一股公有产权私有化的潮流，一方面是原苏联等社会主义转轨型国家国有经济的分裂与流动；另一方面，是西欧市场经济国家的国有资产私有化。上述两类公有产权的流动方式效果都不尽理想。苏联等国家休克疗法一夜之间将国有资产打碎分净的做法，导致了资源配置严重失衡，产业寡头迅速崛起，引起社会各方的严重不安，以至于普京政府今天还不得不为此付出重大的代价。而德国、英国、法国等市场经济国家也是由少数官员主导国有产权私有化，以至于出现了私有化部门官员频繁落马、丑闻不断，引起政敌攻击、民众不满。

　　在我国，国企改制中的犯罪问题也成了经济犯罪的“重灾区”。据新华网报道，从2005年底举行的西安市国企改制中经济犯罪（资产流失）问题研讨会上获悉，近5年来，西安的反贪案件约有50％集中在国有企业。西安市检察院经济犯罪研究中心联合西北政法学院刑事法律科学研究中心，分别对近20个政府部门和大型国企进行了1年多的调研。据不完全统计，仅2003年，西安阎良区内航空企业因贪污、受贿、挪用公款等导致800余万元国有资产流失，1.3亿元国有资产面临流失的风险；因个人或集体违法、违纪、渎职、过失等原因造成9000余万元国有资产流失。

　　由于社会转型期法律制度不完善、市场机制不健全、产权关系不明晰以及监督管理不到位等多方面原因，使得国企改制成为经济犯罪的“重灾区”。不少国企在经营过程中对人、物、财的管理存在漏洞，审计监督力度不够，加之对无形资产流失问题研究不够，相关法律法规滞后，政策可操作性不强，企业的管理体制、经营机制运行不畅，多种原因造成了国有资产的大量流失。

　　公有产权管理中的贪污腐败问题也不是中国人的专利，法国政府负责主持国有企业私有化改革的部门，也曾出现负责官员纷纷落马的现象，其他大多数国家也难以幸免。对此问题，透明国际组织腐败指数总负责人约翰·兰斯多夫有过精辟的总结：“政府采购和国有资产转让，在全世界都是滋生腐败的土壤。”

　　因此，加强对公有产权管理，预防和减少公有产权管理过程中的职务犯罪和防止公有资产的流失，同样是个世界性的难题。

　　第四个是与宏观经济环境变化不适应的问题

　　二战结束到20世纪70年代以前，多数国家奉行凯恩斯主义经济理论，实行国家干预经济运行和直接参与经济活动等方式，加强政府对市场的干预。这在一定程度上弥补了市场失灵的弊端，使国有经济得到了较大发展。但是，在经过1974－1975年的世界性经济危机之后，西方国家陷入了经济停滞和通货膨胀并存的怪圈。

　　首先是经济增长停滞。1951－1973年西方发达国家的国内生产总值平均增长率为4.7％，而1973－1983年则为2.4％，下降了几乎50％。

　　其次是物价快速剧增。西方发达国家通货膨胀率1951－1973年间平均为3.4％，而1973－1983年间则上涨到9.9％。

　　第三是失业人数剧增。就业状况不仅是衡量一个国家宏观经济状况的基本指标，而且是决定社会安定与否的重要因素。而西方发达国家在经济增长放缓的同时，其失业率却急剧上升，从1960年平均3.05％攀升到1982年的平均8.12％。其中上升最快的英国从1.6％上升到12％。

　　第四是固定资本投资速度下降。

　　在西方各国，私人资本经过一段时期的发展，实力已经明显壮大，不再需要国有经济的扶持。私人资本已经有实力进入一些过去只有国有企业才能进入的行业，同时私人资本自身的竞争力大大提高，可以和国有企业展开公平竞争。国有经济作为医治市场失灵有效手段，在新的宏观经济环境下越来越失去其原有的作用。西方国家开始重新审视凯恩斯主义，重新探询国家干预经济的力度、形势和手段。

　　看起来，相对于权属清晰的私有产权来说，公有产权的确存在着出资人不到位、代理链条长、监管难等问题，所有这些问题也的确在相当程度上影响了公有产权的效率。但是，这种低效率对公有产权来说是必然吗？提高公有产权的效率是否“有路可寻”？

　　二、 流水不腐－公有产权必须流转起来

　　理论与实践似乎都证明公有产权的低效率。但我要说的是，事实并非就完全如此。

　　效率的实质，是在一定的约束产权下实现经济利益主体偏好的最大化，这就意味着经济主体必须是理性的行为主体，它必须追求利益的最大化和成本的最小化。因此，即便是私有产权，其效率也会受到行为人的知识能力和理性程度的限制。公有产权只要有效解决出资人主体的权、责、利问题，完全可以通过加强管理的方式提高效率。

　　此外，最为核心的一点就是，低效率的问题与资产的流动程度有密切的关系。资本的逐利性原则，决定了它向利益最大化方向流动的潜在需求。如果不能流动，一份资产被束缚在某一个产业领域中终其一生，即便是这个产业已经日薄西山也不能流动，那提高这份资产的使用效率也只是一句空话。而一旦解决了公有资产的流动问题，这个行业不行了，我可以马上转移到其他的有效率和效益的行业去，转移到能创造更大社会效益和更多经济效益的行业去，那么，提高公有资产的效率也不是不可能的事情。

　　古人云：“流水不腐，户枢不蠹。”对解决公有资产的低效率来说，“流动”就是关键。加强公有资产管理，促使国有资产安全并且增值，也必须使它处于不断的运动状态之中，使公有产权形成合理的流向和有序的流动。

　　1.流动才能优化资源配置

　　在任何社会，人的需要作为一种欲望都是没有止境的，而用来满足人们需要的经济资源却是有限的。资源的稀缺性，决定了任何一个社会，都必须通过一定的方式，把有限的资源合理配置到社会需要的各个领域中去，以实现资源的最优利用。

　　在市场经济条件下，资源的优化配置是通过反映供求关系变动和资源稀缺程度的价格的变动，引导各种资源在各产业部门、企业之间的流动，使资源由供给过剩的部门向供给不足的部门流动，由经济效益低的部门和企业向经济效益高的部门和企业流动。市场机制这种优化资源配置功能的实现，在要求价格必须充分灵活、能够及时反映资源供求状况的同时，还要求资本能够自由流动。通过流动，资本产权在处于不同地区、生产不同产品的企业和部门之间进行变更，产生资源的新组合，使社会资源得以优化配置。

　　2.流动才能实现产业升级

　　产业的发展关系到一个国家和经济组织的国际竞争力的提升。通俗地讲，国际竞争力就是指一个国家或经济组织在世界市场上均衡地生产出比其竞争对手更多财富的能力。美国的迈克尔?波特教授明确地将国际竞争力定位于产业层次，并将产业国际竞争力定义为：一国在某一产业的国际竞争力，为一个国家能够创造出一个良好的商业环境，使该国企业获得竞争优势的能力。并由决定产业竞争状态的五大因素推导出影响产业竞争优势的六大因素模型，即著名的“国家菱图”模型。

　　产业结构优化升级是生产力发展的客观要求。产业结构的调整，实质上就是要实现要素在部门间的流动和产权交易。通过流动，来有效地解决产业结构调整与升级中资产专用性与体制进入壁垒的矛盾。公有产权要实现产业升级，同样需要通过流动重组的方式来实现。

　　3.流动才能提高运行效率

　　资本的生命在于流动。由于国有经济存量资产在归属方面存在部门化、地区化和管理的实物化等问题，致使国有资产难变现、难流动、难重组。如果国有经济不能随市场和经济发展阶段的变化而调整，国有资产存量难以通过流动和重组得到优化，就会影响国有经济的效益，也会影响国有经济功能的发挥。

　　有人曾经形象地做了一个比喻：现在是民营企业骑着摩托车奔跑，“三资”企业跨着骏马在前进，唯有国有企业背着沉重的包袱在爬山。细究起来，出现这种怪现象的结症在于，国有企业的产权被凝固化了，没有在市场上通过产权交易而“活化”。因此，国有企业要焕发生机，国有经济要发挥效用就必须提高公有产权的流动性。通过流动，来打破条块分割的局面，实现国有资产的价值化管理，最终实现资产的保值增值。

　　4.流动才能发展混合所有制

　　生产资料所有制是社会经济制度的基础，它规定着社会经济制度的性质。不同的生产方式总是有不同性质的所有形式与之相联系。如，资本主义生产方式是与生产资料的私有制联系在一起，社会主义生产方式则是建立在生产资料公有制基础之上的。

　　混合所有制作为一种最基本的财产所有权形式，是一种由多种所有制形式经济组合而形成的一种经济形式。它打破了单一所有制的封闭性，使不同所有制形式在微观经济主体中互相融合、互相渗透，构成了一种新的经济主体，其性质一般是由混合所有制经济中占优势并控制企业出资者的所有制性质决定。

　　生产力决定生产关系。中国现阶段的生产力发展水平，要求有以公有制为主体，多种所有制形式共同发展的复合型所有制结构与之相适应。也就是说，要实现有国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济。这必然要求公有产权能够有序流动。通过流动，国有资本从一般竞争性领域退出，向关系国有经济命脉的重要行业、关键领域集中，向大型企业集中，向优势企业集中，非公有经济则占据国有经济的空缺，形成在所有制结构上的投资主体多元化。

　　流水不腐，户枢不蠹。这个道理看起来很简单，做起来就比较困难了。尤其是公有产权的流转问题，在改革开放二十多年后的中国，依然没有得到足够的重视和广泛的认同，这是个比较严重的问题。在发展的过程中解决问题、在流动重组的过程中提高效率，依然是我们在加快国有企业改革、建设社会主义市场过程中要大力宣讲的话题。

　　三、 经验共享－世界各国公有产权流转给我们的启示

　　一方面，从弥补市场失灵缺陷的角度出发，国有经济有其存在的合理性，另一方面，国有经济效率低下、监管困难的问题又迫切需要解决。怎么办？

　　面临这样一个共同的世界难题，各个国家都在积极探索国有资产管理改革的途径和方法，但各自所选择的方式方法却不尽相同。

　　概括起来，大体有两种思路，一是着眼于改变所有制，私有化正是这一指导思想的产物，市场经济国家中比较有代表性的是英国，转轨国家中比较有代表的是前苏联和东欧国家；二是原则上不改变所有制，而是着眼于经营机制和经营方式的变革，较有代表性的是意大利。

　　1.西欧国家的国有企业私有化改造

　　英国政府下猛药医治“英国病”

　　20世纪70年代的英国，由于政企不分，没有竞争压力的国有企业缺乏创新，产品成本大、价格高；国有企业管理和运作更象一个政府部门，官僚主义严重；加上英国政府和议会对国有企业限制严格，使得英国的国有企业普遍存在效率低、效益差、缺乏竞争力的问题，每年要靠40多亿英镑的财政补贴才能维持生存。英国国有企业的这种状况被戏称为“英国病”。

　　为了医治“英国病”，解决国有企业面临的问题，1979年的撒切尔政府开始了以股份制改造为手段的私有化运动，具体措施包括：通过股份制改造实现政企分开和所有权与经营权的分离；引入市场竞争机制，打破国有企业的垄断地位；最大限度的吸引投资人，尽可能分散股权，避免股权过分集中可能引发的少数人控制问题；鼓励职工购买和持有国有企业的股份；鼓励企业发行股票，并通过出售国有股权的方式获取财政收入、改善政府财政状况等。

　　英国政府为国企改革确定了一个原则：让更多的人成为国有资产的所有者，而不是为了让政府获得最大的财政收益。应该说，英国的私有化改造基本实现了改革的目的，主要表现为：经济恢复稳定增长，自1983年初走出衰退阴影，实现了二战以后持续时间最长的稳定增长；通货膨胀率和失业率大幅度下降；企业劳动生产率和利润大幅度提高，竞争力得到增强；职工收入增长，生活水平显著提高等。一个明显的成果，就是1980年，英国国有企业曾在一个星期内花掉了9000万美元的政府预算；但在改革后的20世纪90年代中期，同样是这些国企，却能在一个星期内上缴同样数量的所得税。

　　值得注意的是，即便是大力推进私有化的英国，也不是对什么东西都一卖了之。对于一些关系国计民生或国家安全的企业，英国政府创造了黄金股（GoldenShare），以确保政府部门对企业的特定权力，防止在完全失去政府控制的情况下可能出现对国家和社会不利的影响。

　　法国有选择性的国有产权私有化

　　在发达资本主义国家中，法国是一个长期实行“计划市场经济”的国家，也是企业国有化程度最高的国家，其国有经济在国民经济中占有举足轻重的地位。随着第一次世界大战的爆发，法国政府为了摆脱经济困境和适应战争的需要，采取了一系列管制经济的国家垄断资本主义措施，在1919年实行了国有化政策，通过不固定的法律形式对一些工业部门实行“国家管理”。在1929年至1933年世界经济危机时期，法国政府为使大批私人企业免遭破产而对他们进行拨款，形成了一批以国营公司和混合公司为组织形式的国有工商企业。从那时起，法国又经历了三次大规模的国有化运动。到20世纪80年代初，法国的国有化达到最高峰，国有企业达到4300多家，产值占国内生产总值的40％，投资额占工业企业投资额的比重达30%，职工人数占工业企业职工人数的23%。至此，国有经济在法国国民经济中的比重得到大大提升，几乎垄断着煤炭、电力、铁路、航空等十几个部门。

　　从20世纪50年代开始，法国经历了20多年的经济高速增长。到80年代，法国社会经济结构发生了重大变化：一是从社会资本结构看，民间资本力量有了很大加强，特别是金融机构高度发达，使经济发展对国有资本的需求变小，社会集资过程在很大程度上取代了政府的筹资过程；二是从产业结构上看，一批高新技术产业部门和新兴工业部门迅速崛起，不少传统产业成为夕阳产业，由此带来了一大批国有企业的衰落。在由于官僚主义和垄断带来的效率低下、经营亏损等问题和全球私有化运动双重推动下，法国从1986年开始对国有企业进行逐步私有化。

　　改革首先从竞争领域或经营相对较好的企业开始。为了保障改革的顺利进行，法国于1986年修改宪法，并颁布了两项私有化法案，给国企改革提供了法律依据。1993年7月19日，法国新的私有化法案出台，批准对21家国有企业集团进行私有化，涉及到约1760家企业，涉及的部门有钢铁、石油、基础化学、汽车、航空制造、有色金属加工和电子等，从而大大削弱了国有部门在经济中的份量。这次私有化之后，国有部门中的大型企业数量明显减少，余下的主要集中在基础经济部门中，比较著名的有法国电力公司、法国煤气公司、法国煤矿公司、国营铁路公司、巴黎独立运输公司和法国邮政及电讯公司等，这些企业的员工占国有企业就业人数的3/4。

　　意大利以调整经营机制为主的国有企业改革

　　同英国、法国的情况有所不同的是，意大利的国有企业改革以调整经营机制为主，采取股份制和开放资本的方式，将企业推向市场。总结起来，意大利国有企业改革的一大特色是“国家参与制”。它在国有经济系统中形成了一个从政府到母公司、子公司、孙公司多层次的产权组织结构体系。国有企业的股份由国家组建的控股公司逐级控制，政府对参股国有企业的管理是通过各个控股公司进行的。国家控股公司内部又分为三个层次：

　　第一层是跨行业、跨部门的巨型综合性国有控股公司。这类控股公司属于大型财团性质，是从事资本经营活动的投资公司。公司的任务是负责经营管理国家拥有的股份；指导、协调各子公司的投资、经营和生产活动；向子公司提供必要的财政支持和信息、技术、人才服务；选拔子公司的高级管理人员等。

　　第二层是若干次级专业控股公司。这类公司按行业或部门组成，专业性较强，可发行股票，是金融性与生产经营性结合型的公司。它所控制的三级公司，少则几个，多则几十个不等。

　　第三层是基层参与制企业，它们直接从事生产经营活动，可以发行股票。

　　以意大利著名的埃尼公司为例，该公司从1995年到1998年连续向市场发行股票，每年筹资40多万亿里拉。为避免公司股票不受国家控制，埃尼公司近40%的股份仍由国家掌握，而对于其他投资者，公司的售股原则中明确规定，每名投资者的持股率不得超过3％。此外，为了确保国有资产能的保值、增值，意大利成立了3家国家控股公司，代表政府管理国家掌握的企业股份，在企业的股票买卖中行使股权。

　　2.把国有资产打碎分净的俄罗斯和东欧国家

　　俄罗斯自1992年开始了以国有资产私有化为主要特征的国有企业改革历程。为了加快国有企业的私有化进场，俄罗斯政府甚至专门出台了《关于加快国有企业和市政企业私有化的命令》和《1992年俄罗斯联邦国有企业和市政企业私有化纲要的基本原则》两个文件，从1992年1月1日起开始正式实施。到目前为止，主要经历了以下四个阶段。

　　一是“小私有化”阶段。俄罗斯的国有企业改革是从小私有化开始的。所谓“小私有化”，是指商业、服务业、建筑业、运输业、小工业企业产权关系的变革(其标准是固定资产账面净值不超过100万卢布，职工人数不超过20人）。小私有化从1992年起到1993年已基本完成，截至1993年底，共完成了约6万家小企业的私有化改造，商业和服务业中70%的企业实现了私有化，工业中轻工、食品和建材部门私有化的比重达56%，运输部门私有化企业比重占46%。

　　二是“证券私有化”阶段。证券私有化从1992年7月开始，1994年6月底结束，主要特点是通过发放私有化证券无偿转让国有资产的产权。具体做法是：将一定数额的大型国有企业(职工人数在1000人以上，到1992年1月1日企业的固定资产账面净值在5000万卢布以上的企业）改造成开放型股份公司；向每个公民（不分年龄、社会地位、收入水平）每人无偿发放面值为1万卢布的“私有化券”；在专门的拍卖市场上出售私有化企业的股票，公民可用私有化证券购买这些股票。

　　三是“货币私有化”阶段。货币私有化从1994年7月开始，到1996年12月底结束，主要做法是按市场价格出售国有企业资产，把私有化过程与投资活动结合起来，投资者可获得企业股票的控制额。在这一过程中，还实行了国企股票“抵押拍卖”和债转股等办法。

　　四是“个案私有化”阶段。1997年7月21日，俄罗斯总统发布了《关于俄罗斯国有资产和地方资产私有化法令》，提出了与前期不同的新政策，其主要内容是:有选择地进行国有企业的股份制改造；私有化的重心从注重数量转向注重质量；强调私有化的中心是增加投资和提高企业效率；采取在资产原值，账面价格和市场价格综合基础上估计国有资产价值，防止国有资产流失；加强国家对私有化过程的监督。

　　实践证明，俄罗斯国有企业改革的速度和强度远远超过了社会的承受能力，导致大量的失业和贫富差距的拉大，加剧了社会矛盾。

　　首先，改革的速度越快、强度越高，失业人数越多，社会负担和压力就越重。俄罗斯国企改革过程中出现的大量失业与成熟市场经济运行中出现正常失业现象不同，是一种由国企改革带来的“转轨性失业”。根据国际劳工组织的抽样调查，1992年俄罗斯失业人口为359.4万人，1993年为416万人，1994年为547.8万人，1995年为643.1万人，1996年为678.8万人，1997年为640万人，1998年为857万人，1999年达到909.4万人，2000年失业队伍开始下滑，年底降为699.9万人，上述数字还远远反映不出实际失业的规模。如果加上强制休假的职工和非全日制工人，失业人数超过1000万，失业率达到15%。

　　其次，贫富差距拉大，加剧了社会矛盾。大批失业者进入贫困阶层，而在职工人的工资及退休人员的养老金也长期拖欠，使贫困群体的规模扩大，加之“体克疗法”引发的恶性通货膨胀更使失业者的生活处境雪上加霜。另一方面，在国企改革中大获其利的权贵者们都成了腰缠万贯的暴发户，贫富差距拉大，两极分化严重。

　　第三，导致国有资产流失严重。通过证券私有化过程中对国企股份的无偿转让，以及在货币私有化过程中对国企资产的过低评估，造成俄罗斯国有资产的大量流失。据专家估计，由于低价出售国有资产，国家损失至少1万亿美元。根据俄罗斯国家杜马听证会上公布的资料，俄罗斯国有资产私有化过程中造成的损失总计为9500万亿卢布，相当于俄罗斯1996年国内生产总值的4.2倍和“二战”期间损失的2.5倍。

　　第四，导致社会生产大幅度下降。过快的私有化进程使得俄罗斯经济一直处于衰退性危机之中，社会生产持续大幅度下降，生产效率倒退了数十年，1992～1998年国内生产总值累计下降40%，直至1999年起才开始复苏。经济下滑固然与政治局势有关，但主要还是私有化本身和整个经济系统存在问题。俄罗斯一开始就对现有国有企业进行大规模的私有化，大量企业的生产经营条件骤然发生变化，原来的计划经济被打破，新的市场经济的条件又建立不起来或不适应，结果生产急剧下降。

　　由于政治上的天然联系，东欧的大多数国家都采取了与俄罗斯相类似的改革路径和方法，所遇到的问题也与俄罗斯大致相同。直到今天，这些国家和他们的人民还在为这场改革运动承担着压力。

　　3.其他国家国有企业改革的实践

　　80年代以来出现的世界性国有企业改革浪潮，从欧洲到亚洲，波及到世界上大多数国家。除欧洲的英国、法国、德国、意大利、瑞典等国外，亚洲的日本、新加坡、马来西亚、印度尼西亚等国也纷纷对国有企业实行改革，内容分别涉及到铁路、航空、海运、电报电话、烟草专卖机构、大型企业集团等，其中印度尼西亚通过拍卖使海运、出版等行业中的国营企业私营化；新加坡、马来西亚则分别通过股票公开上市的办法对航空公司、国营建设工程公司，以及国际海运公司和电气通信公司等实行股份制改造；日本则通过民营化改革，较好地解决了亏损国有企业如日本国铁的债务问题。

　　日本的国有企业改革

　　日本在明治政府时期就建立了一大批国有企业。到了上个世纪的60年代，日本通过了《特定产业振兴临时措施法》，制定了八幡制铁和富士制铁的合并构想，通过政府的介入建立了大型企业，加强了国际竞争力。８０年代中期以来，日本的国有企业步入衰退期，日本政府开始着手对其进行改革，改革的主要做法，一是国有民营，通过民营化改革，使国有企业的所有权和经营权得以彻底分开。二是引入市场机制，通过市场竞争机制的作用，借以提高国有企业的经济效益。三是股票出售，通过出售被改造国有企业的股票，改变该企业的经营管理机制，使民营化得以彻底实现。四是分担债务，通过对亏损企业的债务区分，相应地由政府和企业各自承担一部分债务，联合清偿。据统计，1975年日本全国共有114个特殊法人，1985年还有99个，到80年代末期，随着公企业民营化改革的推进，就只剩下92个了。

　　新加坡实行政府控股的国有企业民营化

　　在新加坡，国有企业统称为“政府经济实体”，分为法定机构和政联公司。在上世纪80年代初期，新加坡国有企业涉足的领域广，经营业务范围大，法定机构垄断了全国的基础设施和服务事业，范围包括工业区开发、交通运输、电话邮政、广播电视、港口机构及部分医疗保健服务；而政联公司的业务则涉及金融、航空、电子、生物、石化等行业。随着世界经济形势的变化，新加坡政府自80年代中后期开始对国有企业进行以民营化为中心的改革，1994年宣布把百腾置公司（房地产巨型公司）、莱欧式城（购物及写字楼）、新加坡特许工业公司、新加坡科技公司等大型政联企业的部分资产有计划拍卖，后来又有新加坡地铁公司、新加坡港务局、新加坡民用航空公司所属的机场管理经营机构先后挂牌上市。连庞大的新加坡电信公司也实行了民营化，出售股票筹集的资金占其总资产的11％，约40亿新元。

　　新加坡国有企业民营化的一个显著特点，是对民营化的国有企业一律实行政府控股。新加坡法律规定，民营化的政联企业中至少要有30％的股本是由政府控制，任何个人不得拥有超过5％的公司股权，外国投资者入股则不允许超过公司资产总值的15％，从而避免了私人尤其是外国投资者控制其国有企业。

　　通过改革，新加坡国有企业的经济效益普遍得以提高，并增强了在国际市场上的竞争力。目前新加坡是世界上国有企业效益最好的国家，这与新加坡政府利用高技术与市场机制改造国有企业不无关系。此外，民营化不但没有减少新加坡政府在经济中的作用，反而加强了其干预和调控经济的能力。在民营化的同时，新加坡政府还进一步调整了国有企业的部门结构，缩减传统工业部门的国有企业，增加国有企业在新兴科技领域的发展。

　　美国的国有企业改革

　　作为“自由市场经济”的杰出代表，美国的私营企业占市场经济活动的主体，国有经济比重很小，主要集中在包括土地、建筑物在内的政府不动产，各级政府投资兴建的基础设施，以及政府创办的国有企业和官私合营企业。

　　美国的共和党与民主党从来都反对国有化，反对把国有化作为控制经济、实现既定目标的主要手段和工具。他们害怕企业的国有化会动摇资本主义统治的基础。在国有企业改革方面，主要通过出售国有资产和放松市场管制的方式来进行。在出售国有资产方面，美国政府曾在二战后把大部分军工企业出售给私人垄断企业，上世纪80年代以来又相继出售了包括联邦铁路货运公司、部分国有土地、电力销售机构、全国铁路客运系统等在内的一批国有企业。在放松市场管制方面，重点取消了对国有通讯业及公共汽车业的管制，取消了对绝大部分有线电视和无线电广播以及电子计算机的电讯服务方面的限制。

　　4.世界各国实践给我们的启示

　　从上面的讨论中我们不难发现：公有资产和公有产权不是中国所特有，世界上的多数国家都有国有企业，且国有资产在本国经济中都占据着相当的比率。国有企业和国有资产的存在，对于解决“市场失灵”和“市场缺陷”、加强国家在涉及国计民生和国家安全的关键领域的控制方面取到了不可替代的作用。

　　然而，由于公有资产固有的属性和缺陷，加上管理上的不足，随着世界经济一体化进程的加快，国有经济越来越难以适应经济快速发展和社会进步的要求。为了解决国有经济运行和国有企业发展中面临的效率低下等问题，世界各国都根据各自的经济发展目标、经济管理理念和各自的国情，采取相应的措施进行国有经济的战略性调整和国有企业的改制重组。尽管改造的方式及变革的模式各不相同，但基本目标主要是两个：一是提高经济效率，二是减轻政府的财政负担。

　　从改革的思路和路径方面看，一种方式是着眼于改变所有制结构，大力推进私有化，只是有的国家走得比较远，采取了较为激进的做法，有的国家则采取了渐进式的方式，或采取了有进有退、有所为有所不为的方式；另一种是原则上不改变所有制，而是着眼于经营机制和经营方式的变革。从改革的实际效果看，基本上取得了积极的成果，但激进式的改革方式普遍造成了较多的政治问题、经济问题和社会问题，相对于改革成果来说，负面的效果更为明显。

　　随着西方国家国有企业私有化的推进，各国国有经济在国民经济中所占的比例都有所下降，但并不意味着国有经济的调控力、影响力和带动力的下降。西方国家进行国有经济调整和国有企业改革，是因为他们对国有经济的目标、功能、规模和布局有了更新的认识：国有经济存在和发展的根本目标是为整个国民经济的发展创造有利的条件和客观环境，一般应配置在需要国家进行直接控制、关系到国计民生或国家安全的关键领域。因此，国有经济规模和布局应根据本国国民经济发展的实际需要来确定，并随着客观经济形势和国民经济发展成熟度的变化而变化。

　　因此可以说，对于大多数国家来说，国有经济的战略性调整应是一个持续不断的过程。尤其是进入21世纪以来，随着世界经济一体化的深入、以信息技术和生物技术为代表的高科技发展以及知识经济和网络经济时代的来临，全球范围内的社会生产力得到了快速发展，各种生产要素资源和资本要素资源在全球范围内自由流动的需求日趋强烈。在这样的大背景下，国有经济作为世界经济的重要组成部分，有着不断调整和完善提高的内在需求。

　　在这里小结一下，我个人在讨论世界各国经济发展和国有经济战略调整实践经验的过程中，形成了几点基本认识：

　　其一：公有资产是一种普遍存在的、客观的经济现象。即便是在市场经济国家，只要市场失灵和市场缺陷不能通过市场经济本身来克服，公有经济就有着存在的理论基础和现实意义。在那些私有化运动最为猛烈的国家，至今也没有提出要彻底消灭公有经济和国有企业。作为社会主义国家的中国，对公有经济和国有企业做出彻底的否定显然也不符合经济规律，更不符合中国的国情。今后中国纯粹的国有企业越来越少，但国有资产不但不会减少还会越来越多。

　　其二：公有产权的低效率是一个不争的事实，但这种低效率不是公有产权的固有属性，私有产权同样存在低效率的可能性。公有产权的低效率受到多个方面因素的综合影响，出资人不到位、委托代理和缺乏长效激励机制是一个方面，流动机制不健全和流转市场不完善也是影响公有产权运行效率重要因素。但不管是什么因素，都可以通过一定的办法来解决。

　　其三：流水不腐，杂交出优势。公有产权必须流转起来,要在发展过程中解决问题、在流动重组的过程中提高效率。国有资产要与民营资产、外资资产相融合，形成混合所有制，才能产生最大效益。

　　其四：公有产权管理和流动是贪污腐败的重灾区，国内外都如此。但贪污腐败也不是公有产权领域所特有，关键是怎样加强管理和建立健全预防机制。

　　总之一句话，不管是采取了什么样的调整模式和改革路径，只要市场失灵和市场缺陷问题得不到根本的解决，公有经济就有着存在的理论基础和现实意义；只要国有经济依然存在，如何提高国有经济的运行效率、如何兼顾效率与公平、如何防止国有经济管理过程中的腐败行为和如何保证国有资产流动不流失的问题就依然存在，依然是世界各国都必须共同面临的一个重大课题。如果我们通过努力，把这个问题解决了，就可以说是对世界经济的一个重大贡献。事实上，我们正在进行积极的探索实践，而且我们的实践也已经取得了一定的成效。

　　“政治上很敏感、技术上很复杂，质疑起来很容易，辩护起来很困难。”

　　——某位专家对国有产权的转让和定价如是总结

　　中国共产党领导全国人民，经过28年艰苦卓越的斗争，在1949年建立了新中国，选择了社会主义道路，并在此后的几十年中，通过民族工商业改造、统购统销、高积累低消费等方式，创造并积累了数量众多的国有企业和规模庞大的国有资产，成为全国人民共同拥有的家底子，成为改革开放的本钱。

　　随着经济全球化的不断发展和改革开放的不断深入，传统的国有企业经营模式和国有资产管理方式越来越不能适应社会主义经济建设的需要，国有企业的改制重组和国有经济的战略性调整被提上议事日程。

　　在经历了放权让利、经营承包责任制、抓大放小等一系列的探索实践之后，“建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度”被列为国有企业改革的主要目标，国有经济“有进有退、有所为有所不为”的调整战略开始逐步实施。

　　然而，国有经济的战略性调整需要通过国有资产的流动重组来实现。国有产权转让、尤其是国有产权的定价是一个非常复杂的问题。如果通过行政化处置方式而不是通过市场公开转让，首先是为暗箱操作和私相授受预留了操作空间，其次是即便不违规也卖了一个高价，但因为这个价格不是经过市场形成的，容易让人联想到可能还应该卖一个更好的价格，使决策者陷入尴尬的境地。

　　实践证明：国有资产的流动重组是经济行为，经济行为就要启动市场机制。中国国有产权转让通过政府有效监管下的市场化交易行为来实现，是一个正确的选择。

　　一、 盘盘家底－中国国有资产概况

　　经过建国以来几十年的经济建设，我们的国家积累和创造了数以十万亿计的国有资产。

　　要探讨国有资产的流转问题和怎样流转的问题，有必要先盘盘家底，看看我们的国有资产规模和构成状况。

　　1.国有资产的界定

　　界定角度不同，国有资产的表述也会有所不同。从资产归属角度界定，国有资产指的是“属于国家所有的全部财产以及各种自然资源财富”；从管理范围(或内容）界定，国有资产是指“国家或依据法律、或基于权力行使、或由于预算内或预算外支出、或由于接受馈赠、或由于资产收益取得应属于国有的财产”。两种表述方式的共同点是都认为国有资产就是国有财产。

　　需要注意的是，按照市场经济的理论，“资产”与“财产”在含义上是有区别的。一般来讲，只有作为生产要素投入生产经营活动的财产才叫“资产”，它一般具有增值的要求，而其他财产则不具有这种要求；“财产”是一个含义更为广泛的概念，财产可以是经营性的，也可以是非经营性的。

　　因此，在理论和实践中，国有资产有广义与狭义之分。广义的国有资产定义为属于国家所有的各种财产、物资、债权和其他权益，指依法归国家所有的一切财产，包括：

　　一是依据国家法律取得的应属于国家所有的财产；

　　二是基于国家行政权力行使而取得的应属于国家所有的财产；

　　三是国家以各种方式投资形成的各项资产；

　　四是由于接受各种馈赠所形成的应属于国家的财产；

　　五是由于国家已有资产的收益所形成的应属于国家所有的财产。

　　狭义的国有资产定义为法律上确定为国家所有、并能为国家提供未来效益的各种经济资源的总和，指增值型或经营性的国有财产。

　　2.国有资产的分类

　　分类标准不同，分类的结果也会有所不同。

　　按经济用途划分，国有资产有经营性国有资产和非经营性国有资产两类。

　　所谓经营性国有资产，是指各类企业经营使用的和按企业要求经营使用的国有资产，他以盈利为目的，在这一点上与私人资本没有本质的区别。

　　所谓非经营性国有资产，是指用于事业、行政、公益服务而不直接参与生产、流通的国有资产，主要分布在基础设施、公益项目等方面。从公共财政角度而言，这部分资产形成和使用的结果是国家和各级政府向社会提供大量的纯公共产品或准公共产品。

　　在一定的历史和经济条件下，经营性国有资产和非经营性国有资产是一种相互依存、相互融合和相互转化的关系。

　　按资产存在形态划分，国有资产可以分为有形资产和无形资产两类。有形资产是指具有价值形态和实物形态的资产，包括固定资产、流动资产、资源性资产；无形资产是指不具备实物形态，却能在一定时期里提供收益的资产，包括知识产权、商标商誉等等。

　　按行政隶属关系划分，国有资产还可以分为由中央政府管理的资产和由地方政府管理的资产两部分。

　　还可以按所处的地理位置划分，分为境内国有资产和境外国有资产。

　　但是，不管按那种方式来划分，国有资产的本质，是全民所有并委托国家统一管理的公有资产。

　　只有清楚地认识到这一点，我们才能充分地理解，促进国有资产流动重组并在流动重组中保值增值是多么的重要，保证社会公众对国有产权转让的知情权和参与权是多么的重要。

　　3.中国的国有资产是怎样形成的

　　中国的国有资产是一个不断发展壮大的过程。分析国有资产的形成过程，可以清晰的看出国有资产的几个来源渠道：

　　枪杆子打出的家底

　　中国共产党自成立以来，经过几十年艰苦的革命斗争，在缔造新中国的同时，也在革命的过程中通过没收官僚资本、缴获敌伪财产物资和自行组织生产等方式，为新中国积累了一点家底，形成了国有资产的一点原始积累。

　　建国后，国家依法宣布国有城镇土地、矿藏、海洋、水流以及大森林、大荒山等为国有资产，依法征收和征用的土地，依法没收的财产，以及依法认定和接收的无主财产和无人继承的财产等也是国有资产的形成渠道之一。

　　民族工商业改造

　　自洋务运动开始，中国的民族工商业逐步发展起来，到建国前已形成了一定的规模。民主革命时期,毛泽东从中国革命的现实国情出发,顺应新民主主义社会基础和社会发展规律的要求,主张保护民族工商业，直到建国初期，新中国的民族工商业仍在持续发展。

　　从1953年起，国家开始在全国范围内组织的对于农业、资本主义工商业和手工业进行的社会主义改造，到1956年的第一季度末，全国全行业公私合营的私营工业已达到99％，私营商业达到85％，基本上完成了对资本主义所有制的社会主义改造。

　　统购统销与剪刀差

　　经济学领域中“剪刀差”的概念，起源于20世纪20年代苏联的“超额税”。当时的苏联为了加快积累工业化资金，人为地压低农产品收购价格，使得部分农民收入在工农业产品交换过程中转入政府支持发展的工业部门。

　　上世纪30年代，“剪刀差”被进口到了中国,并被结合中国的国情做了发展和广义化。新中国建设社会主义，采取了“统购统销”的方法，“剪刀差”现象更为严重，有资料认为，1950年工农产品比价与抗日战争前的1930-1936年相比，扩大了34.4%，农民在交换中吃亏很多。

　　但是，剪刀差的问题对于国有资产的增加却起到了至关重要的作用。

　　中国的一位经济工作者李微，利用严瑞珍的方法曾经做了一个计算：1953-1978年间，农民出售农产品少获得的货币收入为2612.6亿元，但购买工业品多付出的货币为763亿元，剪刀差的差额达到了3375.6亿元。她还利用冯海发的方法，合作算了另外一笔账：1952—1990年间，我国农业通过“剪刀差”方式为工业化提供了高达8708亿元的资金积累，平均每年223亿元。这些资金绝大部分都形成了国有资产。因此可以说，农民对中国国有经济的发展做出了突出贡献。

　　勒紧裤带的积蓄

　　在农业通过“剪刀差”方式对国有资产形成做贡献的同时，工业则通过“高积累低消费”的模式积累国有资产。

　　改革开放前，中国的计划经济在分配领域实行的是“高积累低消费”政策。对于国家干部、知识分子和工人阶级，国家并没有建立相应的社会保险和福利体系，而且实行的是低工资的政策，生产过程中大量的剩余价值被截留。当然，与资本主义社会剩余价值被资本家攫取所不同的是，社会主义国家生产过程中的剩余价值转变成了国有资产积累。

　　当然，这种“高积累低消费”，“勒紧裤带过日子”的做法，在为国有资产总量高速增长做出重大贡献的同时，也预留下了大量的社会问题。直到今天，我们的国家还在为解决这些问题做着各种各样的努力。

　　投资和经营促进了国有资产的增长

　　枪杆子打出来的也好，改造过来的也好，剪刀差或勒紧裤带节省下来的也好，好在这些积累下来的国有资产并没有被闲置，除了必要的开支和因为管理上的疏漏造成的国有资产流失外，其他的国有资产大多用于投资和经营了，包括投入国有企业、中外合作企业及其他企业，用于经营的资本金及其权益。根据第一次全国经济普查结果显示，截止到2004年末，全国第二、三产业325.0万个企业法人单位的实收资本总额为18.2万亿元，其中国家投入的资本达到8.7万亿元，占48.1％。

　　国有资产的投资和经营，产生的利润当然还是国有资产，对国有资产总量的增长有突出的贡献。例如，2006年，国务院国资委监管的159家中央企业实现销售收入81368.8亿元，实现利润7546.9亿元，净资产增值7057.6亿元，增值率达到15.2%；地方国资委监管企业净资产增值率也达到了13.1%。

　　另外，国有资产的形成还有其他一些渠道，包括：接受企业和个人的馈赠－新中国成立之初，一些民营资本家自愿将自己的企业无偿捐献给国家；在国际竞争中胜出－中国自改革开放以来，积极吸引外资和逐步扩大对外投资，并积极参与国际贸易，如今已胜出印度、巴西等发展中国家成为世界工厂，进出口额和贸易顺差持续增长，为国有资产的积累做出了突出贡献。

　　所有这些积累，形成了我们国家庞大的国有资产总量，而这些国有资产不仅是全国人民的养命钱，更是我们国家改革的家底子。

　　4.国有资产现状

　　建国初期，国家工业基础差，经济不发达。据不完全统计，1952年中国国有资产总额只有129.86亿元。经过建国后30年来的经济建设，国有经济不断发展壮大，到改革开放前的1978年，国有资产达到6849亿元。国有资产的壮大不但有力地支持了社会主义建设，维持了国家机器的正常运转，巩固了国家政权，而且为中国的改革开放打下了坚实的经济基础。

　　改革开放以来，国有经济得到高速的发展，国有资产的家底是越来越雄厚。到1995年底，全国国有资产已经达到5.7万亿元，其中经营性资产4.5万亿元，非经营性资产1.2万亿元。有统计表明，1949年以来，国有资产平均每年递增12.4%，其中1980年以来平均每年递增14.5%，1990年至1995年平均每年递增17.9%。随着国有企业改革力度的加大以及经济结构调整的深入，国有资产持续增加。据财政部统计，到2003年底，中国国有资产总量突破11万亿，在整个国有资产中，经营性资产占66.9%，非经营性资产占33.1%。

　　根据《中国会计年鉴》数据显示，截至2004年底，行政事业单位国有资产总量为38448亿元，其中事业单位资产总量为27260.2亿元，占全部行政事业性国有资产总量的70%以上。从中央、地方占有资产的分布看，越是基层政府，地方行政事业性国有资产占国有资产总量的比重越大，而地方行政事业性国有资产在全部行政事业性国有资产中所占比重在80%以上。与2003年相比，2004年非经营性国有资产(即行政事业性国有资产）增长了13.1%，其增长速度比国有资产总量增长速度高出2.2%，比经营性国有资产增长速度高出3.2%。

　　从重点企业发展情况来看，到2005年底，国家统计局统计的国家重点企业中的2524家国有及国有控股企业，已有1331家改制为多元股东的股份制企业，改制面达52.7%。同时，许多地区国有中小企业改制面也已达80%以上。在省、市(地）、县三级政府所属国有企业中，县属企业改制面最大，一些已达90%以上。通过改制，国有中小企业普遍实现了产权多元化，企业转变了机制，职工转换了身份，经济效益明显提高。股份制改革促进了企业市场竞争力的提高。从2002年到2006年，我国进入世界500强的内地企业由11家增加到19家，这些企业全部是国有及国有控股企业(包括金融类企业），其中中央企业13家。

　　从国有资产监督管理部门直接监管的国有资产情况看，截止到2006年年底，国务院国资委监管的159家中央企业资产总额122663.4亿元，净资产53489亿元，同比增长15.2%；全国31个省（区、市）、新疆生产建设兵团、深圳、厦门和宁波市国资委直接监管或委托监管的1031家国有及国有控股企业资产总额77350.6亿元，净资产28283.8亿元，合计净资产已达到81772亿元。注

　　在盘点家底的过程中，我们不由得为我们的国有资产规模的持续增长而骄傲。但是，我们也不得不承认，虽然我们的国有资产虽然越来越多，但依然表现为过于分散，缺少结构性力量，集中度很低，导致多个企业分散竞争、经营规模普遍偏小的低水平格局。从国有资产的动态变化看，资源配置重点也并不突出，在国有经济并没有优势的领域，仍然配置着大量的国有资产，而在一些支柱产业、高新技术产业等需要发挥国有经济优势的关键性行业中，国有资产增长速度并不快。与此同时，国有资产配置的比重也不经济。

　　要解决这些问题，就要进行国有经济战略性调整，通过资产流动重组的方式，使资产配置到效率高的领域，并在流动中实现增值。以提高资产的经济效益，和实现资产的规模优化。

　　二、 艰辛之旅－中国国有企业改革与调整

　　不论是社会主义国家还是资本主义国家，是发达国家还是发展中国家，在国民经济中都存在着一定比重的国有经济。在中国，国有经济是社会主义公有制的一种表现形式，国有经济主要表现为国有企业，国有企业是国有经济的基本单元和微观经济组织。中国进行经济体制改革的中心环节之一，就是国有企业改革。经过20多年的艰辛探索，中国的国有企业改革取得了举世瞩目的成就，总体上是成功的。

　　1.二十多年的探索历程

　　国有企业是国民经济的主要支柱。搞活国有企业，实现国有经济对经济发展的主导作用一直是党和政府的政策目标。早在1978年12月13日，复出不久的邓小平同志就在中央工作会议闭幕会上讲话，在肯定了农村家庭联产承包责任制取得的成效的同时，进一步提出开始对国有企业进行旨在释放生产力的改革的倡导。在小平同志的这次讲话之后，国家就在城市企业改革方面进行了一系列的大动作。

　　从1978年至今，中国国有企业改革过程中的主要重要事件有：

　　?1978-1983年中央决定扩大国有企业经营自主权实行多种形式的利润留成。从1978年10月开始，先后在四川、北京、上海等地进行国有企业改革试点，80年代初国有企业改革在全国普遍铺开。

　　?1984年十二届三中全会决定实行国有企业所有权和经营权适当分离的厂长负责制。

　　?1987年十三大明确提出在国有企业逐步推行承包经营责任制，试行租赁制和股份制等多种经营形式。

　　?1992年十四大提出国有企业经营机制的转移，加快市场体系的培育，深化分配制度和社会保障制度的改革，加快政府只能的转换。

　　?1993年十四届三中全会明确提出建立“产权清晰、权责分明、政企分开、管理科学”的现代企业制度的改革方向。

　　?1994年选择100家国有大中型企业进行试点，现代企业制度由点到面逐步展开。

　　?1995年国务院决定实行“抓大放小”，抓好一批大型国有企业，同时，从实际出发，采取改组、联合、兼并、租赁、承包经营和股份制、出售等形式，放开、搞活国有小企业。

　　?1997年十五大和十五届一中全会对国有企业改革和发展提出了三年两大目标的明确要求，即使大多数国有大中型亏损企业摆脱困境，大多数国有大中型骨干企业初步建立起现代企业制度，并提出了多种所有制经济共同发展、公有制实现形式多样化、对国有经济进行战略性调整和改组等重要方针政策，促进了国有企业改革的不断深化。

　　?1999年十五届四中全会提出国有经济“有进有退，有所为有所不为”，进一步明确了国有经济的战略性布局调整和国有企业分类改革问题。

　　?2002年党的十六大报告明确指出：“国有企业是我国国民经济的支柱……除极少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济。实行投资主体多元化…”。结合2002年中央经济工作会议的精神，国有企业改革在两个方面有重大突破：第一，国有资本将陆续从竞争性行业推出，国家只保留少量对国民经济影响较大的垄断性行业；第二，奉行了20多年的“国家所有、分级管理”的国资管理体制将被打破，“国家所有、分级产权”的管理体制将取而代之。

　　?2003年十六届三中全会提出要“建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度”。

　　如按照企业产权关系的变化划分，国有企业改革的过程实际上可以分为两个阶段，即从1978年到1993年的“放权让利”阶段与1994年至今的“构建现代企业制度”阶段。

　　放权让利阶段的企业改革基本思路是向企业扩权让利、进行政策调整。其实质是在产权关系不变的前提下，中央政府将部门经营决策权下放到企业，并对政府与企业之间的利益分配比例作相应的调整。这一阶段，企业的改革特点是一种带有很强烈的政府行政命令式的“指令性改革”，即政府下达统一的行政指令、政策规定、具体的改革措施，由企业照此办理，企业是“被动式的改革”，企业往往是等、靠、要。放权让利的改革思路在企业改革的历程中有其积极意义，也有其客观必然性和合理性，但是由于它并没有真正涉及企业的产权制度变革、企业制度创新、政府职能的转变等问题，所以难以解决企业改革中存在诸多困难与矛盾，具有一定的局限性。有学者总结：“放权让利只是政府和企业之间某些关系的调整，并没有触及企业体制的实质，以至于一度形成一放就活、一活就乱的怪圈，根本原因在于，没有触及企业产权制度。”

　　当进行了多年的放权让利为主要思路的企业改革以后，发现国有企业仍然存在许多深层次的问题需要解决时，尤其是在提出建立社会主义市场经济体制以后，企业改革如何进一步深化的问题开始摆在了人们的面前。正是这种改革实践发展的逻辑必然和适应建立社会主义市场经济体制的客观要求，中国共产党十四届三中全会明确提出，“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和社会主义市场经济的必然要求，是中国国有企业改革的方向。”在这一阶段，企业改革的基本思路是围绕企业制度创新进行企业的改革、改组、改造以及加强企业管理来实现企业经营机制的转变。这一阶段企业改革的特点是要发挥企业在自身改革和发展中的主观能动性，政府只从方针、原则上对企业改革的措施做出一些规定，具体的改革与发展措施由各企业从各自的实际情况出发去自主地选择。企业是“主动式改革”。

　　国有企业改革在改革开放以来，主要围绕四个问题展开：一是重塑国家与企业的关系。由过去国家直接经营管理国有企业，转变为在法人财产权形成的条件下，国家仅仅作为出资人存在，企业完全按照公司法进行自主的独立经营。也就是说真正变革国有制经济的财产关系，实现最终所有权与现实所有权的分离，使财产关系市场化；二是重新处理企业与企业职工的关系。由过去企业对职工实行的全包制度，转变为采用劳动契约处理企业与职工的关系。三是解决企业负担，包括冗员负担、退休金负担、债务负担、非经济负担、办社会负担等；四是调整企业内部组织结构，完善公司治理制。

　　二十多年的国有企业改革走过了一段不寻常的探索之路，最终明确了建立现代企业制度作为建立改革的目标和方向。这一共识的形成来之不易，它是我们付出了巨大的改革机会成本才换来的，它使国有企业改革结束了“摸着石头过河”的状态而转向理性设计阶段。如何保住胜利果实，系统地规划国有企业改革的未来，寻求国有企业改革具体方法的新突破，是在今后相当长的时间内仍然需要思考、解决的问题。

　　2.坚持改革不动摇

　　走有中国特色的社会主义道路，改革国有企业建立现代企业制度和现代产权制度，大力发展股份制经济以及推动国有资产按照“有进有退”和“进退有序”的原则进行调整，这一系列的举措绝对不是少数人一时冲动的想法，决不是拍脑袋想出来的结果，而是中国二十多年改革实践总结出来的真理，是充分尊重客观经济规律的表现。这是一个正确的选择，改革，应坚持不动摇。

　　国有企业20多年的改革历程，尽管相当艰难，却提供了大量的正反面的经验。应该说，国有企业改革的理论基础和指导思想已经相当明确，改革的思路和途径也已经相当清晰，现在所需要的只是决心和行动，因为这是一场权力与利益重新调整的攻坚战。在国有企业改革的问题上，任何退路都已经没有了。这是一场事关社会主义改革方向和社会主义事业命运的大事。

　　为什么要进行国有经济战略性调整

　　国有经济的建立是源于它的社会目标，如确保“稳定增长”和“充分就业”，提供那些存在“市场失灵”问题的公共产品等。但这并不是说不讲经济目标，不要效率。在市场经济中建立国有企业要发挥两个主要作用：一是实现市场机制自身不能达到，而且政府也难以用其它间接干预手段来实现的某些社会目标；二是为保证国家的经济安全，增强国与国之间的竞争力而发展战略性的民族产业特别是基础产业和高新技术产业。

　　中国国有经济经历了从无到有、从小到大、从少到多、从弱到强的发展过程，取得了巨大的成就，对奠定和加强中国社会主义的经济基础，促进中国经济的发展，改善人民的物质文化生活，巩固和加强国防建设，保证中国改革开放事业的顺利进行等都做出了巨大贡献。但是，国有经济和国有企业在管理体制、运行机制等方面也存在许多弊病，暴露出不少问题，与建立社会主义市场经济体制和改革开放的新形势不相适应，国有企业的布局和结构已不能适应市场经济的基本法则－价值规律，对国有经济进行战略性调整也势在必行。正如江泽民同志强调指出的：“国家经济的发展，世界科技加快发展和国际经济架构加速重组的趋势，都要求我们继续从战略上调整国有经济布局和结构，改组国有企业。”

　　国有经济布局不合理和国有企业组织结构不合理，是国有企业难以搞好的重要原因。国有经济布局不合理，主要表现在国有经济分布过宽，战线过长，各行各业无所不包，力量过于分散，整体素质不高国家不能集中财力办好少数大型骨干企业和其他必须举办的企事业；企业缺少必需的资本金、营运资金和技术改造资金，高额负债，财务状况差，经营困难。企业组织结构不合理，主要表现在重复建设严重，企业大而全，小而全，没有形成专业化生产、社会化协作体系和规模经济，缺乏市场应变能力。在这样的格局下，有限的国有资本难以支撑庞大的国有企业，而且要把几十万家国有企业都无一例外地搞活搞好，是根本不可能的，也是不必要的。必须着眼于从整体上搞好国有经济，对国有经济布局进行战略性调整，对国有企业实施战略性改组。

　　此外，国际竞争的压力也要求对国有经济结构进行调整。随着“冷战”的结束，整个世界市场更加连成一个整体，发达国家及其跨国公司凭借雄厚的经济、技术实力，大肆扩张，抢占世界市场，中国市场也不可避免地成为他们争夺的目标。中国的入世承诺，市场的逐步放开，招致他们大举“侵入”。如不能清醒认识到国际竞争的残酷性，积极应对，听任经济分散化、市场割据化、结构重复化、企业小型化的趋势继续下去，不要说与他们争夺海外市场，就连国内市场也保不住，在经济上将成为他们的附庸。新的国际竞争形势客观上也就成为国家进行经济结构调整的一大原因。

　　正是经济发展的内部变革要求和外部竞争的压力，一起成为国有经济大调整的动因和背景。对国有经济实施战略性调整，不仅是提高国有经济整体素质、增强国有经济调控能力的重要途径，而且是促进中国经济积极参与全球化进程的必要条件。

　　国有经济战略性调整的目标

　　结构调整，是经济发展的永恒主题。任何一个国家和地区在推动其经济发展的进程中，都要不断地进行经济结构的调整，使经济从不平衡到新的平衡，从而进一步向前发展。

　　一定的经济结构是一定方式资源配置的结果。经济结构不合理，必然反映出资源配置方式的不合理。在我国经济运行中，结构问题日益成为经济发展中重要的制约因素。进行国有经济进行战略性调整就是要把有限的国有资本集中起来，投入到真正需要国有经济进入和加强的领域和行业中，就好比“把好钢用在刀刃上”，同时，国有经济的管理方式也从国家管理国有企业转变到经营国有资本上来。调整的根本目的就是保证国有经济在国民经济中的主导地位，能充分发挥其主要功能，并最大限度地提高经济效益。

　　国有经济起主导作用，主要体现在控制力上。对关系国民经济命脉的重要行业和关键领域，国有经济必须占支配地位，在其他领域，可以通过资产重组和结构调整，以加强重点提高国有资产的整体质量。国有经济需要控制的行业和领域，主要包括三种行业、两类企业。三种行业分别是：涉及国家安全的行业，自然垄断的行业，提供重要公共产品和服务的行业；两类企业分别是：支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业。我们将其归为两类：一类是政府不投资，则没有人愿意投资的行业；另一类是别人想投资但国家不让投资的行业。除此两类，其他行业非国有资本都可以进入，国有资本都可以退出。

　　应该强调的是，对国有经济进行战略性调整，曾经的提法是“国退民进”，是不准确也是不合适的。即便是在市场经济发展国家，国有经济的调整也不是一卖了之，对于关键领域和关键行业仍然要保持国有经济的一定比例和规模。以社会主义市场经济建设为目标的中国，把国有资产一卖了之的做法更加不可取。国有资本的退出只能是“适当退出”而不是“全部退出”，因为政府要通过国有资本在产权市场的自由流动来实现一些特殊目标，如产业结构的调整、社会保障资金的筹措等。另外，即使在以上所说的两类行业中，国有资本也不一定要处于垄断地位，引进非国有资本也是必要的。用国务院国资委的话说，国有经济的战略调整，应该是“有进有退、进退有序”。这是一个适合中国国情的准确定位。

　　因此，国有经济的战略调整将朝着两方面的目标进行，一是大量的国有资本从漫无边际的战线和领域退出；二是形成国家控制、多元化的控股格局。归纳成一句话，就是“收缩战线，合理布局”。

　　国有经济战略性调整的思路和内容

　　对国有经济进行战略性调整，实质上是对国有企业未来发展的空间和方向进行定位。国有经济战略性调整的根本途径，是面向未来，立足市场，通过国有资本跨行业、跨地区、跨所有制的流动和有进有退、重点突出、开创优势的重组，优化国有资本配置结构，进而优化国民经济机构。

　　调整的指导思想，是科学界定政府配置资源和市场配置资源的范围，改变国有经济无处不在，无所不包的局面。国有企业主要在那些私人企业不愿进入的基础性、公用性、服务性或自然垄断部门发展。在对关系国民经济命脉的重要行业和关键领域做出界定的基础上，进一步确定需要保留和发展国有经济的行业和领域，国有经济必须占垄断地位或控制地位的部门，国有经济应该完全退出的部门。通过调整、流动，使国有资本向涉及国家安全和关系国计民生的基础性、公益性产业集中，向关键领域重点骨干企业集中。

　　调整的原则，一是坚持公有制的主体地位，发挥国有经济的主导作用，提高国有经济的控制力、影响力和带动力。公有制的主体地位主要体现在：公有资产在社会总资产中占优势；国有经济控制国民经济命脉，对经济发展起主导作用。二是坚持有进有退、有所为有所不为的原则，根据国民经济发展的需要确定进退的领域。所谓“进”是指对国有经济控制的行业和领域，要尽量创造良好的政策条件与外部环境，尽量增强这些领域内国有企业的竞争力，提高资源利用效率；“退”是指国有企业退出竞争领域，主要是建立市场化的国有企业退出机制，凡不属国有经济需要控制的行业与领域中的国有企业，应当按照市场竞争机制进行优胜劣汰。三是坚持以市场为导向，建立市场配置资源为主的运行机制。四是坚持树立和落实科学发展观，支持和鼓励大中型国有企业在调整重组中走新型工业化道路，走资源节约和可持续发展的道路。

　　调整的内容包括：一是改变国有经济布局过散，战线过长的状况；二是抓大放小，改变国有企业规模过小的状况，加快发展大公司、大集团，通过兼并、控股、强强联合发展一批有国际竞争实力的大企业集团，把大多数国有中小企业放开；三是突出重点，加快瓶颈产业发展，充实国有经济力量；四是优化结构，包括国有企业的技术结构、产品结构，通过加大企业技术改造力度，增强企业的技术开发能力，提高产品质量和产品档次；五是制度创新，以发展股份制为契机，通过国有经济与非国有经济之间的结合，促进国有经济实现形式的多样化。

　　调整的方式，是采用以存量调整为主，增量调整为辅的方式，来实现结构优化。增量调整的特点是在不改变现存不合理结构的基础上，通过改变新增投资的方向达到结构优化的目的；存量调整则强调存量资产的合理流动，在流动中打破原有的经济结构，在流动中实现资源合理配置，在流动中形成新的合理的经济结构。存量调整是增量调整的基础，并在一定程度上制约着增量调整的投入结构，只有把存量资产盘活了，增量资源的投入才能产生积极的作用。

　　国有经济战略性调整的意义

　　首先，从战略上调整国有经济布局是国有企业改革经验的总结。党的十一届三中全会后，中国走上了一条渐进式改革开放的道路。国有企业改革在经历了实行利润留成制度、两步利改税、多种形式的承包经营责任制等放权让利式的改革阶段后，取得了一定的进展和成绩，但一直没有取得整体突破，这其中一个重要原因就是囿于力图搞好每一个国有企业的思想束缚。1995年党的十四届五中全会提出：“要着眼于搞好整个国有经济，通过存量资产的流动和重组，对国有企业实施战略性改组。”党的十五大进一步提出：“要从战略上调整国有经济布局。”这是国有企业改革与发展在理论上和实践上的重要转变。由于这个转变，国有企业改革就可以从整体布局和企业制度创新两个方面同时推进。在国有经济分布过宽，力量分散，整体素质不高的情况下，对国有经济布局进行战略性调整，从一些次要的行业、领域和企业退出，可以有效地集中力量，加强国有经济必须控制的重要行业、领域和重点企业，从而加快国有企业改革和发展进程。

　　其次，从战略上调整国有经济布局是形势发展的客观要求。当前中国在经济领域的许多方面都进入了量变到质变的过程，对企业影响最大的表现在四个方面：一是市场机制取代计划体制。依附于旧体制、靠减税让利政策而生存的国有企业面临空前的挑战。二是社会经济由卖方市场全面转向买方市场。面对市场竞争的日趋激烈，靠数量扩张和速度推动企业增长的粗放经营已难以为继，经济的结构性矛盾充分暴露。三是中国市场对外开放的格局进一步形成。随着我国加入世贸组织，国有企业将面对世界最强的竞争对手，面临巨大的国际竞争压力。四是世界经济和我国经济正在经历一个产业结构调整期，新一轮的科技革命和产业革命正在发生。信息技术、生物技术等高新技术，正在带动电子信息产业、生物工程等新型产业的形成和发展。国有经济应在推动我国产业结构升级过程中发挥先导和关键作用。

　　在上述剧变的形势下，只有适时从战略上调整国有经济布局，收缩战线，使国有经济有进有退，有所为有所不为，国有经济才能在激烈的市场中抓住机遇，加快发展，为整个国民经济健康发展和国家安全起到重要支撑作用。

　　3.换个角度看改革

　　国有企业改革到现在，已触摸到企业所有权问题

　　国有企业改革的复杂性、艰难性正日益显现。

　　近几年在对改革的批评与质疑中，国有企业改革首当其冲地受到批评，是因为在多年的国企改革实践中，出现了不少问题，如数千万国有企业职工下岗问题，少数国企的经营管理层通过瓜分国有资产暴富，造成国有资产流失等等。由于国有企业牵涉到数千万国有企业职工的就业与失业、牵涉到贫困的弱势群体的利益保护、同时又涉及是否有官商勾结瓜分国有资产、涉及是否改变中国社会主义性质、涉及到是否损害工人阶级主体地位与政权性质、涉及了关于贫富悬殊、两极分化的道德评判，因而处于焦点状态。

　　2004年夏末秋初的“郎顾之争”，是1994年国企改革争论以来的第一次席卷全国的大讨论，其实质上就是产权改革的大讨论，焦点问题集中在以下几个方面：1、国企改制应该不应该？2、国企改制国资是否流失？流失的评价标准是什么？3、国企改制的操作透明性、程序的合法性4、国企领导产权激励的合法性与合理性，但是其本质还是"国企改制过程中公平与效益问题"。

　　国企改革是党和政府推行的重大改革之一，是切合社会实际的、符合经济规律的重大举措，是审时度势的、创新社会主义市场经济体制、结束计划经济体制遗留问题的正确选择。当务之急，应对改革的许多问题重新审视，用广泛的事实与深入的理论说明改革的合法性与正当性，进而提出解决问题的方法与路径，推动进一步的改革，才能避免改革前功尽弃，才能重新赢得社会对改革的支持与信任，为下一步的改革提供较好的舆论氛围、技术方案、操作思路与精神准备。

　　从微观的角度来看，国企改制的首要任务是进行产权制度的创新

　　这种创新从所有者的角度来看要保证资本的保值增值，实现企业的价值最大化，另外要减少代理成本的支付，减少代理损失。而从经营者的角度来看要实现经营者群体的收益最大化。但是所有者和经营者的目标往往并不一致，因此产权制度的创新成为问题的焦点。我们的理解是从股权多元化、股权结构合理化、经理人革命三个方面来达成引进新的产权机制、形成良好的公司治理、实现所有者与经营者的分离的最终目的。

　　国企改革的核心是"人"的问题

　　改革涉及到人的问题往往成为改革的阻力所在。首先，国企改革要从目前企业的人员结构、人员数量方面进行调整，对目前的人员进行重组和配置。其次，对人员的管理要采用科学的方式方法，强调激励约束机制的建立，明确企业的用工性质并建立科学的绩效考核制度。第三，人员的观念必须转变，积极接受现代的管理理念，从企业的文化、氛围等方面着力改善企业人员的观念；最后，企业家的成长环境改善。我们要从企业的责权体系、公司的治理结构、股权激励等角度来考虑怎样改善企业家的环境。

　　正确看待国有经济总量的增长与国有资产在国民经济中比重的下降

　　总有一些人在担心：国有企业卖出去了是不是会动摇我们社会主义制度的基础。其实这种担心可以理解却并不必要。首先，国有经济是社会主义经济建设的重要力量但不是全部－很难想像，仅仅依靠国有企业如何能解决全国所有劳动力的就业问题，仅仅靠国有经济如何能实现全民小康。将中国经济改革的目标定位于多种经济成份共同发展是一个正确的选择。其次，国有经济要做到有所为有所不为，重点要在关系国计民生的领域、对行业发展有带动力和推动力的领域进行拓展。其三，中国的国有产权转让和国有企业改革并不是简单的私有化，而是在进行“有进有退、进退有序”的战略性调整。经过一段时间的改革和调整，单纯的国有企业数量会逐渐减少，国有资产在国民经济总量中的比重可能会有所下降，但国有资产可以通过参控股多元投资主体的现代化公司制企业的方式增强对国民经济的影响力和带动力，而且国有资产的总量将保持持续增长的态势。

　　我们期待在整个的经济体制改革过程中创造一种独特的改革模式，也许这种独特的改革模式会从经济领域的改革进而促进我们的政治体制改革。因此，我们期待着也共同探索着在体制方面和管理方面出现新的突破。

　　三、 流动重组－国资调整和国企改革的实现路径

　　在我国国有经济战略性调整和国有企业市场化改革的过程中，资产重组，盘活存量始终是一项重点内容，坚持资产的流动重组并不断探索国资流动的创新模式成为国企改革能够不断获得显著成效的路径依赖。

　　1.资产流动重组的客观合理性

　　企业资产流动重组是指企业间通过产权流动、整合带来的企业组织形式的调整（再造），其形式包括企业收购、兼并、合并、租赁、破产等。它是一个系统性的大概念，既包括企业的业务重组和资产重组，又包括企业的债务重组、股权重组、人员重组和管理制度重组。企业资产流动重组不是偶然出现的经济现象，也不是只与某一特定社会制度相联系的经济范畴，而是人类社会生产力发展到一定阶段的产物，反映了社会经济发展的客观规律。

　　资产流动重组，表面上看是各种有形、无形资产的分合，其实质则是与这些“物”的运动有关的产权关系的变更，亦即与这些有形、无形的资产相联系的财产权利的转移与重新组合。进一步讲，在市场经济条件下，资产重组的实质是资本产权的交易，这种资本产权的交易不是一般商品交易的产权流动，而是以企业产权整体交易为特征的市场活动。与传统体制下政府主导的“关停并转”有本质上的不同，企业进行资产流动重组是符合市场经济规律的市场行为，也是市场经济规律的客观要求。

　　其一，变资产的直接实物形态控制为价值形态控制要求资产流动重组。在社会化大生产条件下，企业的成长、生产规模的扩大，客观上要求同一生产组织中容纳多个产权主体的资本，生产过程中各个资本所有者必须放弃对自有资本的实物控制，而以价值形态体现为对某一特定的资本产权。这样，必然会引起资产的流动重组。通过资产流动重组，企业在较短时间内能迅速积聚数额巨大的资本，满足生产发展需要，同时，也节约了资金筹措成本、人才培养和技术开发成本。可以说，资产流动重组是市场经济优胜劣汰机制与现代生产力发展的完美统一。

　　其二，资源的优化配置要求资产的流动重组。如何使有限的资源在不同用途、不同使用者之间进行合理分配，亦即资源的优化配置，是不同社会制度下的基本经济问题，也是经济学的核心问题。计划经济条件下，资源的配置是通过政府的行政命令进行，来自计划当局的指令代替自愿协定，并且决定了生产的物品质量、数量以及如何生产出来，消费品的交换也都是按照政府管制的价格进行，这样往往造成资源配置不当；市场经济条件下，资源的配置则是通过市场机制进行，在要求价格必须充分灵活，资本能够自由流动。

　　市场机制的实质就是优胜劣汰的竞争过程，而企业资产流动重组正是优胜劣汰的一种表现形式。这一点，马克思在《资本论》中早已论及。他指出，在竞争机制的作用下，出于趋利的动机，资本家总是把资本由利润率低的部门向利润率高的部门转移，从而使得各个部门的不同利润率转化为平均利润率。同样，在社会主义制度下，企业作为具有独立经济利益的市场主体，为了在竞争中求生存、求发展，也必须将其资产不断地从低效益部门向高效益部门转移，从劣势行业向优势行业转移，这就不可避免地会引起资产的重组。通过资产流动重组，资本的产权关系在处于不同地区、生产不同产品的企业之间进行变更，产生资源的新组合，使社会资源得以优化配置，企业组织结构、产业结构等也在这一过程中得到了调整。

　　2.国有资产流动重组的必要性

　　改善国有经济布局和结构的需要

　　江泽民同志在党的十五报告中指出：公有制的主体地位主要体现在公有资产占优势，国有经济控制国民经济命脉，对经济发展起主导作用。公有资产占优势，要有量的优势，更要注意质的提高。国有经济起主导作用，主要体现在控制力上。长期以来，人们在思想认识上多公有制为主体、国有经济为主导作了片面的理解，在国有资产布局和结构上，使得国有资产的分布过于分散，战线拉得太长。据粗略测算，分布在基础产业、支柱产业及先导性高科技产业中的国有资产不足其总量的30%，国有经济的主导作用由此被大大削弱，在许多重要领域（如高新技术领域），与国外的距离不是在缩小而是继续在拉大。要改变这种状况，一个有效的途径就是对国有经济进行战略性改组，通过资产的流动重组，使分散的国有资产从一般竞争性领域向必须由国有经济发挥主导作用的战略性领域集中，由分散的中小企业向大型和特大型企业集团集中。这有利于国有经济占据国民经济重要领域，加强对国民经济的控制，从而更好地发挥主导作用。

　　实现规模经济和增强国有企业竞争力的需要

　　由于鼓励各种经济成份共同发展，市场供给主体日益增多，同时，市场态势也在发生相应变化，如：市场由需求膨胀转向市场疲软，市场开发转向市场份额的争夺。从国际市场看，国外资本与产品不断介入，更加剧了全国的市场竞争。在这种情况下，国有企业唯有不断增强自身实力，才能在竞争中求得生存与发展。

　　要增强国有企业竞争力，就要实现规模经济，获得规模效益，这也是现代企业的共同追求。但是，目前国有企业不合理的组织结构却成为了企业实现规模经济的一个严重制约因素。长期以来，由于指导思想上的偏差和计划经济体制的影响，形成了一种大中小企业并举的企业结构，且分属不同的地方和部门，造成了普遍的规模不经济和生产非专业化。特别是在诸如汽车、机械、石化、钢铁等规模效益十分明显的行业中，企业规模过小的问题更为突出。

　　为此，必须对国有企业进行战略性改组，打破地区部门的界限，通过国有资产流动重组，使劣势企业的资产向优势企业集中，使分散的中小企业的资产向大型和特大型企业集团集中，并由此形成一批规模大、实力雄厚的中国的“航空母舰”。从目前的国情考虑，应该说这是一条非常现实有效的途径，它既不需要国家增量资金的大量投入，同时又能够以企业内部扩张无可比拟的速度迅速扩大企业生产规模，并增强企业的资金、技术、人才和市场优势。另外，也可以较低的成本使现存的不合理的企业组织结构得到调整。

　　转变经济增长方式的需要

　　资产流动重组具有迅速实现生产集中和经营规模化的功能。在传统体制下，由于产权不能流动，企业生产规模的扩大主要是依靠增量资金的投入，而不能运用资产流动重组机制，通过兼并、联合等方式来实现。可以说，这是长期以来粗放型经济增长方式形成的重要原因之一。目前在实现经济增长方式从粗放型向集约型转变过程中，要求必须从主要依靠铺新摊子、上新项目扩大生产规模，转变到主要立足于现有基础，把建设的重点放到现有企业的改造、充实和提高上。实现这一要求，除了以现有企业为依托，强化技术改造并通过改造扩建提高生产能力外，还必须加快国有资产流动重组步伐，盘活资产存量，发挥现有资产流动重组的规模扩张效应，这是加快经济增长方式转变的一个有效途径。

　　进一步完善社会主义市场经济体制的需要

　　市场经济条件下，有效发挥市场在资源配置方面的基础性作用，产权的自由流动是必不可少的。国有资产在社会总资产中占有很大比重，国有资本产权不能流动，完全的资本市场就不可能真正形成，市场体系也就不可能是完整的，市场配置资源范围和有效性就会受到很大制约。因此，在业已初步建立的社会主义市场经济体制的基础上，适时推进国有企业资产流动重组，也是健全市场体系，进一步完善市场体制的客观要求。

　　3.国有资产流动重组的探索实践

　　资产行政划拨

　　对国有经济调整和对国有企业改组可以有两种方式，一种是行政的方式，另一种是市场的方式。前者的主要做法是在保持“国有”的性质不变的情况下，政府运用行政手段，通过无偿划转、置换等方式使一些企业的整体或部分国有资产在不同国有产权主体之间转移，实际上就是将这个兜里的东西放到那个兜，程序比较简单，主要在于划出方和划入方双方协商。

　　行政划拨是国有企业资产重组常用的一个手段，由于行政性指令强，经常出现不顾划转双方实际情况的“拉郎配”现象。以组建企业集团为例，常把具有优势的大企业和一些困难企业“捏合”在一起。这样组建的企业集团往往是“泥足巨人”、“虚胖子”，不但劣势企业效益不容易好转，而且优势企业也有被拖垮的危险。此外，有的地方名为无偿划转，却含有一些优惠条件或限制性条件，存在不规范或违法的内容，违背了无偿划转的基本原则，导致暗箱操作现象。也有国有企业为解决本企业职工子女的就业及分流富余劳动力等问题，兴办集体性质的“三产”公司，而这类公司从办公场所、厂房设备到原材料、资金等全部都由该国有企业通过国有资产无偿划转的方式进行，造成了国有资产收益的流失。更有国有集团公司为达到逃避企业债务的目的，也会通过无偿划转的方式转移企业良性资产。所有这些现象都会导致国有资产的流失。

　　而当时也出现了由政府官员主导国有企业买卖的情况，以90年代初期山东省诸城市市委书记陈光为代表，——他把全市272家国有（集体）企业全“卖”了，并从此被戴上了“陈卖光”的帽子。他在国有企业产权制度改革方面的探索取得了部分成效，但是从今天来看，“市长”作为行政官员，他在市场方面并不具备专业优势，而国有企业更应该通过专门的市场进行处置。

　　实践证明，这种以政府为主导的、用行政手段来对国有经济进行调整重组的效果不尽理想，不少是失败的。但是，由于国家还处在体制转轨过程中，很多法规还不完善，国有资产管理体制还未理顺，产权流转还不通畅，因此，改革初期，用行政手段，由强势领导推动的国企改革和国资调整，在一定历史时期具有不可替代的推动作用，但随着改革的不断深入，要充分考虑市场化的途径。目前看来，行政手段主要在以下领域发挥作用：制定调整改组的政策、法规和规划；对企业的兼并重组行为进行引导调节，防止形成垄断，保护公平竞争；借助行政力量，理顺国有企业的产权关系和管理体制；为有联合意愿的企业提供信息和其他帮助；为确保国家经济安全，对外资参与国家大企业的兼并行为进行调控，等等。

　　政府部门批准的协议转让

　　批准协议转让，是国有资产流动重组过程中的一种特殊方式，即转让标的、转让方案包括转让给谁、多少价格都应由政府部门批准。从本质上讲，不是完全意义上的市场化配置方式，有点类似于资产划拨，区别在于无偿划拨是无偿的，更多的应用于国有经济主体内部，相当于左边口袋转右边口袋，协议转让是有偿的，可能是转让给其他国有企业，也可能转让给非国有企业或自然人甚至是外国人。但批准协议转让也完全不同于市场化的交易，根本区别在于批准协议转让是政府主导，受主观因素影响较大。因此，国有资产监督管理部门对于批准国有资产协议转让的行为有较为严格的条件限制。

　　纯市场化的交易

　　国有资产的场外交易是指在有形的产权交易市场外进行的，一般是买卖双方通过一对一的私下谈判进行的交易。其特点是出于各种考虑在达成交易前交易双方都希望保密，从而不愿意进入有形的交易市场交易。

　　在产权交易市场出现以前，由于没有专业化的市场服务平台，产权交易大多数采用纯市场化的场外交易方式进行，由于缺乏法律规范，加上中介服务体系的不健全，这种交易方式存在着很多不规范的地方。产权市场出现后，为国有产权进场交易提供了专业化的市场平台，但一些企业出于嫌麻烦、节约费用等方面的考虑，依然采用场外交易的方式。在国资监管部门出台政策规范国有产权进场交易以后，有的企业因为不了解政策、甚至个别企业负责人为了个人目的而逃避进场交易。

　　4.防止国有资产流失的各种尝试

　　国有资产必须流转起来。但在制度不完善、监管不到位的情况下，国有资产在流转中的流失现象是如此的严重。导致流失的办法有低价评估、转移隐匿资产、自买自卖、他买他卖等等，其根本原因是国有资产的经营者代替所有者行使了权利，加之行政主导、暗箱操作、权钱结合等。甚至有人说：国企改革是最后一次暴富机会。这也是2004年下半年郎咸平教授引发的这一轮国企改革争论引起重大反响的一个原因。

　　多年来，政府、业界、专家在国有产权转让中如何防范国资流失的问题上进行了艰难的探索。提出的方法多种多样：

　　最优评估法？

　　有人认为卖国有资产核心问题就是价格，可以设计一套非常精准的价值评估体系，然后要求国有资产按照这个价格来转让，从而避免低价转让国有资产。但事实上，不管采用什么样的评估办法，都只能评出资产的一个价格区间，而不是它的精确价值。这个办法显然行不通。

　　强力机构的监督？

　　也有人想建立一个强力机构，授予这个机构最高权力，利用人身监控以及各种各样的刑侦手段来监督，看谁敢偷盗或贱卖国有资产。但只要粗粗估算一下就不难发现，先不用说能否起到实际效果，只考虑维持这样一个机构的综合成本，甚至可能远远比国有资产流失的还要多，显然不划算。

　　全民动员？

　　国有资产是全中国13亿人民的，大家都是股东，大家都来对国有资产的处置行使表决权可不可以？理论上说有这个必要，操作上就没有实现的可能。试想一下，每一笔转让来一次全民公决，是否做得到先不说，时间成本和费用成本怕也吃不消。

　　纯粹市场化的场外交易？

　　实践已经证明，场外交易存在不透明、不公开的弊端，缺乏有效监管，容易产生不规范、不公正的现象。

　　首先，场外交易信息不公开、不透明，在转让过程中容易出现暗箱操作、违规操作，造成国有资产流失、逃废银行债务、侵犯职工权益等问题，表现为弄虚作假－隐匿资产，提供虚假会计资料国有资产流失；以权谋私－利用改制和产权转让之机，转移、侵占、侵吞国有资产；企业的管理层滥用职权－参与转让国有产权的各个环节，“自卖自买”等。其次，场外交易在转让过程中协议定价，没有市场发现价格的机制，缺乏判断转让价格合理性的客观依据。其三，大量的场外交易还容易产生地域、行业等人为分割，不利于国有经济布局和结构的战略性调整。最后，由于缺乏统一的市场监督和制约机制，容易出现以多种方式侵蚀国有权益的违法违纪行为。

　　看来，要让国有资产流动起来，还要解决流动中的流失问题，还需要另辟蹊径。

　　5.市场行为就要启动市场机制

　　国有资产是公有制的核心组成部分，是社会主义制度的物质基础，是全体人民的命根子。致力于国有资产、国有经济的巩固、发展，是改革的重要目标，是保持社会稳定的重要基础。

　　行政性划拨和场外交易的处置方式虽然在一定程度上促进了资产的流动重组，但是，其代价也是巨大的，造成国有资产大量流失。国有资产流失，从流向上看，有从中央流到地方，政府流向企业，企业流向个人；也有从国内到国外，部门到部门，部门到企业，企业到企业等。从其表现性质和成因来看，可以归纳总结为“三色流失”：

　　一是白色流失。主要是指因体制不健全、国家宏观管理水平不足、企业认识水平不高以及法律上的不健全而造成的国有资产流失，是国家在经济发展过程中，鉴于认识过程的一般规律，非主观性的资产流失，属于显性流失。白色流失有三个特点：一是流失的客观性。在经济体制改革进程中，对国有资产的认识经历了一个不断发展的过程，在这个过程中，有关利益主体根据自己的利益，进行不断的调整，所造成的国有资产流失在所难免。这些国有资产的流失具有相对的不可预见性和难以避免性。二是相对合理性。这里的合理是相对的，因为就其发展过程来说，实际上表现为短期的合理性，长期的不合理性；动机的合理性，结果的不合理性，局部的合理性，全局的不合理性。三是具有合法性。这里的合法性，是由于法律上的实际漏洞所造成的，而所谓的法律漏洞，也是有时效性的。因为人的前瞻性也只是相对的、有限的。

　　白色流失与国有资产合理流动有着本质的区别。国有资产合理流动的结果是资产权益得到保值和增值或得到合理补偿，而白色流失的结果是国有资产权益的转移不仅没有带来经济效益，也没有得到相应的、合理的补偿，其带来的经济效益被非国有产权主体无偿占有和利用。白色流失从行为上来说是合法的，但对国家不利，它不等同于国家经济发展应该付出的成本，因为白色流失不能给资产的产权主体在任何时候带来任何收益。

　　二是黑色流失。主要是指由于哄抢、盗窃、渎职舞弊、贪污腐败等违法犯罪活动所造成的国有资产流失。黑色流失同白色流失一样，也属于显性流失。由于黑色流失具有非法性，不仅侵蚀大量国有资产和人民财产，而且还造成了极坏的社会影响，其危害比白色流失更为严重。

　　三是灰色流失。主要是指表面上具有合法性，但实质上通过钻国家政策和法律法规的空子侵蚀国有资产而造成的国有资产流失。灰色流失不同于白色流失与黑色流失，属于隐性流失，其特点是合法的表面下掩藏着的国有资产流失。

　　分析国有资产流失的原因，它是多层次的。从浅层次上看，不论哪一种资产流失都是管理问题，即管理不力、管理混乱造成的，但这只是最浅表、最直接的原因；再深一层次的原因就较为复杂，涉及到政企关系、社会环境、责任制度、整个国有资产监控体系等存在问题。实际上，资产流失的最根本性原因可归结为一个问题，就是产权制度的内在缺陷和传统体制中公众的参与不足。过去我们只有所有制或最终所有权的概念，缺乏具体运行中产权制度的概念及其有效的制度安排。

　　在世界银行高级经济学家张春霖看来，鉴定和防止国有资产流失的简单答案是“底价加竞争”，成交价低于底价，通常会发生国有资产流失。如果成交价高于底价，则问题转向“国家利益是否实现了最大化”。

　　在已经做成的买卖中，卖主的底价和买主的底价之间通常有一个差额。张春霖把这个差额比喻为“蛋糕”，实际的成交代表着对这个蛋糕的一种分割比例。事实上，国家工作人员不可能把“蛋糕”整个都抱在自己手里。但这也不是说，实现国家利益的最大化，国家无能为力。张春霖认为，国家应该通过有效的过程监督来最大化自己的利益，不能只盯着结果。过程监督就是要提高出售过程的竞争性和透明度。

　　张春霖认为，对于负责出售国有企业的政府工作人员来说，要做的重要事情有：一是按合适的折现率和预期现金流量确定真正的底价；二是努力提高成交价。同时他也提醒，缺乏科学依据的过高的底价会导致过高的预期，使本该出售的企业卖不出去，从而出现“冰棍效应”，给国家带来更大的损失。

　　保证出售过程有充分的竞争性和透明度，正是国家建立“阳光市场”的要求。张春霖认为现实中有三个问题迫切需要解决：

　一是如何保证所有可能对某个企业感兴趣的投资者都知道这个企业在出售；

　二是如何保证潜在的买主都能获得充分的信息来评估该企业对他的实际价值；

　　三是如何在若干个相互竞争者中做出最佳的选择。

　　事实上，现实中信息发布的不充分、政府部门对非价格因素的考虑等因素增加了上面三个问题的解决难度。

　张春霖认为，国外在处理价格因素和非价格因素的矛盾时，解决办法是要求投标者有技术与财务两份标书，通过专家对两个标书的评分来进行取舍。

　总之，国资是否流失是一个复杂的问题，而底价和竞争是鉴定和防止国有资产流失的关键。

　　国有资产流失不仅有损于社会的公平，而且会在很大程度上损害经济发展的效率。但不能流失不等于不能流动，不等于不能按价值规律进行交换，也不等于不能按市场要求进行重新配置。

　　然而，正是由于国有资产的特殊性，使得其流动重组向来受社会公众所关注。国有产权转让、尤其是国有产权的定价是一个非常复杂的经济问题，正如专家所说，“政治上很敏感、技术上很复杂，置疑起来很容易、辩护起来很困难”。如果通过行政化处置方式而不是通过市场公开转让，首先是为暗箱操作和私相授受预留了操作空间，其次是即便不违规也卖了一个高价，但因为这个价格也不是经过市场形成的，容易让人联想到可能还应该卖一个更好的价格，使决策者陷入尴尬的境地。2004年下半年出现的“郎顾之争”引起了社会的广泛关注，就是一个很好的证明。广大的社会民众不关心你国有经济是不是要调整、为什么要调整和怎么调整，他们所关心的是调整的不公开、不公正和随之带来的国有资产流失与社会分配不均现象。即便是在西方国家，公有资产非公开处置所带来的资产流失问题也是民众所普遍关心的问题。

　　国际国内进行国有经济调整的实践经验证明，国有资产的流动重组是市场行为，市场行为就要启动市场机制。要杜绝改革中的国有资产流失现象，也要采取公开化和市场化的改革方式。所谓公开化就是要使国有企业的产权改革在公众知情、公众参与和公众监督的情况下进行，防止暗箱操作。在改革过程中，要让尽可能多的公众了解产权出让的对象、程序、条件和价格等；让尽可能多的公众享有平等的购买权。较为重要的产权改革项目、出让条件及其改革结果，都应通过适当的媒体向社会公布，欢迎社会各界对这些改革提出批评和建议。市场化就是要使国有企业的产权改革通过市场交易的方式和市场交易价格进行。市场配置是一种分散决策行为，是依靠市场机制功能的发挥得以实现的。市场机制具有自我调节功能，可以自动修正或调整不合理的配置，它对资源配置中的资产重组或存量调整，是一种持续而有序的行为。

　　1994年以来，地方政府部门为了反映国有资产的真实价值，也为了保护投资人的利益，纷纷出台相关管理办法，对当地的产权交易行为进行规范，严禁场外交易，强制或引导国有产权进场交易，对于保证国有资产交易规范有序和国有资产增值保值起到了积极的促进作用。

　　2003年12月，国务院国资委、财政部颁布《企业国有产权转让管理暂行办法》（即3号令），明确要求企业国有产权应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，并规定了企业国有产权转让的操作程序、审批程序，以及社会中介机构、产权交易机构、企业国有产权转让批准机构的职责及违法、违规应负的纪律、经济、法律责任。

　　3号令出台使国有产权转让有章可循，并将国有产权转让纳入了规范化、法制化的轨道。其意义在于：一是为产权交易各方公开、公平、公正交易提供了一项制度保障，因而能更好地通过市场机制，加快国有经济“有进有退”的战略调整，提高全社会资源配置的效率；二是使企业国有产权转让有了统一的工作原则和操作规范，从而既能有力地促进国有产权的流转，又能有效地防止国有资产的流失。

　　四、 国有资产流动重组离不开产权市场的支撑

　　回顾产权交易市场的发展历程，可以看出，产权交易市场是国有经济顺利变革的一个必备条件。

　　首先，国有经济发展思路和投资结构调整客观上要求建立产权的市场化配置机制。由于人们过去机械地理解生产资料所有与社会制度之间的关系，越公越好的思想就曾促使我国国有经济走上一条几乎覆盖所有领域、所有行业和所有企业类型（指规模结构）无所不包的发展道路。

　　90年代以来，随着人们逐步从实物形态角度转向更高层次的价值角度来正确看待国有经济比重和国有资产问题，尤其自党中央在《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》中明确指出：“就全国来说，公有制在国民经济中应占主体地位，有的地方、有的产业可以有所差别”后，中国国有经济的恰当范围就重新得到界定，发展思路也从面面俱到转向有所侧重的“抓大放小”。

　　按照新的发展战略，国有经济既要从那些无不关紧要的领域撤出，又要从本不适合国有制这种高级所有制形式的大批中小企业推出，以便于一方面集中力量保证国有经济在特定领域的应有实力，同时给民间经济腾出相当空间，以尽量扩大社会经济的自由竞争程度。伴随国有经济的这种战略调整，撤出的大量国有资产存量必然需要重新配置。而鉴于以往的教训，国有资产存量的盘活不可能靠走行政划拨的老路来完成，实现产权高效配置的产权交易市场也就因此成为国有经济顺利实现战略调整的根本出路和主要途径。

　　其次，国有经济的内部优化调整离不开产权交易市场。除切块让渡给民间经济的对外调整外，中国国有经济内部也面临这优化、重组的结构调整问题。一是历史上计划管理失误所造成的重要布局、资产闲置等生产能力浪费亟需纠正，以提高国有资产的运行效率；二是原国有企业在进行转制（主要指企业资产组织形式）、实行自身经济扩张及增减资本以实施技改、调整生产方向时，都程度不同地依从于产权交易市场的支持。因此，从国有经济自身的运行和发展需要来看，产权交易市场的存在和正常运行都是必不可少的基础条件。

　　第三，解决国有企业的现实困难迫切需要产权交易市场有效发挥作用。近年来，大多数国有企业处于程度不等的亏损状态之中，企业的发展和生存非常艰难，同时也使这部分国有资产的收益权利受到极大侵害。与盈利企业相比，亏损企业产权转让要紧迫的多，国有企业改造中最需要重点进行“大手术”的“重灾区”部分，就是这些亏损企业。

　　要使这些企业内凝固和沉淀的国有资产重新流动起来并且流向高效率的地方，就必须大力发展对资产存量进行高效配置的产权交易市场，通过其优胜劣汰内在激励机制的作用，来增强国有企业活力并确保国有资产的保值增值。

　　相反，如果在国有企业问题上避重就轻，只一味热衷于少数盈利企业的股份制改造，而对占大头的亏损企业资产处置置若罔闻或促改不力，使占有相当大比例的国有资产存量得不到市场机制的有效调配，也使许多国有企业难以摆脱目前的困境。

　　产权交易市场在中国的兴起，既是微观经济改革的客观要求和国有经济变革的迫切需要，同时更是市场体系走向完备的必然结果。它不仅给经济改革创造必要的市场条件，标志中国市场体系进入成熟阶段，而且还对中国经济改革和发展起到积极的推动作用。

　　不同的产权界定会带来不同的资源配置，产权制度是决定经济效率的重要变量。

　　——科斯，诺贝尔经济学奖获得者

　　“产权”是个舶来品。对西方的新制度学派而言，“产权理论”是他们在经济学战场中与人征伐的利器。科斯就曾因对产权制度的研究而站到了斯德哥尔摩音乐厅的红地毯上，接受那块举世瞩目的金质奖章。

　　对中国人而言，“产权”进入人们视野的时间还很短。计划经济时代讲求一大二公，产权对人们来说无疑是天上的云朵，的有偿转让难登大雅之堂，一切的市场化思维都会被当作资本主义尾巴割掉。

　　到了八十年代，“小裁缝”出身的步鑫生用一把剪刀剪开了中国企业改革的大幕，中国领导层开始使用“放权让利”的办法提高企业效率，打破铁饭碗成为国企改革的时尚。改革深入后，“产权有偿转让”开始破题，第一批产权交易机构诞生了。但政治与经济向来互为表里，八十年代末的经济治理整顿来了，产权市场掉进了谷底。

　　有冬天就会有春天，南巡讲话催动了经济上的起飞，也带动了产权市场复苏，产权交易变得空前繁荣。但命运总是福祸相随，刚刚走出市场低谷的阴霾，又被卷入了一级半市场的泥潭，红庙子市场的爆炒与箩筐市场的疯狂一次次地考验着监管层的耐性，环境在起变化，终于等来了整顿非法交易市场的风暴。

　　覆巢之下，难有完卵，最终的一纸命令让所有跳动的音符都划上了休止符号，而无论它和谐与否，这其中也包括市场做得有声有色的NET与STAQ。经历了两起两落的产权市场再次沉默下来，在等待中进入了新的世纪。

　　终于，技术市场开始展现活力，科技成果转化崭露头角，技术产权交易市场的兴旺为产权市场的三次崛起开辟了道路，产权市场犹如伏在早春泥土里的蛰物，只等着春天第一声惊雷的唤起。

　　一、产权、产权交易机构与产权市场

　　我们在这里要讨论的重点，就是产权市场如何服务各类产权有序流转的问题。因此有必要先对产权、产权交易机构和产权市场以及他们之间的相互关系做一个界定。

　　1.对产权的理解

　　产权是什么

　　产权（propertyrights）是经济学中的一个常用概念，也被称为“财产权”或“财产权利”。在制度经济学研究领域，产权更多的是一个经济学概念而不是法律概念，所以它的核心不是个人财产的权利，而是企业财产的权利。比如说，属于个人所有的汽车、电脑或其他家庭用品，主要用于个人和家庭的使用而不普遍地进行流通，在法律范畴确定其所有权、使用权和处置权就可以了，不需要纳入制度经济学的研究范围。这里讨论的产权，主要是企业财产权利。

　　关于产权的定义，在不同流派的经济学家眼里或者不同时期的经济学文献里不太一样。目前，经济学对产权的定义主要有两种，一种是“剩余索取权”（residualclaims）；另一种是“剩余控制权”（residualrightsofcontrol）。1937年，美国经济学家科斯发表了题为《企业的性质》的论文，将产权定义为“剩余索取权”（也被称为“收益权”），被认为是开创了产权经济学。1980年以来，美国经济学家哈特等创立了“不完全合约”理论，将产权定义为“剩余控制权”，基本相当于中国人理解的“选择经营者和给经营者定报酬”的权利，以及与之相对应的“转让权”或“处置权”。著名的《新帕尔格雷夫经济学大辞典》，它把产权解释为“一种通过社会强制而实现的对某种经济品的多用途进行选择的权利。”

　　现代制度经济学认为，产权对于企业的效率至关重要。一般认为“剩余索取权”和“剩余控制权”的配置要一致，才有利于效率的提高，同时还要降低代理成本，因此，产权问题又涉及公司治理问题。但西方产权理论很少研究国有企业问题，中国的经济学家用西方产权理论研究中国的国有企业，许多人的结论是，委托代理问题在国有企业中不可能解决，所以国有企业存在根本性的产权缺陷，出路就是要进行产权改革。

　　值得注意的是，现代法律中也有产权或财产权利的概念，但这只是一种泛指，具体的财产权利往往有具体的界定，而且一般都是通过成文法或判例法来界定。按照《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》的界定，产权是所有制的核心和主要内容，包括物权、债权、股权和知识产权等各类财产权。

　　企业是由资金、土地、技术、人力等要素构成的实体。各要素进入企业后，原来物的属性就被模糊了，抽象出新的经济概念－产权。以一家新设企业为例：三个投资人，张三拿出600万现金，李四拿出价值300万的厂房和设备，王五拿出价值100万元的专利技术，共同投资组建了一家企业。单纯的现金如果不是用来投资而是存在银行，只能取得微薄的税后利息；单纯的厂房、设备或专利技术如果不是用来生产，本身也不会产生剩余价值，流转起来也不方便。一旦把它们组合起来设立一家企业，这家企业就可以通过组织人力资源进行生产经营来创造利润。而这些现金、厂房、设备和专利技术，在公司注册成立的那一刻起，就成为这家企业的生产要素，其所有权不再属于原来的主人－张三、李四或者王五，而是属于新设企业的法人财产权。张三持有的已不是600万现金而是公司60%的股权。此时，作为要素的资本的物的属性被模糊了，变成了新的经济学概念－产权。

　　产权是要素的抽象、升华与虚拟化，就象货币是商品的升华一样。产权使得要素的组织效率、流动效率和产出效率产生了质的飞跃，是现代工商文明的基石。

　　产权的几个固有属性

　　作为所有制的核心和主要内容，产权具有以下几个方面的基本属性：

　　一是排他性。产权体现的是资产归谁所有及归谁支配、运营这样一组经济行为的法律关系，因此，产权主体明晰，资产归属明确是产权的基本特征之一。产权的排他性包含着两方面内容：首先是要明确所有者主体，即明确资产归谁所有、归谁使用等问题；其次是要明确所有者客体，即明确归某个所有者占有、使用和支配的是哪些产权和哪些权利。说的通俗一点，就是要明确到底是什么东西归谁所有的问题。

　　从一定意义上讲，这种排他性就具有独一无二、非此即彼的含义。比如说我们在开篇中所举的哪个例子，雪津啤酒的国有产权，从终极所有权看，他是全民所有制，也就是说，其终极所有者是全国人民，其他国家的公民不能享有；从代理人关系方面考虑，国家代表人民管理这份资产，并专门成立了国资监管部门作为出资人代表，代表全国人民行使所有者权利，因此雪津啤酒的出资人代表就成了其上一级的市（州）级国有资产监督管理部门，其他省市或市（州）的国资监管部门不能越权行使这份出资人权利。

　　二是独立性。只要产权关系一确立，产权主体就可以在合法的范围内自主地行使对产权的各项权利，谋求资产收益最大化，而不受同一产权上其他产权主体的随意干扰。

　　三是可交易性。产权是商品经济高度发展的产物，它体现为资产交易市场中的动态性财产关系，还规定了交易过程中的资产权利界定。党的十六届三中全会要求：现代产权制度需要保证产权的“流转顺畅”。产权的转让又有两种形式：一种是包括所有权各项权能在内的整个所有权的转让－对一个国有企业的整体转让就是一个典型的例子；另外一种是保留股权而将所有权的占有、使用、收益与处分权转让—被称为产权的“四权”，形成法人财产权，中国八十至九十年代的国有民营可以作为这方面的代表。

　　产权的交易是产权在不同主体之间的转手和让渡。按交易内容或对象可以分为整体交易和部分交易。“四权”（即占有、使用、收益与处分）既可以作为一个整体成为交易对象，其中的任何一项或任意几项的组合也可以成为交易的对象。作为整体交易时是对财产的全部让渡，而且是一次性、永久性的。按交易时限或产权的让渡时限可以分为：无限期交易(产权的永久让渡）和有限期交易(产权的有限期让渡）。狭义所有权(归属权）的交易和特定财产产权作为整体交易，必然是永久性让渡，即原有主体一旦让渡，就不可能再收回。狭义所有权以外的产权交易可以采取有限期交易方式。例如，借贷资本就是资本所有者有限期让渡资本的占有、支配和使用权。产权的可转让性促使资源从低生产力所有者向高生产力所有者转移，所以，对产权可以进行交易的制度性安排，为提高产权效率创造了条件。

　　四是可分解性。产权的可分解性，是指对特定财产的各项产权可以分属于不同主体的性质。例如，土地的狭义所有权、占有权、支配权和使用权可以分解开来，分属于不同的主体。写字楼也是如此，比如说某单位建有一个写字楼，这个楼的所有权是他的，但是他可以在保留所有权的前提下，将这个楼的使用权出让给承租人。

　　由于产权由权能和利益组成，所以产权的可分解性包含两个方面的意义，即权能行使的可分解性和利益的可分割性。产权的不同权能可由同一主体行使转变为由不同主体分工行使，就是权能的分解；相应的利益分属于不同的权能行使者，这就是利益的分割。有权能分解，必然有利益分割。但是利益分散或分配不等于权能分解，它不一定以权能分解或分散为基础或条件，也不一定导致权能分解或分散。

　　产权的可分解性不等于产权的分解，只是为产权的现实分解提供了前提或可能性，现实的分解取决于现实的社会经济条件。由于产权的现实分解是在可分解性前提下适应社会经济条件而在不同主体间分割产权，实际上是在原有产权制度的基础上对产权关系进行重新调整，是产权的重新安排。可见，产权可分解性的现实化，就是对产权关系的调整。

　　五是收益性。产权的收益性是指产权所有者凭自己对财产的所有、使用而获取收益的权利，是产权所有者谋取自身利益，实现资产增值的主要手段。失去了收益性，所有权就没有了任何经济意义。这一点也正是经济学领域研究的企业产权与法律范畴的个人产权相互区别的地方。属于个人产权的电视机，其使用会给使用者带来娱乐方面的享受，但只要不是用于经营或是将电视机出售，所有者对电视机使用本身并不会直接产生效益。而作为经济学研究领域的企业产权，则是以追求利润最大化为终极目标的，受益权是他的特性。

　　六是法律性。产权关系是法律确认的各种经济利益主体之间对财产的占有、使用、收益和处分而发生的权利、义务关系，是一定历史时期的所有制形式在法律上的表现。产权强调财产交易过程中必须遵循法则和规范，因此，产权的确定必须以国家法律为前提。同样，产权主体行使其职能，产权客体发挥作用，都必须在国家有关法律的监督和保护下进行。可以说，如果没有法律的保障，产权的其他特性也将不复存在。比如说，产权的排他性和独立性需要通过法律来界定，而收益性也需要法律给予保障。

　　此外，产权还具有价格不确定性的特点。由于不同的投资人有着不同的投资偏好，有着各自不同的实际情况，他们对同一份产权有着不同的预期，因此同一份产权对于不同的投资人来说有着不同的价值判断。比如前面所说的雪津啤酒，对于国内的啤酒巨头来说，他们在国内已占有一定的市场份额，收购雪津啤酒不过是锦上添花；但对于那对中国啤酒市场觊觎已久却尚未能进入这个市场的境外啤酒商来说，雪津啤酒更是一个进入中国市场的敲门砖，因此他们愿意花更大的代价来争取这份产权。也正因为如此，在雪津啤酒竞价转让过程中，境内的啤酒企业最多出价只有二十多亿，而英博公司却愿意以58.8亿元的高价来收购这个项目。还有一点值得注意的是，对于同一个标的企业来说，不同的股权比例可能卖出的价格是有很大区别的。某一份产权的转让如果能让受让方因此获得对标的企业的控股权，那这个受让方往往愿意出更高的价格来获取这个控股权。充分认识产权的这一特点，对于产权转让方和从事产权交易业务的交易机构来说是至关重要的，灵活的应用往往能提高产权交易的增值率。

　　产权的基本功能

　　企业之所以要追求对产权的所有权，就是因为产权具有一定的基本功能，产权的所有者可以通过行使对产权的占有、使用和处置，获得相应的收益。

　　产权的第一个基本功能，就是激励功能。所谓激励，就是要使经济活动当事人达到一种状态，在这种状态下，他具有从事某种经济活动的内在推动力。激励功能是以追求自身利益最大化的行为假设为前提的。一个有效的产权制度，应明确界定行为主体获取与其努力相一致的收益的权利。如果私人为了某项发明而投入的私人成本超过了他可能得到的私人收益，就是说，他为了发明承担了高昂的代价与费用，但发明的收益外在化地被交易对象之外的第三者免费地享用，那么个人通常就没有动力去从事这些有益的活动。因此，产权的激励功能依赖于产权明晰，只有明晰的产权才能使当事人的利益得到尊重与保护，从而使行为主体的内在动力得以激励。

　　产权的第二个基本功能，就是约束功能。约束与激励是相辅相成的。产权关系既是一种利益关系，又是一种责任关系。从利益关系看是一种激励，从责任关系看则是一种约束。产权的约束功能表现为产权的责任约束，即在界定产权时，不仅要明确当事人的利益，也要明确当事人的责任，使其明确可以做什么，不可以做什么。产权经济学家将经济行为的努力分为两种，一种是生产性努力，它指人们努力创造财富；另一种是分配性努力，是指人们努力将别人的财富转化为自己的财富。当产权的约束力不足或排他性软弱，当分配性努力比生产性努力成本更低、收入更高时，人们就会选择分配性努力。产权得不到切实的保障与约束，处在经济活动中的人们就缺少基本的安全感，这一点常常是经济秩序混乱的根源。经验表明，滥用资源、不重积累、分光吃净等短期化行为，就是产权约束功能残缺的表现。

　　产权的第三个基本功能，就是资源配置功能。恰当的产权安排，是资源有效使用和合理配置的先决条件。产权的配置功能是指产权安排或产权结构驱动资源配置状态的形成、变化，是影响资源配置的重要调节机制。

　　充分认识产权的资源配置功能尤为重要，提高产权的使用效率，很多时候都是通过促进产权的流动重组、发挥产权的资源配置功能来实现的。

　　流动是产权最本质的需求

　　资本要素资源的一个重要特性就是逐利性，要往利益最大化的方向流动。产权作为一种资本要素资源，流动是它最本质的需求，而产权的资源配置功能，也正是通过产权的流动重组来实现的。

　　从产权界定是为了促成交易的角度说，产权中的流转权极为重要，因为市场机制的作用发挥是伴随着产权流转来实现的。如果资源的产权主体明确，并允许产权自由转让，同时与这一转让相应的收益得到有效的保护，则产权主体才有可能最大限度地在产权约束的范围内配置资源，从而获取最大收益。如果某种资源在现有产权主体手中不能得到有效利用，该资源就会由评价低的地方向评价高的地方流动，由此形成资源产权的市场价格，那只“看不见的手”就可促进资源的合理配置。相反，如果产权是不稳定的和容易受损害的，人们就可能选择对抗而不是交易的方式来解决他们对稀缺资源的需求冲突。事实上，对流转权的不当限制，会使产权界定在很大程度上失去意义，它直接引致的后果，首先是资源不可能流向对其评价最高的地方，资源配置效率由此受到损害；其次是必然导致有效竞争的缺乏，由于产权主体相互间的冲突不能通过竞争性的转让方式解决，那么就会陷入无休止的“内耗”或者容忍资源利用不充分的低效率；第三是由于以上原因也必然导致行为主体的收益权受限制与侵蚀。如果禁止产权流动，其后果就更为严重了。

　　因此可以说，流动性是产权的本质需求，产权只有通过流动重组才能起到资源配置的功能，才能实现利益最大化。

　　2.产权交易机构与产权市场

　　产权交易机构，是指以从事产权交易活动为主要内容，具有独立法人资格的专业机构。3号令对产权交易机构的界定，是指依法设立并符合规定基本条件的法人机构；从事国有产权交易活动的产权交易机构，必须经过国有资产监督管理部门的认定。截止目前，中国的产权交易机构都是经过地方政府部门审批设立的，专业从事产权交易的法人机构，全国已有270余家。在组织形式上，大多数采用事业法人制，少数机构采用公司制。

　　产权市场是产权交易的场所、领域、活动和交换关系的总称。严格来说，产权市场不但包括产权交易机构本身，还包括了围绕产权交易机构建立起来的市场服务平台、交易服务网络、中介服务体系以及与之相关的交换关系。

　　产权市场除了具有一般要素市场的特点外，还有一些特别的地方，主要表现为：

　　一是覆盖面广。产权市场所涵盖的范围不仅包括产权交易机构、产权交易的买卖双方及其相互之间的关系，而且还包括对产权载体的考察、评价及对交易进行决策等外部运行情况。

　　二是交易品种和服务内容丰富。按照十六届三中全会决议的界定，产权包括了股权、物权、债券和知识产权等。在实际工作中，产权市场的交易标的不仅有国有产权，还有实物资产、不良金融资产、知识产权等各类产权要素资源，部分产权交易机构还在探索开展矿业权、信托受益权等交易业务；从服务内容上还包括了企业改制重组、主辅分离、科技企业融资、股权登记托管和上市培育等。

　　三是专业技术性强。产权交易所面对的主要是投资者和企业家，交易的产品主要是非标准化的特殊商品－产权，交易活动要复杂得多。由于行业、部门的不同，各种企业的技术、产品等差别较大，购买者、使用者和经纪人都必须有相关的专业技术知识，才能高效率地使用这一特殊商品，或为这个特殊商品的流转提供专业化的服务。

　　四是政策性强。产权市场的产生和发展在一定程度上取决于国家的政策制度。若国家政策出现重大调整，将对产权市场产生重大影响。

　　在中国，产权交易机构是构成产权市场的主体之一，这一点与国外的并购市场有所不同。国外尤其是市场经济发达国家没有有形的产权市场，他们的企业并购除了通过股票市场进行外，可以通过无形的场外并购市场来实现。由于中国的社会主义市场经济建设起步较晚，并购市场相对不发达，加上国有产权的场外交易可能存在不公开、不规范的行为，通过有形的产权市场进行国有产权交易，成为国有资产监督管理部门加强对国有产权交易监管的一个制度性安排。

　　二、种子萌芽－产权市场的产生

　　1.产权转让需求奠定了产权市场产生的市场基础

　　新中国的产权交易可以追溯到上世纪50年代初资本主义工商业的社会主义改造。国家通过“赎买”政策，将民族资本主义企业经过公私合营逐步转变为社会主义国有企业，这是1949年以后新中国进行的一次大规模的产权转移。但是这一时期产权转让所采取的是政治手段而非市场行为。在此后的30多年里，中国处于完全的计划经济时代，国有经济占据绝对的支配地位，资产的流动完全由政府部门通过行政划拨的方式进行，很少存在国有资产的有偿转让行为，因此市场化的产权转让行为一直未能展开。

　　1978年12月，中共十一届三中全会拉开了经济体制改革的序幕。改革首先在两条线上展开：在农村以将土地长期租赁给农民经营的“家庭承包责任制”代替集中经营、统一分配的人民公社制度，推动农业经济的发展；在城市倡导发展多种经济成份，并围绕增强企业活力，提高经济效益，进行了一系列的改革尝试。1979年7月，国务院发布了一系列文件，要求选择少数企业试点，试行扩大国营工业企业经营管理自主权、实行利润分成等试点措施，此后到80年代初，对城市企业的改革主要坚持“放权让利”的思路。

　　1980年，这种“放权让利”的改革试验扩大到全国6600个国有大中型企业—而这些企业占预算内工业产值60％、利润70％，是国有经济的主体。接着又进行了“利改税”的改革。这些改革措施虽然取得了一些阶段性成果，但实践证明，国有资产经营使用效益低下的矛盾并没有从根本上解决，资金投入效果差、生产经营的物质消耗过高、资产闲置等问题依然普遍存在，以至于成为当时制约国民经济进一步发展的障碍。鉴于这种情况，人们开始探索一条区别于“放权让利”的改革思路，产权重组、产权交易就是在这种背景下开始酝酿的。一些企业出于自身的扩张需要，自发尝试兼并其他企业，企业产权交易开始萌芽。1984年10月，党的十二届三中全会作出《关于经济体制改革的决定》，企业产权转让开始普遍引起重视。

　　1987年10月党的十三大明确提出：“一些中小型全民所有制企业的产权，可以有偿转让给集体和个人”。1988年3月25日，李鹏总理在第七届全国人民代表大会第一次会议上的《政府工作报告》中明确提出：以深化企业改革为中心进行综合配套改革，逐步确立新经济体制的主导地位。深化企业改革要“实行企业产权有条件的有偿转让，使闲置或利用率不高的资产得到充分利用。”

　　至此，企业产权的有偿转让得到中央政府的认可，被列为国有企业改制重组的一项重要举措，各地开始积极探索，企业国有产权交易发展速度较快、势头较猛，特别是企业兼并迅速向全国扩展，兼并活动明显增多，兼并规模逐步扩大、兼并的领域也不断拓宽。

　　2.产权有偿转让催生全国第一批产权交易机构

　　就在李鹏总理在七届人大一次会议上提出“实行企业产权有条件的有偿转让”的一个半月后，1988年5月27日，武汉企业并购事务所成立。这个事务所是由武汉市工商银行、财政、税务和审计局等单位组成的，采取办交易会、发布信息和定期挂牌等方式进行产权交易活动。全国第一家专门从事产权交易的实体机构正式出现，被公认为中国产权市场的发端。

　　在随后一年之内，四川乐山、成都、保定、南京、福州、深圳等地也纷纷成立了产权交易机构，产权市场经历了第一个发展高潮。截止1989年年底，全国共有25家产权交易机构正式挂牌，大多采用国有事业法人的组织形式，政府直接投资，由财政部门主管。这批产权交易机构形成了全国产权市场的先锋队。

　　可以说，产权市场是在新旧体制更替的缝隙中生长起来的，尽管起步阶段存在这样或那样的问题，但很快就开始向制度化方向发展。1989年2月，国家体改委、财政部、国家国有资产管理局联合发布了《关于出售国有小型企业的暂行规定》。同年8月，国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局又联合下达了《关于企业兼并的暂行办法》，一些省市也结合本地实际制订具体办法，对于第一批产权交易机构开展产权交易业务提供了一些政策依据。

　　3.第一批产权交易机构的主要业务

　　虽然中国第一家有形的产权市场出现在武汉，但最早的产权交易却发生在河北。早在1984年7月，河北保定市纺织机械厂以承担对方全部债权债务的方式兼并保定市针织器材厂，这其实就是产权交易的一种形式。保定纺织机械厂前身为保定锻压机械厂，1979年转产纺织机械。到了五年后的1984年，这个厂已初步具备了制造大型纺织机械的能力，并生产出一批优质产品，在市场上颇受欢迎。面对广阔的市场前景，企业希望能扩大生产规模，提高生产能力，并萌生了兼并劣势企业、扩大经营规模的想法，而属于同一行业的河北针织器材厂此时正处于困难之中－建厂27年，亏损21年，亏损总额比固定资产原值还多102.6万元。在政府引导下，经过双方协商，保定纺织机械厂采取承担针织器材厂全部债权、债务的方式，于1984年7月5日成功兼并了针织器材厂。这一债转股形式开创了企业买卖的先河。

　　随着商品经济的不断发展，计划经济向市场经济的转型，众多企业由于条件、机遇以及素质的差异，在竞争中分化出先进企业与落后企业、盈利企业与亏损企业。先进的企业希望通过兼并破产或资不抵债企业而壮大自身实力，落后企业则可以通过并入先进企业的方式摆脱困境，走向重生。这是经济发展的必然过程，正是这样的“内需”酝酿并催生了产权市场。所以，第一批产权市场的成立，主要是以企业兼并为主，为国有企业之间的兼并、重组提供服务，主要内容包括企业改制咨询、资产评估、帮助改制企业寻找投资人、转让登记等。

　　从纵向看，产权交易可以是产权集合－也可以称之为“权利束”－中某一权利的出让，如使用权、经营权的交易，也可以是整体产权的让渡；从横向看，产权交易所可以分为一个个“产权单位”－在股份制公司中表现为股权－来进行买卖。但在中国产权交易刚刚起步的时候，由于各方面的条件都还不具备，所以产权交易主要是以企业整体的让渡—企业兼并为主，形式相对比较单一。而且，这时的产权交易主要不是出资者所有权的转让，而是经营权的转让。交易双方大都是国有企业，实行转让后仍是国有企业，所有者没有变，只是经营权发生了换位。

　　另外，这一时期的产权交易，各方面的工作都还处于摸索阶段，在交易的程序上，包括资产评估、价格确定、交易方式等都是粗线条的，没有统一的标准和严格的规范程序。交易行为一般是双方进行面对面的协商，或由政府出面干预，有很大讨价还价的余地，市场化程度相对比较低，产权市场应有的价格发现功能和投资人发现功能没有得到充分的发挥。

　　4.产权市场经历的第一次低谷

　　到了80年代末期，随着经济体制改革的不断深入，出现了一些新的矛盾和问题，经济体制改革过程中“姓‘资’还是姓‘社’”的问题被提了出来，企业产权交易也包含在其中，尤其是将国有中小型企业向集体、个人出售的改革方略，被认为是有损于社会主义国有经济的行为。

　　1988年9月，党的十三届三中全会提出，要“治理经济环境、整顿经济秩序，全面深化改革”。从1989年下半年开始，整个国民经济进入全面治理整顿阶段，企业改革、企业兼并和产权交易势头明显减弱。在此后的三年时间里，产权交易受到抑制，产权市场建设工作也随之处于保守状态，产权市场经历了第一次低谷。

　　三、百花齐放－产权市场发展的冒进与沉浮

　　1.小平南巡掀开改革开放新局面

　　1992年1月18日，一个特殊的日子。已经从领导岗位上退下来的邓小平，怀着对党和社会主义事业高度的历史责任感，在我国改革开放和现代化建设的关键时刻，视察了南方的武昌、深圳、珠海和上海等地，并发表重要谈话，分析当时的国际国内形势，总结三中全会以来改革开放和现代化建设的基本经验，回答了实践中出现的经常困扰和束缚人们思想的许多重大认识问题。

　　邓小平南方谈话贯穿了一个鲜明的中心思想，那就是：必须坚定不移地全面贯彻执行党的“一个中心、两个基本点”的基本路线；要解放思想，实事求是，放开手脚，大胆试验，排除各种干扰，抓住有利时机，加快改革开放步伐；要集中精力把经济建设搞上去，不断地把有中国特色的社会主义事业全面推向前进。

　　“改革开放胆子要大一些，要敢于试验。看准了的，就大胆地试，大胆地闯。”小平同志的话掷地有声，它所提出的指导思想，犹如一阵春风，吹遍了中华大地，立即在全国范围内引起强烈反响，极大地鼓舞了全党全国人民，各个方面的积极性空前地高涨起来了，改革开放的工作进入了一个新时期。

　　2.产权交易进入空前繁荣阶段

　　1993年11月，党的十四届三中全会做出《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，明确了建立“社会主义市场经济体制”的改革目标，要求“明晰产权关系”和实行“产权流动和重组”。随后，围绕产权交易的理论探讨和探索实践迅速升温，产权交易成为当时一个经济热点，产权市场也因此空前活跃起来。

　　1994年，上海城乡产权交易所、北京产权交易中心、天津产权交易中心先后成立，深圳、山东、四川、武汉、江苏、河北、辽宁、河南、海南、福建、吉林、江西等地也纷纷组建产权交易机构，虽然叫法不同，有的叫产权交易中心，有的干脆直接叫着产权交易市场，但基本上都是围绕国有企业改制重组和产权交易提供服务的机构。在这一时期，全国各地先后设立了200多家产权交易机构，产权市场经历第二轮发展高潮。

　　随着改革开放工作的全面推进，企业改制重组和企业并购活动空前活跃，“为盘活国有资产存量服务”成为推动产权市场发展的强大动力。适应市场需求，各种尝试性举措不断在产权市场探索实践过程中出现，产权市场跳出了以债转股份和兼并为主的业务模式，积极尝试非上市公司股权交易，“一级半市场”四处涌现，其中比较具有代表性的就是成都、乐山、武汉、西安、淄博等地的“场外交易”，同时还诞生了全国证券交易自动报价系统（STAQ）和全国电子交易系统（NET）。

　　3.产权交易的冒进与挫折

　　改革开放推动着产权市场迅猛发展。然而，相对于经济体制改革的复杂性和市场需求的多样性来说，当时的产权市场依然年轻。在缺乏国家政策支持和法律规范、产权交易程序不统一、监管体系严重不健全的情况下，设立产权交易机构似乎成了一种时髦，也比较的容易，有的是人民银行分行审批，发给金融许可证，有的干脆就是由地方政府审批，连金融许可证都没有，但在业务创新上大多是争先恐后，缺少条条框框束缚产权市场四处出击。在空前繁荣的同时，不可避免地出现了一些不规范做法，引起了一系列问题。

　　红庙子市场

　　人们习惯于把发行市场称为一级市场，把流通市场称为二级市场，而对于介入发行和流通的中间环节，尤其是非上市公司的股权融资、股份转让等自发性场外交易市场，则被人们戏称为“一级半市场”，典型的代表就是四川的红庙子市场。

　　1992年8月11日，四川省证券中心发行了第一只可转换债券—工益转券，很快就被投资者们由500元热炒到了1000元。此后，随着盐化、金路等八只非上市公司股票的炒作，随着来自深圳的大户们在红庙子市场大笔收购证券，四川省证券交易中心办公所在地－红庙子－成为操作一级半市场证券的投资人聚集地，形成了国内第一个自发形成的非上市股权交易市场，被业界称为红庙子市场。

　　到1993年3月初，每天都有数万人次在红庙子市场进行证券交易，除重庆外（注：当时的重庆还没有设直辖市，还属于四川省的一个市）几乎所有四川境内的公司，无论是公众公司还是定向募集股份公司所发行的股票、内部认股权证，都陆续进入红庙子市场，交易品种最多时达到七十多种。那些大买家在红庙子街边摆上桌子，上边迭放起一万元一捆的钞票等待着卖主，只要你卖他就买，交易异常火爆。有人形容，你在红庙子市场这头买了股票，走了200米，你的股票就翻番了。

　　由于成都红庙子市场的示范作用，四川的乐山、德阳、南充、绵阳等地也出现了“小红庙市场”。

　　乐山的萝筐市场

　　1993年4月26日，乐山电力股票在上海证券交易所上市，首日开盘价37.01元，最高价达到50元，又进一步激发了红庙子的人气。一时间，未上市的股票开始爆炒，天歌27元、长钢18元、金顶30元，连一些内部股权证也被炒到30元以上。

　　在“红庙子”的带动下，1994年，四川乐山的产权交易所绕开证券监督机构，将国有企业的产权搬上柜台进行交易。很快，乐山大街上到处在卖“国企股票”，被人们称为“小红庙市场”。有意思的是，由于这种所谓的股票买卖频繁，那些代表股票的纸质凭证被人们象装萝卜白菜一样的装在箩筐里去出售，一伸手就可以抓出一大把。于是，这个市场就有了另外一个更为形象、更为贴切的名字，叫着“箩筐交易市场”。

　　汉柜市场

　　1992年4月成立的武汉证券交易中心被简称为“汉柜市场”，最活跃时有26只股票和12只基金上柜交易。武汉市开办股票柜台交易后，“武汉中商”、“六渡桥”等8只股票同时在武汉证券交易中心试点挂牌。

　　在这里，出现了一批知名的炒家，艾群策就是其中一个。艾群策炒作一级半市场是从内部职工股开始的。柜台交易本身算是内部职工股的一个退出机制，但艾群策投资柜台交易的股票，是为了赌它能上市，可以从股价暴涨中获利。艾群策这段时间几乎把在武汉柜台上交易的股票都炒了一遍。他知道国家要解决历史遗留问题公司，因此，炒这些带有历史遗留问题公司的股票稳赚不赔。当时老艾买进内部职工股价格都是一块多，几年中不断送、配，实际成本只有几毛钱，短短几年就赚了1000万。一时间，一级半市场在全国遍地开花，演绎着一个又一个财富神话。德隆的创始人唐万新就是靠一级半市场发家的又一个典型。

　　在早期的一级半市场，基本上沿袭了这样一种炒作模式，即风传某公司即将上市，股价开始上扬，人们搏弈的只是对新股上市的预期，一旦上市成功，一块钱就可能变成十块、二十块甚至更多，持股人就可能一夜暴富。正是这个原因使得人们趋之若骛。当时，人们以为买到了这些票证就等于赚到了大钱，但事实上，许多投资者购买了高价的“一级半”票证，当发行票证的企业最终不能上市的时候，当一些不法分子利用欺诈手段让“虚假”股票流入市场的时候，血本无归就成为必然的结果。缺乏规范的“一级半市场”注定将为市场风险承担责任。

　　ZBSTAQ自动报价系统

　　在全国迅速发展起来的多个地方性股权交易市场之中，被简称为“淄博报价系统”的山东省淄博证券交易自动报价系统又是比较特别的一个，英文缩写为“ZBSTAQ”。

　　由于淄博市周村区乡镇企业股份合作制改革走在全省和全国的前列，国务院于1988年确定周村区为“全国农村改革试验区”。1992年11月，五家全国性和地方性金融机构发起设立了“淄博乡镇企业投资基金”，以短期契约方式对淄博市的一批正在实行股份制改造的企业进行投资，并直接购买这些企业改制后发行的股权证。到1993年底，淄博市共有87家乡镇企业完成规范化的股份制改制，向社会公众募集资金近9亿人民币。

　　成批的乡镇企业完成了规范化的股份制改制，社会公众持股人数和持股金额达到一定数量之后，股权的市场流通问题就提上了日程。事实上，由于市场需求强烈，在淄博市场正式开市之前，“黑市”股权交易已经在淄博城乡活跃起来。在国家证监会、体改委、人行总行等中央部门有关负责同志和专家的关心下，全国农村改革试验区办公室和淄博市政府邀请“中国证券市场设计中心（联办）”等单位，在研究发达国家场外市场演变趋势和发展经验的基础上，按照“电脑联网、终端委托、集中竞价、分级清算、无场化交易”的原则，设计了“淄博证券交易自动报价系统”。1993年9月在淄博正式开通“场外交易”，已经超越了在证券商柜台上从事分散和零星股权交易的水平，直接瞄住美国70年代后发展起来的NASDAQ体系，采取了较为市场化的交易方式。

　　淄博的股权交易市场自1993年开市以来，借鉴国际场外交易市场的经验，参考上海证券交易所和深圳证券交易所的做法，先后制定了一系列的章程、规则和管理细则，制定并修订了比较完备的企业挂牌标准、申报批准程序、信息披露标准和披露程序，先后组建了系统的会员大会、上市审批委员会和上市专家委员会等机构，保证报价系统运行的公开、公平和公正，为我国发展为中小企业融资服务、建立现代化的场外交易市场做出了积极的探索。到1997年，已有55家企业在淄博报价系统挂牌交易，股本总额16.5亿元，流通股本7.9亿元，1997年10月底的股票市值达到了50亿元；共有8家绩优企业通过配股，筹资1.8亿元。据1996年年度统计，在“淄博证券交易自动报价系统”挂牌转让的企业股本总额平均增长25％，总资产平均增长30％。四年间，该系统联网会员单位发展到21家，联网席位54个，分布到省内7个地市、江苏4个地市和其他六个大中城市；系统的注册股民达到50万人，并以本地的散户为主，交易总额达到了90亿元人民币。

　　STAQ与NET

　　1990年12月5日，“全国证券交易自动报价系统”正式开始运行，并简称为“STAQ系统”。这个系统是一个基于计算机网络进行有价证券交易的综合性场外交易市场，中心设在北京，连接国内证券交易比较活跃的大中城市，交易机制上普遍采用了做市商制度，为会员公司提供有价证券的买卖价格信息以及结算等方面的服务。

　　1993年4月28日，由中国证券交易系统有限公司开发设计的“NET系统”投入试运行，利用覆盖全国100多个城市的卫星数据通讯网络连接起来的计算机网络系统，提供证券的集中交易及报价、清算、交割、登记、托管、咨询等服务。STAQ和NET被业界统称为“两网”，在众多投资者的追逐之下，1993年，“两网”单日成交量曾接近20亿，其中STAQ法人股市值甚至达到了680亿元。STAQ和NET与深圳证券交易所、上海证券交易所一起，构成了中国证券市场“两所两网”的市场格局。

　　然而，不规范的运作模式成为两大系统的致命伤。大量个人投资者以各种方式假借法人的名义参与市场交易，一度造成了市场资金的流向混乱。1993年6月，中国证监会发布了“暂停新股审批上市”的公告，STAQ和NET两大系统面临生存和发展的重大压力，17家挂牌企业成为最后的纪念，股价从1993年下半年开始不停下跌，机构投资者逐渐减少，大量被套的是个人投资者。1997年，NET更名为“中央国债登记结算有限责任司”，主营业务中取消了“股票交易”的内容；1998年，国家整顿场外非法交易市场，这两个系统也在其中；1999年2月，法人股市场将择期关闭的消息不胫而走，STAQ股指暴跌，所有挂牌公司相继跌破面值，有的股票市场价格甚至不到每股净资产值的十分之一，而且还有行无市。1999年9月9日与10日，STAQ与NET分别以“国庆彩排交通管制”和“设备检修”为由“暂停交易”至今。

　　为了解决STAQ与NET系统遗留下来的挂牌企业流通股的流转问题，2002年，中国证券业协会组建“证券公司代办股份转让系统”。五年以后的今天，适应中国多层次资本市场建设的迫切需求，代办系统重新成为热点，并有望成为全国性的场外股票交易市场。因此，也可以说，是STAQ与NET系统催生了中国全国性的场外股票交易市场的雏形。

　　然而，中央政府于1998年在全国范围内展开的场外股票交易市场整顿工作，其影响远不限于STAQ和NET系统。事实上，绝大多数的产权交易机构在这次清理整顿过程中被关闭。到1999年前后，全国只留下了北京、上海、天津、湖北、江苏等地的三十多家产权交易机构，这些机构成为中国产权市场的火种。

　　四、技术交易－推动产权市场再度崛起

　　1.科技成果产业化呼唤技术产权的高效流动

　　历史的车轮并不会因为整顿市场秩序而停止转动，时间以其固有的从容姿态，稳步地跨入了21世纪。

　　在新的世纪里，人们对“科学技术是第一生产力”的理解提升到了新的高度，技术对经济发展的重要性已成为整个社会的共同认识。在这国际贸易自由化和越来越强调国际竞争力的年代，技术作为决定各国经济增长前景的因素，重要性是不言而喻的。

　　然而，对于任何一项高新技术而言，只有当它真正落脚到改造和提升传统产业、转化为实实在在的生产力的时候，才能对经济发展和社会进步起到作用。技术转化为生产力，一个重要的标志是技术成果流向生产领域，转变成现实的产品。这就需要进行技术转移，需要一个围绕科技创新、科技成果产业化进行资源有效配置的“场所”。

　　就社会来说，技术转移是技术进步、生产率提高的重要途径。技术的首创只能提高单个企业的生产率，技术的转移才能提高行业乃至国家的生产率。从这个角度看，技术转移比技术首创具有更为重要的经济意义。挪威的学者－费格伯格－曾经对25个工业化、半工业化国家和地区1960-1985年经济增长因素进行了分析，技术创新与技术转移扩散贡献之比，1960-1968年为1：2.4，1968-1973年为1：5.0，1973-1979年为1：18，1979-1985年为1：5.7，其中，半工业化国家和地区技术转移扩散的贡献更为显著。这也在相当程度了印证了，技术转移对于经济发展和社会进步来说，起着极大的促进作用。

　　早在1984年10月26日，我们的国家主要领导人就提出了“技术市场”的概念。随后，在政府科技管理部门的推动下，技术市场在全国范围内开始萌芽。在这一时期，由于我们的国家刚从“十年动乱”中走出来不久，整个经济还很落后，技术成果与其他产品一样处于“卖方市场”的状态，经济发展对技术的渴求使技术市场能够发挥巨大的中介作用。

　　但是，到了90年代末期，技术市场已所剩无几。原因在于市场经济迅速发展，商品不断丰富，使买卖双方在市场供求关系中的地位发生了变化，出现了“买方市场”。这时，虽然社会上每天都有成千上万的技术成果在买卖成交，但要将它们拉到正式的交易场所来进行交易，困难重重，交易成本、交易价格、交易信用等等都成为场内难以成交的障碍。而问题的关键还在于，技术成果的交换价值难以界定。因为技术作为一种特殊的要素资源，是无形的资产，它的价格形成不仅取决于买卖双方的交易意愿，还受到国家的产业政策、市场规范程度、技术商品的供求关系、技术竞争力、经济效益前景、技术转化周期、交易成本、企业承受能力等多方面的影响。因此，通过技术市场、投资贸易洽谈会等直接交易技术成果的方式所取得的效果呈现下降趋势，技术市场的萎缩也就成了情理之中的事情了。

　　面对这样的现实，技术市场要发展，就必须在交易制度上进行创新，通过“抓股权、带产权、促成果”的工作方式，走“成果产权化、产权股权化、股权资本化”的技术产权交易发展道路。技术产权交易市场的产生就是对技术市场机制创新的要求。2002年，时任中国科技部部长的徐冠华在全国科技工作会议上明确将“大力发展科技中介机构，建立健全科技创新服务体系”列为当年科技工作的十大任务之一。这为技术产权交易市场的发展带来了良机，而运用技术产权交易模式对传统技术市场进行创新发展，也就成为建立健全科技创新体系的一项主要内容。

　　应该说，技术产权交易市场成为以技术转让和中小型科技企业股（产）权转让为主的非公开权益资本市场，成为技术市场与资本市场相结合的场所，是国家科技创新体系和资本市场发展到一定程度的必然结果。

　　2.技术产权交易助产权市场再度崛起

　　技术产权交易市场以产权作为技术项目资本化运作的载体开展交易活动，是技术、金融、产业资本连接的桥梁，是市场配置资源的重要平台。它存在的核心价值，就是通过减少市场参与各方的交易成本而提高资源的配置效率。从市场的性质看，技术产权交易仍然属于产权交易市场；从市场功能看，技术产权交易市场通过各种交易手段，如拍卖、竞投、招标、分散报价集中撮合交易等来促进产权交易，具有非常明显的价格发现和价值实现功能。同时，技术产权交易市场根据资本逐利原则，充分运用多种交易手段，促使资本流向成长性好的行业或企业；促使优势企业兼并弱势企业；促进扩张型企业战略性投资与收购其他行业企业等，具有很强的市场资源配置功能。

　　技术产权交易市场交易的品种包括科技成果、企业股权(产权）、技术类参股权、股份经营权、专利信托凭证、预留权以及其他合法交易内容。在交易流程上，基本上采取了这样的一种制度设计，即：

　　图3-1技术产权交易的制度设计模式

　　技术产权交易市场的形成有三种方式：

　　一是脱胎于原有的技术市场。传统技术市场的经营状况不佳，它的资源配置功能不能得到充分的发挥，而制约各级技术市场功能发挥的主要障碍就是缺乏资本的大量介入，无法彻底打通科技成果转化的巨额资金需求的瓶颈。因此，如何促进技术与资本的融合，加快高新技术产业的发展，已经成为经济发展中亟待解决的“瓶颈”问题。技术产权交易模式的出现给原有的技术市场发展带来了曙光。正是看到技术产权交易模式可能打破传统技术市场发展的僵局，许多政府设立的技术市场纷纷将这一交易模式移植到原来的技术市场当中，使原有的技术市场摇身变为技术产权交易市场。

　　二是脱胎于原有的产权交易市场。随着改革开放的深入，出现了大量的因产业结构调整、破产、兼并、重组形成的需要处理的国有资产。为了让这些国有资产保值增值，同时配合实施“有进有退，有所为有所不为”的战略安排，许多地方的国有资产管理部门也纷纷设立产权交易机构。但是，随着国有企业的改组、转制逐步完成，这些产权交易机构的业务量面临萎缩的尴尬境地。为了谋求生路，这些产权交易机构将眼光瞄准中小科技型企业的产权交易，期望借助自己在产权相关领域的经验和原始积累，将技术交易引入产权交易中，在拓宽业务领域的同时，为进行产业结构调整的企业提供更多的选择，进而全方位构建自身的核心竞争力，好在技术产权交易这一新兴市场中再度大展身手。这样，许多原本为国有资产转让服务的产权交易机构也就加盟到技术产权交易体系中来，成为技术产权交易的重要力量。

　　三是新设技术产权交易所（中心）。如北京、上海、广州、深圳等地成立的区域性技术产权交易机构，包括中关村技术产权交易所，上海技术产权交易所，广州技术产权交易所、深圳国际技术产权交易所等。

　　从市场的性质看，技术产权交易仍然属于产权交易市场；从市场功能看，技术产权交易市场通过各种交易手段，如拍卖、竞投、招标、分散报价集中撮合交易等来促进产权交易，具有非常明显的价格发现和价值实现功能。同时，技术产权交易市场根据资本逐利原则，充分运用多种交易手段，促使资本流向成长性好的行业或企业；促使优势企业兼并弱势企业；促进扩张型企业战略性投资与收购其他行业企业等，具有很强的市场资源配置功能。

　　自技术产权交易市场出现以来，业务迅猛增长，显示出强烈的市场需求。据统计，截止到2002年初，在全国各技术产权交易市场登记的高新技术项目或企业达到了将近10万项，在技术产权交易市场上挂牌参与交易的项目或企业信息有近2万项，交易规模也出现快速增长势头，交易的涉及资产额达到2000多亿元，充分体现了技术产权交易市场作为资源配置主要渠道的作用。

　　技术产权交易市场的出现与发展，就像一场及时雨，给当时处于困境的产权交易市场注入了新的动力。产权市场再度崛起，展现出旺盛的生命力，在社会主义市场经济建设的过程中发挥着越来越重要的作用。

　　五、迎接国资入场－产权市场有备而来

　　1.3号令出台前的产权市场发展状况

　　据统计，1994年6月，全国有各级各类产权交易机构174家，其中，省级14家，地市级104家，县级56家。到了1996年年底，达到了210家，但由于市场覆盖地域狭窄，规模小，力量薄弱，服务能力差等因素，一部分产权交易机构业务稀少、有行无市、形同虚设；另外还有一部分产权交易机构采取相对冒进的做法，规范程度不高。1998在全国范围内展开的整顿金融秩序的工作，导致大批的产权交易机构被迫关闭。到2002年底，还有机构存在，且有人办公的产权交易机构不到100家，真正有效运作的仅30家左右。随着党的十六大和十六届三中全会的召开，以及国资委的成立，产权市场再度走上了快速发展的轨道，据不完全统计，至2003年底，产权交易机构达到230多家，涵盖了全国绝大多数省市，交易规模也在不断增长，有力地促进了国有企业改革重组、科技企业融资和技术成果的产业化。

　　此外，适应国有产权跨地区有序流转的需求，各地产权交易机构之间加强了业务合作。1997年7月，由上海产权交易所联合青海、四川、湖北、湖南、安徽、江苏、江西、福建、重庆等省（直辖市）及产权交易机构共同发起，率先成立长江流域产权共同市场；2001年2月，由青岛产权交易所发起，11家产权交易机构参与的黄河流域产权共同市场成立；2002年4月，由天津产权交易中心和北京产权交易中心等16家交易机构发起的北方产权交易共同市场也宣告成立。这些区域性大市场的建立，打破了地域限制，活跃了跨地区的资产重组，促进了产权要素资源的跨地区自由流动。

　　在产权市场的监管方面，各地也进行了积极的探索，大多数采取地方政府审批设立产权交易机构、归口部门进行业务指导和监督，如从事国有产权交易的由财政部门监督，从事技术产权交易的由科技部门或科技园区管委会监督。上海在这方面的做法更具有前瞻性，1996年，国家国有资产管理局颁布“关于建立企业产权市场监管体系的指导意见”（国资产发1996年25号文），随后上海就设立了监管机构"产权交易管理办公室"（简称“产管办”），由国资委主管。产管办的监管手段包括行政手段和经济手段，做法是以产权管理办公室为主，联合工商、监察等各方面力量参与监管，保证产权交易市场的健康发展。

　　2.产权市场在服务国有产权交易方面的探索实践

　　产权市场是适应国有经济战略性调整、国有企业改制建立现代企业制度和国有资产流动重组的市场需求逐步形成和发展起来的，从它成立的那天起，就一直在国有产权交易服务方面进行积极探索。

　　对于是否应该强行规定国有资产和集体资产进入产权交易市场交易的问题，一直存在着争议。反对强制国有企业进场交易的意见认为，市场经济的最大特点是公开、公正、公平的竞争，产权交易市场也不应该靠政府的行政保护和垄断地位去发展，而应该靠自己为市场提供的服务来吸引买卖双方进场。支持强制国有企业进场交易的意见认为，在市场发育的不同阶段，需要采取不同的形式，在市场化程度滞后、产权交易市场还难以自我生存的情况下，必须先依靠政府的力量把市场培植起来，让它成长壮大，逐步形成气候。然后，随着市场化程度的提高，逐步摆脱对政府的依赖，使市场机制发挥基础作用。

　　从理论上讲，两种意见都有一定道理。但是，需要强调的是，从国有资产监督管理机构的角度来考虑，强制国有产权进场交易，最为核心的目的在于通过产权市场公开的进行国有产权的阳光交易，可以有效杜绝国有产权私下转让可能存在的私相授受、暗箱操作行为，以及与之相关的贪污腐败问题；在于通过产权市场的市场网络和专业化服务，充分发现投资人和发现价格，促进国有资产在交易过程中的保值增值。国有资产监督管理部门强制国有产权进场交易的初衷绝对不是为了支持产权市场的发展－－如果真是这样，成本和代价也太大了一点。当然，国有资产的强制进场交易，对产权市场来说，的确是一个历史性的机遇，事实上也对促进产权市场实现跨越式的发展起到了决定性的推动作用，但要说强调国有资产进场交易就是为了发展产权市场，既牵强，也不符合实际情况。

　　2000年以来，北京、上海、深圳、青岛和郑州等地的地方政府出台了相关的政策性文件，规定国有资产应当进场交易，有的甚至要求集体资产也要进场交易。其他一些地方虽然没有出台政策性文件要求国有产权必须进场交易，但地方国有资产监督管理部门和国有企业出于引进中介服务、提高交易效率的角度考虑，在国有产权转让过程中自觉进入产权市场公开征集投资人，引入市场机制进行国有产权转让。因此，尽管3号令出台以前没有形成全国性的国有产权进场交易制度，但各地产权交易机构在当地政府部门的推动下、或通过自身完善服务功能吸引，积极服务于国有产权的市场化处置，形成了一定的市场规模，并初步建立起符合国有产权市场化处置的交易制度和业务流程，积累了丰富的经验，同时也为3号令的制订提供了实践方面的参考作用。

　　从交易方式和服务范围上，产权市场也在实践过程中进行了积极的探索，交易品种从以前的以企业整体产权转让为主，逐步根据市场需要转变为整体转让与部分转让相结合；交易方式由原来单一的协议转让，发展到引入招投标、拍卖等竞价方式；服务内容上也从内资企业为主，发展到内、外资并举，从为经营不佳的国有企业解困为主转变到为绩优企业的扩张发展与不良资产的重组置换提供综合服务；服务对象也从公有制为主，转变为面向各类所有制企业。

　　此外，适应股份制经济发展的快速发展，产权市场积极开展业务创新，在服务企业改制设立股份有限公司、为非上市股份有限公司提供股权登记托管以及与之相配套的股权质押、增资扩股、转让过户、分红派息等增值服务，出现了一大批专业化的股权登记托管机构。

　　应该说，产权市场在服务国有产权交易方面做了大量的积极探索，这些积累奠定了为国有产权交易服务的功能基础。

　　3.产权市场具备了服务国有产权交易的市场功能

　　市场是最有效的资源配置手段，这是经济理论和经济实践都充分证明了的。产权市场作为一种要素市场，其优化资源配置的功能也是依靠市场机制进行的。多年的探索实践表明，产权市场已具备了服务国有产权交易的市场功能。

　　信息的积聚与辐射功能

　　从一般意义上说，市场是商品的集散地。但对于企业产权这样一种特殊商品，不可能把一个个企业都搬到市场上去展示，更不可能把一个个收购意向以实物形态展现出来。因此，只有采取以出让或收购企业的信息形态去市场上展示，由供求双方选择。企业出让和收购产权的信息在产权市场积聚，并通过现代网络技术辐射到全国乃至世界的每一个角落，使市场突破有形边界，从而也使交易配对的可能性和成功率大大提高。企业出让和收购信息的积聚和辐射成为产权市场最基本的功能。通过多年的探索实践，产权市场的这个功能已经得到了充分的体现。

　　价格发现功能

　　价值规律最基本的法则是等价交换，价格是价值的表现形式，它围绕价值上下波动，任何偏离价值的价格都是没有意义的。而且，真正的价格只有通过市场才能发现，而不是人为评估出来的。企业产权作为商品范畴的产物，它也具有这样的属性，应该以市场定价为基准在流动中实现自身的真实价值。通过产权市场发现企业产权交易价格，在当前国有经济调整与重组中具有特别重要的意义。产权市场在充分发现投资人的基础上，积极引入了拍卖、招投标和网络竞价等交易方式，事实上已经具备了通过有效组织竞价充分发现价格的功能。

　　制度规范功能

　　产权市场通过制度建立对每一个具体的交易行为都要进行监管，包括要依法审查产权交易主体的资格和交易条件，要依法审查产权交易行为的合法性和合规性，要对符合交易条件的出具权威性的产权交易凭证，要依法组织产权交易活动、维护产权交易各方的合法权益等等。产权市场已经具备了通过制度规范产权交易全过程的功能。

　　中介服务功能

　　产权交易的顺利完成，有赖于市场的中介服务。充分发挥中介服务功能，是一般市场在发育过程中必不可少的重要环节。产权市场在企业产权转让的过程中，聚拢了一大批专业化的中介服务会员，包括审计机构、评估机构、律师事务所、产权经纪机构、拍卖机构、招投标机构等，通过提供交易场所、交易信息、足够配对撮合的交易客体，以及实行进场交易委托代理制，使交易双方在公开、公平、公正的市场环境中，平等地完成交易，提高产权交易效率。

　　4.选定现有市场比另建市场为好

　　在3号令讨论出台的过程中，明确了国有产权进场交易制度的整体思路后，就出现了一个新问题：进哪个“场”？是在现有的产权市场中选择几个符合条件的为国有产权交易提供服务？还是重新建一个新市场？曾有人认为应由国资委新建一个新的产权市场专门从事国资委出资企业国有产权交易业务。

　　如前所述，在3号令出台前，产权市场已为国有资产的进场交易开展了许多有益的探索，在长期的实践过程中，积累了较为丰富的经验、搭建了通畅的市场服务网络、聚拢了大量的投资人资源。国有资产监督部门依照一定的标准和程序，在现有的产权市场中选择一些符合条件的市场从事国资交易业务，比单纯另建一个产权市场效率更高、成本更低、进入角色更快。

　　5.拍卖机构不能取代产权市场

　　由于部分国有产权的竞价交易中采取拍卖转让的方式，因此有人提出：既然拍卖机构能够承担起国有产权竞价转让的职责，那为什么还要设立一个专门的产权市场呢？实际上产权市场与拍卖机构在国有产权交易中发挥的作用各有侧重，是不能互相替代的。

　　作为组织发现市场价格的中介机构，产权交易所与拍卖行承担着相似的职能，即在公开、公平、公正的市场环境中，在严格的信息披露的条件下，以市场的方式发现标的物的价值。但是，由于功能定位不同，两者之间还是存在较大的差别。

　　交易标的物不同

　　拍卖是财产权利转让的最古老方式之一，在漫长的岁月中，形成了相对成熟和规范的运作模式。成熟和规范的一个前提条件就是权属清晰，拍卖的标的物主要是物权。《中华人民共和国拍卖法》第六条也规定:拍卖标的应当是委托人所有或者依法可以处分的物品或者财产权利。虽然在实际操作中也有一些请求权和受领权以财产权利的方式作为标的物出现，但是由于拍卖的一次交易、即时交割的特征，拍卖的标的物主要还是物权，因此其权属也较为清晰。

　　而国有产权是一种更加复杂的财产权利，标的物往往呈现股权、物权与债权相融合的特征，多数还存在债权人利益保护问题和职工安置问题等等，不可能简单地参照物权拍卖的方式解决所有问题。3号令规定的国有产权转让方式包括批准协议转让、挂牌期满后只有一个符合条件意向受让方的协议转让、拍卖转让、招标转让和其他竞价转让方式，满足了不同标的物对不同交易方式的需求，而除转让外的其他方式远远超出了拍卖机构的业务范围。

　　受让条件不同

　　拍卖遵循的是价高者得这一原则,在拍卖的过程中，价格是唯一的考虑因素。而国有产权交易的转让则比较复杂，价格往往并不是唯一因素。

　　另外，从价格的支付角度而言，拍卖要求较强的支付能力，而竞价交易的支付条件则比较宽松。特别是在一些出让方标的物比较大且主要目的是寻找战略合作伙伴的交易当中，即时的支付可能会抽干受让方的现金流，引起其资金链紧张，对出让方也不利，所以一般会允许一定期限内的分期付款。比如，3号令规定分期付款的可以长达一年。

　　程序规范不同

　　国有产权的交易与拍卖在程序上有很多相似的地方，拍卖是接受委托、调查取证、发布公告、展示拍品、现场竞价。而国有产权交易是转让申请、挂牌公示、意向受让方登记与资格认证、组织竞价。仔细比较起来，有很多不一样的地方。

　　三号令针对国有产权转让的复杂性特点，对国有产权转让的报批程序、信息披露、受让方登记确认、交易方式选择、交易过程的组织、价款结算等等做出了全面的规范，只有产权市场这样的专业化市场服务平台才能全面的按照这样要求实现国有产权的阳光交易。据统计，进入产权市场交易的非上市企业国有产权成交价格平均高出评估值的10%，不进场交易的普遍低于评估值的30%左右。

　　此外，在国有产权交易中，因为受让条件比较复杂，价格不是唯一因素，对于综合受让条件的审查，除了考虑价格因素外，还要考虑那些无法量化的部分。因此产权交易中竞价交易会把规范和服务结合起来，通过引入专业化中介机构为交易双方提供包括产权经纪、资产评估、拍卖、招标和法律服务等，全面规范国有产权交易并提高效率，促进国有产权在产权市场有序流转的过程中实现保值增值的目的。

　　信息披露广度不同

　　与拍卖机构相比，产权交易机构通过门户网站、项目发布会、全国财经媒体、国际信息披露终端广泛披露产权信息，在深度和广度上都远远超过了拍卖机构，而信息披露的广度和深度直接影响到发现投资人、发现价格的效果。

　　归纳起来，产权市场的出现，为国有资产存量提供了进退通道，为民营资本和外资参与国有资产重组架起了桥梁，它在企业并购活动中具有无可替代的重要作用，是具有中国特色的企业并购市场。

　　产权市场的规范发展，为国有产权进场交易做好了充分的准备工作。

　　国有资产是全国人民的，全国人民对国有资产处置有知情权和参与权。

　　——某经济学家如是说

　　从战略上调整国有经济结构和布局已成为全社会的共识，但参与怎样的调整方式更高效、更合理却经历了一个艰苦的探索过程。

　　早在国资委成立之前，国有资产管理被外界称为“九龙治水”：众多的政府部门都可对国企行使管理职能，又没有一个部门对企业经营效果负全责，政出多门的结果是往往使得企业无所适从。

　　国资转让问题更多：现代经济学实践充分证明，要素资源的流动重组只有通过市场化的方式进行，才能实现效率最大化、效果最优化。然而，在规范国有产权进场交易的政策性文件出台前，全国的国有产权转让无章法可言，通常采取行政性划拨、政府部门批准转让等方式进行，缺乏必要信息公开、交易撮合与规范监督，不规范行为和国有资产流失现象屡禁不止，全国人民作为国有资产的终极所有者，对国有资产处置的知情权和参与权也得不到必要的保障。

　　在经历了地方政府部门规范地方所属企业国有产权进场交易的探索实践后，在一个政府部门有效监管下的公开市场上规范地进行国有产权转让逐渐成为共识。12月31日，2003年的最后一天，国务院国资委主任李荣融、财政部部长金人庆联合签发了《企业国有产权转让管理暂行办法》，新中国第一个专门规范企业国有产权转让的规章正式出台，产权市场成为国有产权转让的法定场所。

　　一、规范国有产权交易呼唤政策性文件的出台

　　从战略上调整国有经济布局和结构，是经济体制改革的一项重要内容，也是深化国有企业改革的一项重大措施。改革开放以来，特别是党的十四届三中全会以来，按照党中央、国务院关于深化国有企业改革的一系列战略部署，中国国有经济布局和结构调整取得了积极进展，一批具有较强竞争力的大公司、大集团在激烈的市场竞争中涌现出来，大型国有企业的骨干作用显著增强；一大批国有中小企业采取多种形式放开搞活，竞争力和市场适应能力得到增强；一批长期亏损、资不抵债的企业和资源枯竭的矿山退出了市场，企业优胜劣汰的机制逐步形成。

　　但是，从总体上来看，国有经济布局和结构不合理的状况还没有从根本上得到改善。国有经济布局仍然过于宽泛，在一些市场化程度比较高、竞争比较激烈的加工业和一般性竞争服务行业，国有经济的比重仍然偏高；国有资本集中度仍然处于较低水平，“大企业不大，小企业过多”的局面仍未根本转变；国有资本有进有退、合理流动的机制还没有形成，还有一大批需要破产关闭的企业没能退出市场。

　　此外，国有企业主业不清晰不突出的问题也十分的严重，企业办社会的职能导致大多数国有企业集团背上了沉重的社会负担。曾经就有人很形象地比喻，我们有的国有企业，除了火葬场外，其他的全有了，不仅有医院、食堂、商店和银行，甚至连警察都有。可以想像，让这样的企业去参与国际竞争，他们的负担、他们的劣势是多么的明显。

　　这些问题不仅影响到国有经济质量和效益的提高，影响到国有经济主导作用的发挥，也影响到国有资产管理体制改革和国有企业改革的深化。加快国有经济布局和结构的调整，仍然是当前及今后一个时期面临的一项十分紧迫的任务。

　　进入21世纪以来，随着全球经济一体化进程的加快，随着中国加入WTO后直接面对全球化的国际竞争，中国国有经济布局和结构调整也进入了又一个关键的时期。改革国有资产监督管理体制，组建国有资产监督管理部门被提上了议事日程，国有经济调整的方针和方向也逐步的清晰起来了：国有资本将更多地投向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，其他行业和领域的国有企业，将通过资产重组和结构调整，在市场公平竞争中优胜劣汰。这对健全产权交易规则和监管制度，规范发展产权交易市场，提出了更为迫切的要求。

　　加快国有经济布局和结构调整中产权的有序流转，更需要规范的产权交易市场给予支撑。

　　首先，国有经济布局和结构的调整，必然涉及到拍卖、收购、兼并、租赁、投资参股、债权转股权等多种形式的产权交易和流转，不仅需要有一个信息公开、操作规范的产权交易平台，而且需要一个规范性文件进行全面的指导和规范。

　　其次，形成产权流转的引导和评价机制，同样需要一个标准和操作规程。出台一部规范国有产权进场交易的政策性文件，将企业国有产权交易纳入规范的产权市场公开进行，既可以通过产权市场的交易活动来反映国家政策导向，引导各类资本参与国有经济布局和结构调整，又可以通过产权市场的价格发现机制客观评价和反映国有产权的盈利能力和市场价值，促进企业国有产权的合理流转。

　　第三，加强对企业国有产权交易的监管，也还是需要一个政策依据和一套行之有效的制度和流程。通过出台指导全国国有产权进场交易的政策性文件，规范企业国有产权交易进入产权市场公开交易的行为，可以有效解决场外交易中出现的程序不一、操作各异、信息封闭等带来的诸多问题，通过产权市场促进企业国有产权“阳光交易”制度的建立，发挥产权市场在企业国有产权交易中规范、有序、公开、监督的作用，推动建立“程序统一、操作规范、信息公开、监督有力”的产权流转制度。

　　所有这些问题加在一起，形成了一个共同的需求，那就是要尽快出台一部规范国有产权转让行为的政策性文件。

　　这部政策性文件需要解决这样几个方面的问题：第一个就是要规范企业国有产权进场交易，采取政府有效监管下的市场化处置行为来解决国有产权的有序流转问题；第二个就是要对国有产权转让的场所、转让方式、转让程序和相关主体的法律责任等方面进行规范和明确，促进国有产权的“阳光交易”；第三个就是要解决国有产权转让过程中的监管问题，要对国有产权转让过程中可能出现的不规范行为进行分析，提出规范意见，建立检查制度，制订惩罚措施。

　　二、规范国有产权进场交易的理论假设

　　随着国有经济布局和结构调整的步伐明显加快、国有企业重组改制中涉及转让企业国有产权的行为日益增多，为推进国有企业规范改制，促进国有产权有序流转，需要专门制定一些政策，对企业国有产权转让的相关行为主体和各项交易程序进行规范，以防范产权交易风险。

　　然而，任何政策、办法都不能凭空制定，都要先做出一些理论假设，在承认这些假设的前提下，考虑如何制订出具体的措施，以解决某些问题。比如价格是由政府定最可靠，还是由市场定最可靠，就是一个假设。假设的不同，得出的结论也完全不同。出台规范国有产权进场交易的政策性文件，要先做好几个基本假设，包括：

　　1. 产权是稀缺性资源

　　经济学中有一条最基本的假设，就是资源具有稀缺性的特点。比如我们的石油资源，有人认为只够全世界人民用20年了；再比如煤和天然气等，都不是取之不尽用之不竭的。

　　产权是以财产所有权为主体的一系列财产权利的总和，包括物权、债权、股权和知识产权等各类财产权。产权作为一种资源，同样具有稀缺性。

　　我们现在搞改革，目标就是要建立全面小康的社会，直至实现共产主义理想－实现人的自由和全面的发展。

　　但是，在整个社会生产力极大丰富之前，实现人的自由和全面发展的基础一定是产权，有产权的人他的自由度增加，发展可能性扩大，所以产权是人人都想要，人人都嫌少的东西。

　　2. 这些稀缺资源需要流转

　　资源的稀缺性特点，决定了任何一个社会，都必须通过一定的方式，把有限的资源合理配置到社会需要的各个领域中去，以实现资源的最优利用，达到帕累托最优状态。这就需要通过流动的方式来实现。马克思就曾经讲过：“资本只有在运动中才能增值”。产权也是一种资本，所以产权也只有在流动中才能保值增值。

　　实际上，在现实的经济生活中，对于国有资产来说，国家要实现对国有经济结构和布局的优化调整，就必须对国有资产进行战略性重组，通过国有资产的有进有退，实现在纯公共产品领域和关键行业的控制或引导，实现对垄断性行业的控股、参股并合理竞争，实现对纯竞争性私人产品领域的有序退出。要实现国有资产的优化调整，只能通过国有产权的流动重组来实现。

　　而对于投资人来说，资本的逐利性决定了其对投资回报的向往和渴望，只要是能产生投资回报的地方，资本就会通过各种渠道去参与、去介入。

　　中国国有经济在建国五、六十年以来所形成的独特优势以及对中国经济持续快速增长的美好预期，使得大量的资本包括民营资本、各类投资机构甚至是境外投资机构一直在积极找寻着介入中国国有企业的机会和时机，而国有资产的战略性调整与国有产权的流动重组，正是给他们提供了机会。

　　因此，现实经济中，不管是从作为产权出让方的国家和国有企业来说，还是从各类投资人来说，都存在着对产权流转的潜在需求。

　　3. 市场对产权的流转能起到促进作用

　　关于市场在资源配置过程中的作用，早已为古今中外的无数经济学家所论证，并在现实的经济生活被充分印证了的。对于国有产权的流动重组，存在着不同的观点：一种是采用计划方式，另一种是采用市场方式。

　　经济学理论和大量的实践已经证明，采用市场方式是最有效的资源配置手段。在这方面，前苏联和东欧改革模式的教训尤为深刻。中国国有资产流动重组经历过的行政划拨方式、审批转让方式被证明了只能在少部分特殊国有资产处置方面应用，而大多数国有资产的流动重组更适宜通过市场化的方式进行。对于同一个产权标的，不同的经济主体有着不同的预期，市场就能起到促进作用。

　　从另外一个角度看，现实经济生活中大量存在的国有产权私下交易所导致的暗箱操作、私下授受与国有资产流失现象，呼唤一个市场平台为国有产权的公开、公平、公正交易提供服务。

　　事实上，在3号令出台以前，各地方政府支持当地国有产权进场交易的实践，已经有力地证明了市场同样起着不可替代的重要作用。

　　4. 价值判断存在差异

　　不同的投资人有不同的投资偏好，因而对同一份产权转让标的有不同的预期和价值判断。

　　以本书开篇提到的“雪津啤酒”为例，啤酒行业和钢铁行业对它的的价值判断就明显不同。因为啤酒生产商收购“雪津啤酒”可以更加突出自己的主业并提高市场占有率，而对于钢铁企业或其它不相关行业的投资人来说，对啤酒行业不感兴趣，对“雪津啤酒”的价值判断就要低得多。此外，境外啤酒商和境内啤酒生产企业对“雪津啤酒”的价值判断也存在巨大差异。因为对于境内啤酒生产企业来说，他们在中国境内已经有了一定的市场占有率，收购“雪津啤酒”可以在一定程度上提高市场占有率提高销售额，属于“锦上添花”的好事；而对于有志于进入中国啤酒市场但尚未进入的境外啤酒商来说，收购“雪津啤酒”成了在中国啤酒市场实现“零突破”的捷径，可以说是“雪中买炭”，当然愿意出更高的价格。

　　正是由于投资人投资偏好的差异及随之带来的价值判断差异，在国有产权交易过程中充分发现投资人显得越发的重要起来。

　　5. 有为产权流动重组的市场存在

　　产权交易采用市场方式的一个前提条件，就是要有产权市场存在。中国产权市场产生于80年代后期第一次股份制改革的高潮时期。它源自于国有资产战略性结构调整，是中国改革开放的重要产物，其设计初衷是想通过“公开”与“竞争”原则，防止国有资产流失，促进资源的合理流动与优化配置，以提高企业的运营效率和竞争力，提高国民经济的总体水平。

　　经过十多年的发展，3号令出台前全国产权交易机构已达到200余家，已基本形成了相对完善的交易制度体系、中介服务体系和市场服务网络，初步具备了服务产权交易的信息积聚功能、价格发掘功能、规范鉴证功能与中介服务功能，并在服务国有企业改制重组和国有产权交易方面积累了丰富的经验。

　　6. 只有市场才能形成合理的价格

　　转让方出让产权是为了变现，希望卖一个高价；投资人买产权是投资性是为了投资，希望少投入多产出，这里就产生了一个矛盾问题：如何定价？从转让方角度，可能更多地考虑形成产权过程中原始投入的积累，反应在资产评估的过程中有重置成本法。但从投资人的角度考虑，他们关心的是投资这份产权在未来可能带来的收益，对于形成产权过程中原始投入的积累则并不看重。一份要卖的产权要成交就必须有人买，从这个意义上讲，产权的价格不是由转让方决定的，而是在竞争条件下由出价最高的买者来决定。

　　因此，对于转让方来说，要想卖一个好价钱，就应该通过市场来充分地发现买者，并在促成多个买者之间竞价的过程中争取产权转让价格的最大化。

　　7. 市场失灵现象不可避免，允许例外

　　西方经济学曾就认为，在完全自由竞争的条件下，市场经济能够在自发运行的过程中，仅仅依靠自身力量的调节，使社会上现有的各种资源得到充分、合理的利用，达到社会资源的有效配置状态。

　　但是，市场经济并不是万能的。市场失灵现象的普遍存在，不单单体现在一般性的商品交易市场中，在国有产权的市场化交易过程中，也同样存在市场失灵的现象。比如说，事关国家机密的不能进场；涉及到原创知识产权，涉及到品牌，国家必须控制的也不能进场；上市公司的产权交易要到股票市场去交易，不能进入产权市场等等。再好的改革措施和制度安排，采取“一刀切”的方式都是不合适的，要允许例外，因此，在3号令规范国有产权进场交易的过程中，需要对这些特殊事项予以规范。

　　在实际操作过程中，这些例外事项虽然没有进场交易，但在强制进场项目进场交易效果的影响下，变得更加审慎了，规范化的程度得到了显著提高。

　　三、地方国有产权进场交易实践为出台政策积累了经验

　　如何保证国有资产的流动而不流失？对于这个问题，国家没有统一的规定，但在国有资产国家统一所有、各级政府部门分级授权管理的情况下，地方政府部门能否有所作为呢？答案是肯定的，事实上也有很多的地方政府部门做出了积极的努力。

　　到2003年国资委成立颁布3号令出台前，一些地方政府部门看到了国有产权进场交易所取得的积极效果，采取了出台地方性法规和政策性文件的方式，要求当地的国有产权有偿转让行为要进入产权市场公开进行，并赋予了产权交易机构合法性与权威性，为产权交易机构在市场资源配置中发挥作用提供法规保障。

　　1993年9月，青岛出台《青岛市出售国有小型企业产权暂行办法》，并于1994年8月出台《青岛市人民政府关于出售企业产权若干问题的补充规定》，规范国有中小企业出售行为，1997年出台《青岛市企业国有产权转让监督管理暂行规定》规范国有产权进场交易；1996年4月，福建出台《福建省国有资产产权交易管理暂行规定》，1996年11月，河北出台《河北省企业国有资产产权转让管理暂行条例》，1997年，浙江出台《浙江省企业国有产权转让管理暂行办法》，江苏出台《江苏国有产权转让管理暂行规定》；1998年，上海出台《上海市产权交易管理办法》，2001年北京市人民政府出台《北京市产权交易管理规定》；2002年，天津市人民政府出台《天津市加强产权交易管理办法》，湖北出台《湖北省国有资产产权交易管理暂行办法》，黑龙江出台《关于鼓励外商、私营企业参与国有企业产权制度改革的意见》，云南出台《私营企业参与国有企业改革实施办法》，等等。

　　在这些政策性文件的促进下，各地产权交易机构一方面建立健全各自的产权交易规则和业务流程，另一方面努力完善交易服务功能，并积极配合当地主管部门规范国有产权进场交易。

　　通过对这些政策性文件和各地产权交易机构实践经验的横向比较，可以得出这一阶段的地方规则和做法的几个特点：

　　首先是产权的概念得到界定。将产权定义为财产所有权以及与财产所有权有关的财产权，并把知识产权包括在内。这是我国产权实践的一个重大进步。但是，对于产权概念的界定还没有统一的表述，产权概念的内涵和外延没有明确和统一，各地的界定有所出入。

　　其次是交易主客体基本上确定。出售方为国有资产管理部门或企业的上级主管部门或政府，受让方为法人和有独立民事行为的自然人，基本上排除了地区、行业、所有制和境内外的限制。

　　第三是明确了交易的审批监督管理机构职责，进行了权限划分。国企出售基本上是国有资产管理部门进行审批，根据企业类型、资产规模、行业、所有制等方面的不同，分别由相应的国有资产管理部门进行审批。

　　第四是交易规则的大体框架基本建立，交易程序基本清晰。对交易方式，交易场所，交易文件，交易资格等作了明确规定。但是各地的交易规则不尽相同，不利于规范管理，加上产权市场的属地性特点和区域分割特点，在很大程度上限制了国有产权的跨地区有序流转。

　　第五是对国企出售的资产评估、价格确定、职工安置和国企收入的确认、收取、管理、使用进行了的规定。

　　第六是各地对不同情况的国企出售有一定的优惠政策，对个体私营经济、外商购买国有企业作了相应的规定，并制定了相应的优惠政策。问题在于各地的优惠政策各异，可能产生地区间的交易套利行为，同时，这些优惠政策的把握程度不一，可能导致国有资产的流失。

　　第七是对国有产权交易的监督实行多头监督，容易产生执行上的冲突和协调上的不便，导致监督的缺失。

　　第八是关于国企转让的场所，一般规定在产权交易市场或产权交易所进行，但是可以有例外，并且这一规定一般也是不严格的。

　　可以说，各地方政府在全国性国有产权进场交易制度建立以前，出台地方性的政策性文件、规范当地国有产权进场交易的做法，以及各地产权交易机构的服务国有产权公开进行市场化交易的探索实践，都取得了积极的效果，积累了丰富的经验，同时也由于有一些制度性的漏洞的存在，在实践过程中也出现了一些不规范的做法，遇到一些失败的教训。但不管是经验还是教训，都为3号令的出台提供了宝贵的借鉴作用。

　　四、3号令应运而生

　　1.国资委将规范国有产权转让纳入加强国资管理的重要内容

　　党的十六大报告提出，“国家要制定法律法规，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。”为深化国有资产管理体制的改革指明了方向。

　　2003年3月24日，国务院国有资产监督管理委员会成立，代表国家履行出资人职责，监管国有资产，确保国有资产保值增值，进一步搞好国有企业。随后，各省级和地市级国有资产监督管理机构相继成立，中国的国有资产管理体系进入了一个全新的发展阶段。

　　同年，国家颁布了《企业国有资产监督管理暂行条例》，其中提出，国资委的重要工作之一，就是要推进国有资产合理流动和优化配置，推动国有经济布局和结构的调整。规范国有产权的有序流转，成为国资委加强国资管理的一项重要内容。

　　2.规范国有产权进场交易的政策依据

　　国有资产也需要流动重组已成为社会的共识，但是对于国有产权该怎样流动重组的问题，人们经历了一个认识不断提高的过程，国家和政府部门也一直在探索一种既能促进国有产权合理流动、又能确保国有资产流动不流失的有效途径，最终选择了国有产权进场交易制度，可以说是一个长期探索实践的结果。

　　十六届三中全会通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》明确提出：产权是所有制的核心和主要内容，包括物权、债权、股权和知识产权等各类财产权。要“建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度”，要“依法保护各类产权，健全产权交易规则和监管制度，推动产权有序流转，保障所有市场主体的平等法律地位和发展权利。”

　　2002年1月，中央纪委第七次全会公报指出，“2002年，各地区、各部门都要实行经营性土地使用权出让招标拍卖、建设工程项目公开招标投标、政府采购、产权交易进入市场等四项制度”。

　　2003年2月，中纪委第二次全会公报指出，“要推进从源头上预防和治理腐败的工作，认真贯彻公开、公平、公正的原则，完善并严格执行建设工程招标投标、经营性土地使用权出让、产权交易和政府采购四项制度”。

　　2003年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》中规定，“非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场”。

　　2004年1月，中纪委第三次全会公报指出，“要完善建设工程招标投标、经营性土地使用权出让、产权交易和政府采购等四项制度。”

　　2.3号令应运而生

　　从理论上讲，在保证政府有效监管的前提下，充分利用专业化的市场平台实现国有产权的阳光交易，已经成为规范国有产权有序流转的必然选择，国资委的成立和产权市场多年的探索实践又为探索推广国有产权进场交易制度奠定了组织基础和实践基础。出台一个规范国有产权进场交易的政策性文件，时机显然已经成熟了。

　　12月31日，2003年的最后一天，在经历了若干次的跨部门讨论和修订之后，国务院国资委、财政部联合签发《企业国有产权转让管理暂行办法》。由于是国务院国资委成立以来发布的第3号令，被业界简称为3号令。

　　按照3号令规定：“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行”；“转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方”；“企业国有产权转让成交后，转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续”；“在企业国有产转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效”。

　　至此，全国性的国有产权进场交易制度得以确立，规范国有产权进场交易有了成体系的政策依据。

　　五、国有产权转让为什么要到市场上公开进行

　　据我了解，3号令的出台其实并不是一帆风顺的，至少在初期有过不同的看法。关于国有资产该不该卖的问题，争论由来已久，始终有些不同的声音，认为国有企业改革的关键在于完善代理人制度而不在于改革产权制度，认为出售国有资产是私有化，是要姓“资”而不姓“社”了，会削弱共产党的执政基础。有关这方面的问题，在前面我们已经做了深入的探讨，结论就是国有资产必须流转起来。

　　此外，关于国有产权该怎么卖的问题，看法也不完全一致。有人认为要卖也是政府来批准，没有必要进入产权市场增加交易环节和交易成本。关于这个问题，我们的看法是，任何事物都有两面性，任何一项决策都不存在最优选择，但可以做出更优选择。

　　有一个说法叫“两害相权取其轻”。要求国有产权进场交易的制度安排可以看作是一种“帕累托改进”。的确，从国有产权进场交易要公示至少20个工作日、要通过中介服务机构有会有一定的交易成本等方面来看，进场交易对于国有产权的流动重组来说是增加了一定的时间成本和费用成本，但相对于国有产权行政性无偿划拨的局限性来说，相对于私下转让的低效率以及潜在的道德风险与国有资产流失风险来说，国有产权进入产权市场进行阳光交易，不但可以提高规范化程度，而且有利于通过专业化的市场平台充分发现投资人，通过引入竞价机制充分发现价格。从制度安排上来看，这无疑是一种改进。

　　因此可以说，进入市场公开转让，是在现实条件下促进国有产权有序流转的正确选择。

　　1.规范国有产权进场交易是落实社会公众知情权的需要

　　国有资产是全民所有，从理论上讲，全国人民都是老股东，他们对国有产权的转让行为有知情权、参与受让权和监督权。资产划拨可以理解，划来划去还只是个左口袋转右口袋的问题，本质上讲还是国有。其他方式就不好说了，可能是转让给了民营机构、个人甚至是外资机构，改变了国有的性质，全国人民作为老股东，有权利知道、有权利参与。在原有的政府部门批准协议转让或者私下的场外交易过程中，国有产权转让的信息不公开、过程不公开，社会公众知情权得不到落实。

　　通过在规范的产权市场公开地披露转让信息和交易过程，把信息公开披露出来了，社会公众可以看，有异议并有确切证据的，你可以提出来；有意向想买并有实力买的，还可以参与竞买，就正是落实社会公众的知情权、参与受让权和监督权的最好体现。

　　2.规范国有产权进场交易是国资监管机构加强产权交易监管的需要

　　企业国有产权交易具有鲜明的特点，包括交易标的价值额大，交易标的不可拆细、不可分割，交易周期长，交易监管因为跨度大而呈现出监管政策性强、技术性强难度大、涉及面广等。如果完全靠国资监管部门对每一笔国有产权交易的行为和全过程进行审批和监督检查，先不用说要多少人才够用的问题，操作起来就很困难，比如说，按照什么标准审批？怎么检查？怎么保证国资委工作人员的审批或监督检查过程中规范执法等。

　　通过建立企业国有产权进场交易制度，让企业国有产权在“公开、公平、公正”的市场环境中实现“阳光交易”，由你产权市场对每一笔具体的国有产权交易行为和过程进行审查，我国资委只需要看好产权市场、监督产权市场规范运作就行了。这种方式不但能加强对国有产权交易的监管力度，有效避免企业国有产权转让中由于“暗箱操作”产生的违规行为，而且有利于引入市场化服务促进国有资产保值增值，对于国资监管部门加强国有产权交易监管是一个不错的选择。

　　3.规范国有产权进场交易促进国有资产有序流转和保值增值的需要

　　首先，根据产权交易程序，企业在进入交易市场前必须经过内部决策和产权持有人对交易行为的批准，必须完成清产核资、财务审计、资产评估等准备工作。进场后必须充分地公告转让信息，广泛征集受让方，要确定交易方式和交易价格，要明确付款方式和付款期限，要制定职工安置方案，要落实债权人利益等等，每一个流程每一个环节，都具备监督性，便于监管产权交易行为的合规性合法性，促进企业国有产权的有序流转。

　　其次，企业国有产权转让进场交易，可以通过产权交易市场的信息发布功能和专业化服务手段，有利于在全球范围内充分发现投资人并形成市场竞价机制，发挥产权市场的价格发现功能，促进国有资产在有序流转中实现保值增值的目的。

　　4.规范国有产权进场交易维护社会稳定和促进和谐社会建设的需要

　　这是由解决我国国有企业有关特殊问题的需要决定的。我国国有企业的产权与非国有产权存在极大区别，主要体现在历史财务问题尤其是债务包袱问题较重、职工安置问题特别是对大量离退休老职工的妥善安置问题、国有产权处置人可能借产权转让逃废债务问题，等等。

　　改革开放多年来，由于国有企业改制重组过程中出现的职工闹事、集体上访事件屡见不鲜，其中一个的原因就是不规范操作导致债权人利益、职工利益不能得到有效的保证。这些问题如果得不到有效的解决，极可能产生严重不良后果甚至引发企业和社会不稳定事件，不利于改革事业的稳步推进，也不利于社会主义和谐社会的建设。但如果坚持国有产权的场外自由交易，由于缺乏有效的监管手段，要彻底解决这些问题是很困难的。

　　5.规范国有产权进场交易依法保护交易双方合法权益的需要

　　在产权交易的过程中，相互之间的信任及其重要。举一个简单的例子：企业的并购重组是一个复杂的过程，要经过相当长的一段时间才能完成，不可能象普通的商品买卖一样，可以通过一手交钱一手交货的方式来实现，这中间就存在着一个矛盾：由于我国企业信用制度相对不完善，卖方担心买方的信用问题，想先拿到钱再办理产权交易和变更登记手续，买方则担心卖方的信用问题而希望先完成产权变更登记手续后再付款，在实际的交易过程中极有可能因为双方不能达成一致意见，导致最终难以成交。国有产权的转让、受让双方的潜在违规行为可能会给对方造成极大损失或影响转让效率。

　　在现实的经济生活中，我们就碰到过类似的案例：某国有企业转让一个子企业，坚持让买方先付款在再理变更登记手续，买方也按照卖方要求付了款，结果在办理产权变更登记手续的时候出了意外，因某些特殊原因标的不能转让也不能办理变更手续，买方不得已只好放弃购买愿望，要求卖方退款，但卖方因为长期欠发职工工资，拿到预付款后就把这笔钱拿去补发职工工资去了，导致买方预付款无法追回。至于一些国有产权在转让后转让方迟迟收不回价款的问题就更加常见了。

　　实行国有产权进场交易制度，通过产权交易机构第三方的专业化服务，有利于保护各方合法权益并提高产权交易效率。比如在结算环节，买方先将价款存放产权交易机构指定账户，等交易完成并办理完产权变更登记手续后，产权交易机构在将价款拨付给卖方，既解决了卖方担心卖完了收不回价款的问题，也解决了买方担心先付款买卖不成最终还追不回预付款的问题。

　　6.规范国有产权进场交易加强廉政建设的需要

　　国有产权交易历来被大家认为是滋生腐败的温床，因为这里面可操作的空间实在是太大了。只要有人想在国有企业改制重组和国有产权交易过程中谋求一点个人利益，在国有资产监督管理体制相对不健全的情况下，稍稍用点心思就可以找到很多路子，比如说有意压低评估价格，让利于受让方并从受让方手里收取好处费；再比如说利用信息不对称的有利时机，找内部人购买，串通低价转让并谋取个人利益等等，反正整个转让过程只有少数人知道，社会公众对于交易过程及其中的猫腻根本无从知晓，只要能瞒过主管部门的眼睛就万事大吉了，更为严重和可怕的事情，是把主管部门的个别人物也拉下水，捆绑在同一个贼船上，从而进行集体犯罪。

　　这个说法并不是耸人听闻，其实，只要我们留心，就不难发现，在政府部门和司法机关历年来公布的职务犯罪案例中，利用国有企业改制重组和国有产权交易进行贪污腐败的案例一直占据着相当的比例。

　　实行国有产权进场交易制度，让需要流动重组的国有产权通过产权市场进行政府有效监管下的市场化的阳光交易，防治“暗箱操作”和“私相授受”，是从源头上治理国有产权交易商业贿赂的一个有效的手段。

　　六、为什么选择产权市场

　　对于国有产权为什么一定要选择在产权市场进行交易的问题，也一直有人在提出质疑。产权市场到底是个什么东西？为什么国外没有听说过产权市场？国有产权进入产权市场到底有什么好处？

　　的确，在国外包括在资本市场最为发达的国家，都找不到和中国的产权市场完全一样的市场形态。但国外没有并不等于说我们就不能有。中国的市场经济为什么要叫“有中国特色的社会主义市场经济”，就因为它既借鉴了市场经济的成功经验和一般规律，又符合中国国情。产权市场就是中国的一个创造，是一个具有中国特色的资本市场形态。

　　由于国外产权交易和标的绝大多数为私人产权，且其法律法规体系比较健全，社会信用制度比较完善，社会中介机构服务水平较高，监督机制健全，其产权市场基本都不是有形的产权交易市场，一般由买卖双方代表、法律顾问、财务顾问、经纪人等专业机构人员，组成无形的业务网络，买卖方将交易信息传递给无形的市场，市场再将整合后的信息予以反馈。和其他国家到情况有所不同的是，中国的产权市场是以有形的产权交易所或产权交易中心的形式存在的。

　　为什么选择这种有形的产权交易机构，这首先是中国特殊的国情所带来的必然性，由我国企业国有产权的国有性质决定的。国有产权必然会产生寻求一个代理人的交易过程。作为代表政府履行出资人职责的政府国有资产管理机构，必然要求通过代理人制度来完成国有企业产权转让工作。伴随国有企业改革深化进程所产生的产权交易市场，既能规范市场，避免国有资产流失和被侵吞，又能发现价格，确保国有资产的保值增值，交易机构交易流程的程序化也保证了交易行为和交易结果的合法化。

　　另一方面，产权交易市场本身也必须具备企业产权进场转让的各项条件。近些年，国有经济布局战略性调整和国有企业改组步伐的逐步加快，带动了产权交易市场的发展，党的十六大召开，我国产权市场呈现有序发展的良好态势。特别是国资委成立以后，出台了一系列法律法规和文件。许多地方成立了产权交易机构，并在建立产权交易监管制度、完善规则、探索交易方式、提高服务水平等方面进行了积极探索，取得了较大成效。

　　至于国有产权进入产权市场公开交易的好处，前面我们探讨过，在这里简单归纳一下，包括了以下几个方面：

　　一是交易信息量大，范围广，传递快，有利于充分发现各种潜在的受让方；

　　二是竞买者较多，便于集中竞价，从而发现价格，生成合理的市场成交价；

　　三是有利于降低交易成本。表面看，产权交易机构对交易双方合规性审查和合同确认要收取一点服务费用，这似乎增加了交易成本，但是，一方面，收费标准是物价部门核定的，对一些标的较小的和困难企业的产权或转让，相关交易机构还采取了费用减免措施，另一方面，不进场的私下交易，会造成很多纠纷，造成产权不能严格保护甚至造成不可预见的直接的和间接的损失，其隐性成本要大得多；

　　四是有利于规范，维护交易双方的合法权益并趋于公平公正；

　　五是有利于公开交易，阳光操作，防止发生腐败行为。

　　因此，要求国有产权进入产权市场进行公开的阳光交易，并不是国有资产监督管理部门拍脑袋拍出来的草率决定，而是总结十多年来产权市场服务国有产权交易实践经验的基础上，是经过了充分的论证做出的决定，是规范国有产权有序流转的正确选择。

　　对我们投资银行业务而言，MBO时代已经结束了。

　　——某咨询公司总裁在“三号令”及其系列配套文件出台后如是说

　　爱看报纸的中国人几乎都知道“MBO”这个词的含义，因为这个词一度曾是让市场中的各类人都高度关注的关键词。中国的证券市场曾有段时间大戏连台，而上演的全部是上市公司的MBO剧目，这其中既有“粤美的”和“深方大”这样的红帽子企业；也有如“胜利股份”和“洞庭水殖”这样的国有企业。那时出现在舞台上的公司老总们胸怀锦囊、各方游说；地方政府明扶暗保、协力配合；主管部委则权衡利弊、或堵或疏……一幕幕各方角力、计谋横出的场景成为案例而载入市场史册，中国的资本市场似乎马上要进入一个轰轰烈烈的全体国企MBO时代。

　　正是“3号令”及随后国资委一系列配套文件的出台，给高度炽热的中国MBO市场彻头浇了一盆凉水，让各种上演着的国企MBO大戏从台前转到了幕后，最终又从幕后转到阳光之下。

　　实际上，“3号令”及其系列配套文件，不但对热闹的国企MBO产生了巨大冲击，而且在根本上对中国的国有企业产权转让进行了系统规范：仅“3号令”涉及的内容就包括产权转让程序，产权交易参与各方的职责，转让行为的批准，转让的信息披露，转让方式的选择，转让合同的签订，转让的价款结算，以及涉及协议转让、上市公司股权性质变化、外资收购、管理层收购等特殊事项的一系列要素内容。

　　3号令，是中国二十多年国有企业改革催生的产物，是适应社会主义市场经济条件下促进国有产权有序流转的需要而出台的一部规范性文件。3号令的出台，第一次对国有产权转让的全过程进行了全面的规范，不仅对全面加强国有产权转让的监督管理奠定了制度基础，国有产权进场交易制度的确立更是对产权市场的健康发展起到了里程碑式的重要推动作用。

　　一、 3号令及其配套文件规范国有产权交易的主要内容

　　3号令一共六章三十九条，加上十个配套文件，洋洋洒洒百余条数万字，对国有产权进场前、交易中、交易后的方方面面进行了系统而全面的规范。有点不方便的是，厚厚的一摞文件，看起来比较辛苦，要背下来就更不容易了，有必要对他们的内容归归类。在这里，我们试着站在产权市场的角度，从以下几个方面把3号令及其配套文件的核心内容进行分类，以便于掌握和落实。

　　1. 坚持原则－国有产权转让要坚守的几条纪律

　　有规矩才有方圆，做任何事情都要坚持一定的原则。国有产权转让也一样。

　　3号令规定的企业国有产权转让原则包括：

　　一是遵守国家法律、行政法规和政策规定；

　　二是有利于国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有资本优化配置；

　　三是坚持公开、公平、公正的原则；

　　四是保护国家和其他各方合法权益；

　　五是在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。

　　2. 规范流程－国有产权转让的程序

　　产权转让是企业资本经营的一种形式，在资本经营日益市场化运作的形势下，相关程序的出台规范了产权转让的市场准入，并给出了市场主体的行为准则。对于资本经营的主体而言，要使产权转让达到最佳的目标，不是违反和避开程序，而是应在遵守和执行程序中追求并实现资本经营的空间和效果。

　　国有产权转让程序有两大类：一是企业国有产权的转让程序；二是企业国有产权的批准程序。按照3号令及其配套文件的规定，企业国有产权转让的主要程序可分为以下五个阶段：第一阶段为内部研究、决策；第二阶段为审核、批准；第三阶段为基础工作；第四阶段为进场交易；第五阶段为后续工作。

　　内部决策和制定转让方案

　　企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。

　　首先是制定转让方案。即转让方根据自身生产经营和企业发展战略的需要，提出企业国有产权转让方案。转让方案的主要内容应当符合《转让办法》的规定。

　　其次是论证转让方案。即转让方对企业国有产权转让方案进行充分的论证和深入分析，必要时可以聘请相关专业咨询机构或专家提出咨询意见。

　　最后是履行决策程序。即转让方在对企业国有产权转让方案做好可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议；涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会审议通过。

　　转让方案的报批

　　首先是履行相关内容的审核程序。转让标的企业涉及的职工安置方案应当经企业所在地劳动保障行政部门审核同意；转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，其相关债权债务协议应经债权金融机构书面同意；涉及政府公共管理事项的，需预先报经政府有关部门审批。

　　其次是履行转让事项的批准程序。按照《转让办法》规定的批准权限，由国资监管机构或企业国有产权转让相关批准机构对企业国有产权转让事项履行批准职责。

　　转让的基础性工作

　　首先是清产核资。按照清产核资的有关规定，由转让方组织或委托社会中介机构组织对转让标的企业进行清产核资。

　　其次是财务审计。委托会计师事务所进行全面审计；按照国家有关规定对法定代表人实施离任审计。

　　第三是资产评估。按照资产评估管理的相关规定，聘请具有相应资质的资产评估机构进行资产评估。资产评估结果应按照有关规定经过核准或备案。

　　最后是法律服务。即聘请有资质的律师事务所对转让方、转让标的企业的主体资格，转让方和转让标的企业国有资产产权登记情况，转让方案的内部决策程序与决策结果，保护职工权益和债权人利益的措施，维护国有产权转让收益的措施等进行尽职调查，并出具法律意见书。

　　进场交易

　　首先是选择产权交易机构。3号令规定，国有产权转让应在国资监管机构选择确定的产权交易机构公开进行。同时，3号令及其配套文件也对国有资产监督管理机构选择产权交易机构的标准和程序做出了明确的规定。

　　其次是签订委托协议。转让方与产权交易机构签订产权交易委托协议。在实际操作过程中，有的产权交易机构实现经纪机构代理交易制，可以采取转让方与经纪机构签订委托代理协议，并由经纪机构代理转让方向产权交易机构提交转让申请书。

　　第三是发布产权转让信息。由产权交易机构按照《转让办法》及相关文件规定的内容、渠道、时间等要求，公开披露企业国有产权转让信息。

　　第四是确定交易方式。根据意向受让方的征集情况和转让标的的具体情况，由转让方与产权交易机构协商确定产权交易方式。

　　第五是组织实施交易。产权交易机构按照国家有关法律、法规和程序规定组织实施产权交易。

　　第六是签订产权转让合同。在最终确定受让方后，企业国有产权转让、受让方签订产权转让合同。

　　最后是出具交易凭证。产权交易机构在对交易过程进行充分审查的基础上，对符合规定条件的转让项目出具产权交易凭证。

　　后续工作

　　后续工作环节有受让方支付价款、解决职工的安置和拖欠资费相关事项、办理产权转让涉及的土地使用权等有关行政备案手续、办理产权变更手续等四个主要步骤。

　　对于受让方支付价款步骤，3号令规定：转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。

　　关于办理行政备案手续和变更登记手续的事项属于社会管理的范围，所取得的批文或证件都具有某种法律意义：一是依法行事，按照有关法律法规的规定办理相应的批准、登记事务；二是有关批准和登记等文件是表明产权转让行为真实合法的有效文件；三是使产权转让行为纳入国家法律法规保护之中。

　　3. 明确责任－产权交易参与各方的职责

　　国有产权进场交易成为一种市场行为，在转让过程中，除了国有资产监督管理机构负有监督管理职责外，转让方、受让方、产权交易机构、各类中介结构等都是产权交易市场的参与者。从维护市场秩序，防止利用国有产权转让侵吞国有资产角度出发，有必要建立对市场参与各方的约束机制，使他们对自己的行为承担起相应的责任。因此，对企业国有产权转让涉及的各方应承担的责任作必要的规定，目的就是强化各方的责任意识，维护市场的公正和公平。

　　国有资产监督管理机构的监管职责

　　国有资产监督管理机构负责企业国有产权转让的监督管理工作，具体履行下列监管职责：

　　一是按照国家有关法律、行政法规的规定，制定企业国有产权交易监管制度和办法。国资监管机构要依据国家的相关法律、法规和《企业国有产权转让管理转让办法》的要求，制定出配套的规章制度。国务院国资委根据《转让办法》的相关规定和企业国有产权交易现实情况需要，已经陆续出台或正在研究制定的文件有“关于做好产权交易机构选择确定工作的指导意见”、“企业国有产权转让情况统计报告制度”、“企业国有产权交易操作规范的指导意见”等，各地国资监管机构也应结合当地实际情况，按国务院国资委的统一指导和要求，在贯彻落实好《转让办法》和相关制度规定的同时，也在制定本地区的企业国有产权转让的各种配套制度。

　　二是决定或者批准所出资企业国有产权转让事项，研究、审议重大产权转让事项并报本级人民政府批准。3号令规定：“国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。”对所出资企业所属子企业的国有产权转让，3号令区分不同情况对转让行为的批准权限进行了划分，由所出资企业决定其子企业的的国有产权转让，但对于所出资企业的重要子企业的重大产权转让行为，由国有资产监管机构对该产权转让事项履行批准职责。“对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的、企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让国有产权”。

　　三是选择确定从事企业国有产权交易活动的产权交易机构。国务院国资委负责制定选择从事企业国有产权交易活动的产权交易机构的基本条件，提出组织工作要求，选择从事中央企业国有产权交易活动的产权交易机构。各省、自治区、直辖市国资监管机构在国务院国资委的指导下，负责从事本地区企业国有产权交易活动的产权交易机构的选择工作。没有设立产权交易机构的地区，国资监管机构在做好本地有关部门协调工作的基础上，可采取公开的方式在全国范围内选择，也可采取业务委托方式，与其他经省级以上国资监管机构确定的产权交易机构或区域性产权交易市场建立相应的业务委托代理关系。选择从事企业国有产权转让活动的产权交易机构应当具备的五个基本条件：遵守国家有关法律、行政法规、规章以及企业国有产权交易的政策规定；履行产权交易机构的职责，严格审查企业国有产权交易主体的资格和条件；按照国家有关规定公开披露产权转让信息，并能够定期向国有资产监督管理机构报告企业国有产权交易情况；具备相应的交易场所、信息发布渠道和专业人员，能够满足企业国有产权交易活动的需要；产权交易操作规范，连续3年没有将企业国有产权拆细后连续交易行为以及其他违法违规记录。

　　四是负责企业国有产权交易情况的监督检查工作。在企业国有产权转让基础工作方面，严格审查企业内部决策的规范性和转让方案的合理性，并按照清产核资、财务审计、资产评估等有关工作要求进行专项审查；在交易监管方面，要贯彻落实企业产权转让必须进入市场公开进行的规定，对企业国有产权转让信息是否公开披露，交易方式选择是否恰当，是否按照规范的工作程序进行交易活动等进行监督；对企业发生的各类与《转让办法》规定不符的行为，要及时叫停、纠正和查处。同时，国有资产监督管理机构将逐步建立国有产权交易信息报告制度，实现对企业国有产权的交易情况动态监管；对于从事企业国有产权交易的产权交易机构，国资监管机构应该从规范交易行为着手，通过专项检查和抽查的方式，重点突出交易规则和操作程序的合规性等方面的检查，对于违规交易坚决追究具体责任人的责任，对于发现问题较多的产权交易机构，不再选择其从事企业国有产权交易的相关活动。对违反《转让办法》规定的产权交易机构，将及时予以通报批评；严重者，将不准其从事企业国有产权的交易。

　　五是负责企业国有产权转让信息的收集、汇总、分析和上报工作。即按照统一的产权交易信息统计工作要求，建立正常的产权交易信息发布、查询、报告和统计监测网络，充分利用信息化技术手段进行转让信息的发布和交易监测，做好对企业国有产权交易的全过程跟踪努力做到：加强对产权交易的动态监管；如实反映企业国有产权交易情况；建立正常的企业国有产权交易情况的信息收集渠道。

　　六是履行本级政府赋予的其他监管职责。

　　出资企业的职责

　　所出资企业对企业国有产权转让履行下列职责：

　　一是制定所属企业国有产权转让管理办法。3号令规定，所出资企业要“按照国家有关规定，制定所属企业的国有产权转让管理办法，并报国有资产监督管理机构备案。”

　　二是研究企业国有产权转让方案。所出资企业为了保证国有资产的安全完整和保值增值，应依法以出资人的身份对所投资企业的产权转让行为、财务状况和资产营运质量进行监督。这种监督活动不仅是指审阅所投资企业的财务报告，考核企业经营业绩等事后的监督，而且更重要的是对所投资企业的有关重大产权转让、投资项目、利润分配、对外提供担保、资产抵押等重大事项，对内控制度以及对所属企业经营者的考核等进行事前、事中的监督，促进其转让行为规范地进行，并有利于提高企业的核心竞争力、促进企业的持续发展、维护社会的稳定。

　　三是审议、批准所属子企业的产权转让事项。当所转让标的企业是所出资企业的子企业时，由于要涉及企业的管理级次问题，需要区分不同情况，由所出资企业审议研究后，报国有资产监督管理机构批准，或者是由所出资企业直接做出国有产权转让决策。重要子企业的重大产权转让事项。所属重要子企业的重大的产权转让事项，通常是指那些规模较大、或者是在集团内部具有重要战略地位、对母企业有重大影响的子企业，对这些子企业的产权转让，如果数额较大或者涉及到控股权变化的，由所出资企业在进行充分的论证和可行性研究的基础上，制定出产权转让方案，并履行内部审议程序，报送国有资产监督管理机构批准。其他子企业的产权转让。对于其他非重要的子企业产权转让事项，按照《转让办法》的规定，由所出资企业进行内部审议批准，并完成相应基础工作后，进入产权交易市场进行产权交易。子企业以下各级企业的产权转让。对于子企业以下的各级子企业的产权转让行为审批，应由所出资企业根据自身的行业特点和管理层级的不同，通过制定集团内部的产权转让管理办法，区分不同情况，对相应的管理权限和责任加以明确，做到权责统一。

　　四是向国有资产监督管理机构报告有关国有产权转让情况。

　　产权交易机构的职责

　　产权交易机构是经有关政府部门批准后设立的服务于产权交易活动的专业机构，在产权交易中发挥着信息积聚、价格发现、交易撮合、咨询服务、交易鉴证等综合功能作用。其履行的职责有：

　　一是严格审查企业国有产权交易主体的资格和条件。

　　二是产权交易信息发布。3号令规定：转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。

　　三是产权交易的组织与实施。企业国有产权转让行为经过批准后，按照规定程序到有资格从事企业国有产权交易活动的产权交易机构申请交易，由产权交易机构具体组织实施，出具交易凭证。具体内容包括：产权交易申请登记；对交易标的产权归属情况进行审查；产权交易转让方与受让方的资格审查；组织各方根据各自意愿需求进行意向性洽谈、了解，并根据征集受让方的情况和转让标的的具体情况，与转让方协商选择确定产权交易方式；组织签订转让合同；办理价款结算和出具交易凭证。

　　四是定期向国有资产监督管理机构报告企业国有产权交易情况。产权交易机构是接受国资监管机构的委托从事企业国有产权交易活动。因此，有责任和义务按照国资监管机构的统一要求定期报告国有产权交易情况，包括在一定时期内企业国有产权转让数量、成交金额、转让方式、受让对象、付款方式等情况，协助国资监管机构建立正常的产权交易信息发布、查询、报告和统计监测网络，以利于国资监管机构及时掌握产权交易活动中存在的问题和动态情况。

　　各类中介机构的职责

　　企业国有产权转让事项经批准或决定后，转让方要组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资、审计和资产评估等工作，这就客观上要求各类社会中介机构的积极介入，在产权交易活动中履行相应的职责，承担相关的法律责任。

　　一是会计师事务所。对转让标的企业进行审计是企业国有产权转让中的重要环节。会计师事务所负责对转让标的企业进行全面审计（包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计），并按照国家有关规定出具审计报告。会计师事务所依法、公正地执行业务，企业和个人不得干预其正常执业行为。

　　二是资产评估机构。资产评估结果是确定企业国有产权转让价格的参考依据。3号令规定在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。评估机构坚持公平性、客观性、合理行和独立性原则，按照法定程序对资产进行评定和估价，并对其评估结果的客观、公平、真实性负有法律责任。

　　三是律师事务所。在企业国有产权转让过程中，转让方要聘请具有相关资格的律师事务所就转让事项出具法律意见书。法律意见书是依据客观事实，对企业国有产权转让相关方面及文件、材料进行合法、合规性认定。它是企业国有产权转让的批准部门或所出资企业在决定或者批准企业国有产权转让行为时，要审查的书面文件。律师事务所遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对转让方和转让标的企业主体资格的真实、有效性以及国有产权转让方案的合法、合规性进行充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　四是产权经纪机构。产权经纪机构是指在企业产权转让经济活动中，以收取佣金为目的，为促成他人完成产权交易而从事居间、经纪或者代理等经纪业务的自然人、法人和其他经济组织。培育和发展产权经纪机构是促进产权市场发展有效措施之一。目前，在一些产权交易机构中正在探索实行产权经纪机构制度，取得了一定成效。但从总体情况看，我国产权经纪机构和经纪人队伍发育还不成熟。产权经纪机构从事产权经纪活动，应当遵守国家法律法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，接受相关部门的监督管理。

　　4. 必要的审批－国有产权转让行为的批准

　　3号令规范的国有产权交易，是一种政府有效监管下的国有产权进场交易制度。按照规定，国有产权转让不但要进场交易，在进场交易前还必须做好前期工作被履行报批程序。对于国有产权转让过程中有关行为事项的批准，3号令做出了明确的规定。

　　所出资企业国有产权转让行为的批准

　　3号令把国资监管机构对所出资企业国有产权转让的职责分为决定和批准两类。国有资产监督管理机构对企业国有产权转让事项履行批准职责的主要有：一是所监管出资企业的集团公司（一级企业或一级公司）的国有产权转让事项，对这部分企业国有产权转让事项国有资产监督管理机构可同时行使决定和批准职责；二是所监管企业的重要子企业和重大的产权转让事项，对这类企业国有产权转让事项国有资产监督管理机构要行使批准职责。

　　导致国家不再拥有控股地位的企业国有产权转让行为的批准

　　这部分企业国有产权转让是指国资监管机构履行决定职责的所出资企业国有产权转让，主要有两类：一类是国有资产监督管理机构所直接监管的企业整体产权转让事项；另一类是转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的产权转让事项。对这两类企业国有产权转让事项国有资产监督管理机构只能履行决定职能，不能履行批准职责，对这两类企业国有产权转让事项需报同级人民政府批准。

　　所出资企业子企业国有产权转让行为的批准

　　对所出资企业所属子企业的企业国有产权转让，3号令中区分不同情况对转让行为的批准权限进行了划分。从一般意义上讲，根据产权关系，所出资企业子企业的国有产权转让，原则上由子企业国有产权的直接持有者决定，其批准的依据和程序是所出资企业制定并报国资监管机构备案的企业国有产权转让管理办法。

　　重要子企业的重要产权转让事项的批准

　　所出资企业重要子企业的重大的产权转让事项，则由所出资企业在进行充分的论证和可行性研究的基础上，制定出产权转让方案，并履行内部审议程序，报送国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。所出资企业对其重要子企业的重大产权转让事项的决定程序是，根据集团内企业国有产权转让管理办法关于重要子企业的重大产权转让事项做出决定后，按照3号令的规定内容起草企业国有产权转让方案和准备相应的材料，提出转让申请，报同级国资监管机构批准。经批准后，要按照有关规定组织对转让标的企业进行清产核资、财务审计和资产评估等工作。

　　5. 过程公开－国有产权交易过程的组织

　　国有产权转让的申请

　　企业国有产权转让项目在完成内部决策与批准程序，并经过清产核资、财务审计及资产评估等环节后，由转让方向经国资监管机构选定的产权交易机构提出企业国有产权转让委托申请。

　　企业国有产权转让行为中的转让方，是指企业国有产权的直接持有人。按照3号令的规定，包括国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业、政企尚未分开的单位以及其他持有企业国有产权的单位。其中，国资监管机构转让所持有的所出资企业的国有产权，由国资监管机构作为转让方；所出资企业转让所持有的子企业的国有产权，由所出资企业作为转让方。

　　企业国有产权转让进场交易时，转让方应向产权交易机构提供的资料主要包括：企业国有产权转让委托书。由转让方出具书面委托意向，表明愿意按照国家有关法令及产权交易机构交易规则的要求进场交易，并承诺对所提供资料的真实性、合法性、有效性承担法律责任；转让方委托产权交易机构会员代理申请的，还需提供企业国有产权转让委托代理合同，会员单位资格证书、会员单位法人代表授权委托书原件、项目经办人身份证原件及复印件；转让方主体资格的证明材料，包括转让方和转让标的企业的国有产权登记证；国有产权持有单位法人证书、法定代表人身份证复印件、法人代表授权委托书原件、项目经办人身份证原件及复印件；转让项目的批准文件及相关资料；转让项目信息披露的相关资料；国资监管机构和产权交易机构需要提供的其他材料。

　　国有产权转让的信息披露

　　转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息。披露的时间不得少于20个工作日。披露的信息包括：转让标的的基本情况；转让标的企业的产权构成情况；产权转让行为的内部决策及批准情况；转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；转让标的企业资产评估核准或者备案情况；受让方应当具备的基本条件；其他需披露的事项。

　　此外，为了有效避免国有产权转让过程中的暗箱操作行为、防止转让方明显倾向于某一个事先私下谈妥的受让方，以便于充分按照市场规律进行国有产权交易，国有产权转让的披露信息中关于受让条件不得有明显歧视性或倾向性的内容。

　　受让国有产权的申请与审核

　　产权交易机构在收到受让申请资料的规定时限内，会同转让方对申请受让的意向受让人进行资格审查。受让方一般应当具备下列条件：具有良好的财务状况和支付能力；具有良好的商业信用；受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；国家法律、行政法规规定的其他条件。受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，受让企业国有产权应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。

　　国有产权转让方式的选择

　　3号令规定：企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

　　经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。采取拍卖方式转让企业国有产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实施；采取招投标方式转让企业国有产权的，应当按照国家有关规定组织实施。

　　经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。采取协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，草签产权转让合同，并按照相关规定进行审议。

　　国有产权转让合同的签订

　　企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同。合同应当包括下列主要内容：转让与受让双方的名称与住所；转让标的企业国有产权的基本情况；转让标的企业涉及的职工安置方案；转让标的企业涉及的债权、债务处理方案；转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；产权交割事项；转让涉及的有关税费负担；合同争议的解决方式；合同各方的违约责任；合同变更和解除的条件；转让和受让双方认为必要的其他条款。

　　转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。

　　国有产权转让的价款结算

　　企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照3号令规定的原则和产权转让合同的约定支付。转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。

　　在实际操作过程中，不少产权交易机构开立了独立的结算账户，为产权交易双方提供交易价款结算服务。

　　国有产权交易鉴证

　　3号令规定，企业国有产权转让成交后，转让方和受让方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。产权交易机构要对企业国有产权转让的全过程进行审核，符合规定条件的，在产权转让与受让双方达成一致意见，签订产权转让合同并办理价款结算后，向交易双方出具产权交易凭证。

　　进行国有产权交易鉴证的目的，是确保转让行为在公开、公平、公正的市场条件下进行，确保转让事项符合3号令及国家有关法律、法规及政策的规定，维护国有资产权益和投资者的合法利益。

　　交易鉴证和出具产权交易凭证的原则包括：合法性原则：产权转让机构在对企业国有产权转让过程进行操作时，应对转让双方的主体资格、交易过程、转让标的以及提供的文件资料等进行合法性审查；程序性原则：产权转让的过程应符合《转让办法》规定的程序，交易各方应在交易过程中履行各自的义务，遵循合法的决策程序和审批程序，并向产权转让机构提供真实、有效、完整的证明资料；保障国有资产权益，维护投资者利益原则：产权交易凭证是保障国有资产权益的重要手段，同时也为投资者利益提供保护。产权交易凭证保证了产权转让遵循诚实信用、公开公平公正原则，并保护了国家、企业和第三人的合法权益。

　　变更登记

　　企业国有产权转让成交后，转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。如企业国有产权转让后还涉及工商、土地管理、房产管理和税务等部门变更登记管理要求，则要按照相关管理部门的要求及时办理相关手续。

　　6. 允许例外－国有产权转让特殊事项的管理

　　特殊企业国有产权转让事项包括：可协议转让事项；涉及上市公司股权性质变化的国有产权转让事项；金融类企业和上市公司的国有产权转让；外资收购；政企尚未分开的单位所持国有产权转让；境外企业国有产权转让；涉及土地使用权、探矿采矿权等转让事项。

　　协议转让事项

　　严格限制协议转让的范围：其一，在国有经济结构调整中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，应当符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划；其二，受让方的受让行为不得违反国家经济安全等方面的限制性或禁止性规定，且在促进企业技术进步、产业升级等方面具有明显优势；其三，标的企业属于国民经济关键行业、领域的，在协议转让企业部分国有产权后，仍应保持国有绝对控股地位；其四，在所出资企业内部的资产重组中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业。

　　明确所出资企业协议转让事项的批准权限：按照转让方的隶属关系，中央企业由国务院国资委批准，地方企业由省级国资监管机构批准。相关批准机构不得自行扩大协议转让范围，不得下放或分解批准权限。

　　加强协议转让事项的监督管理：协议转让项目的资产评估报告由该协议转让的批准机构核准或备案，协议转让项目的转让价格不得低于经核准或备案的资产评估结果；相关批准机构应当在批准文件中明确协议转让事项执行的有效时限，并建立对批准协议转让事项的跟踪、报告制度，各省级国资监管机构应当将协议转让的批准和实施结果报告国务院国资委。

　　涉及上市公司股权性质变化的国有产权转让事项

　　转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移的，应当同时遵守国家法律、行政法规和相关监管部门的规定；对非上市股份有限公司国有股权转让管理，国家另有规定的，从其规定。

　　国务院国资委《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国资发产权［2004］268号）进一步明确了转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的有关操作问题。涉及上市公司股权性质变化的国有产权转让事项，是指由于上市公司国有股持股单位国有产权转让导致上市公司国有股性质发生变化，形成上市公司国有股间接转让的事项。转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的，应按照3号令规定的程序进行，到经国资监管机构选择确定的产权交易机构中公开披露产权转让信息，广泛征集受让方。在确定受让方并草签产权转让合同后，由转让方按照国家对上市公司国有股转让管理的规定，将涉及的上市公司国有股性质变化事项报国务院国资委审核批准。

　　涉及外资收购事项

　　3号令第十六条规定，受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，受让企业国有产权应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。

　　此外，3号令及其配套文件还规定：向外商转让企业国有产权应在产权交易市场中公开进行，特殊情况下确需采取协议方式转让的，应符合批准协议转让的相关规定；转让方在提出受让条件时，应对照《外商投资产业指导目录》及相关规定，对国家对外商受让标的企业产权有限制性或禁止性规定的，应在产权转让公告中予以提示；通过产权交易市场确定外商为受让主体的，由转让方按照国家有关管理规定报政府相关职能部门审核批准。

　　涉及管理层收购事项

　　为了规范国有企业管理层收购行为，作为3号令的配套文件，国务院国资委、财政部联合出台了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78号）。

　　文件规定：管理层是指转让标的企业及标的企业国有产权直接或间接持有单位负责人以及领导班子其他成员。企业国有产权向管理层转让是指向管理层转让，或者向管理层直接或间接出资设立企业转让的行为。国有资产监督管理机构已经建立或政府已经明确国有资产保值增值行为主体和责任主体的地区或部门，可以探索中小型国有及国有控股企业国有产权向管理层转让（法律、法规和部门规章另有规定的除外）。大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让。

　　企业国有产权向管理层转让，应当严格执行3号令的有关规定执行，履行拟定转让方案、清产核资、财务审计、资产评估、法定代表人经济责任审计等义务，且管理层应当与其他拟受让方平等竞买。企业国有产权持有单位不得将职工安置费等有关费用从净资产中抵扣（国家另有规定除外）；不得以各种名义压低国有产权转让价格。

　　管理层受让企业国有产权时，应当提供其受让资金来源的相关证明，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等。管理层也不得采取信托或委托等方式间接受让企业国有产权。

　　企业国有产权向管理层转让后仍保留有国有产权的，参与受让企业国有产权的管理层不得作为改制后企业的国有股股东代表。相关国有产权持有单位应当按照国家有关规定，选派合格人员担任国有股股东代表，依法履行股东权利。

　　对于国有控股高新技术企业、转制科研机构符合《国务院办公厅关于转发财政部、科技部关于国有控股高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知》（国办发[2002]48号）以及《国务院办公厅转发国务院体改办关于深化转制科研机构产权制度改革若干意见的通知》（国办发[2003]9号）的规定实施股权激励试点工作，需向管理层转让企业国有产权的，应当报经省级以上财政主管部门或相关国有资产监督管理机构批准。

　　其他事项

　　此外，3号令还对金融类企业等特殊国有产权转让事项做出了规定。

　　金融类企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让，按照国家有关规定执行。

　　政企尚未分开的单位以及其他单位所持有的企业国有产权转让，由主管财政部门批准，具体比照本办法执行。

　　涉及土地使用权、探矿采矿权转让事项的规定有：转让企业国有产权涉及国有划拨土地使用权转让和由国家出资形成的探矿权、采矿权转让的，应当按照国家有关规定另行办理相关手续。

　　7. 权利保护－怎样保障职工与债权人的合法权益

　　3号令第三条明确规定：企业国有产权转让应当遵守国家法律、行政法规和政策的规定，坚持公开、公平、公正的原则，保护国家和其他各方合法权益。

　　第二十九条规定，在企业国有产权转让过程中涉及标的企业职工安置的，转让方案要载明经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；涉及转让标的企业债权、债务包括拖欠职工债务的，应要在转让方案中载明处理方案。

　　8. 违法必究－相关各方的法律责任

　　规定了国有产权转让的原则、程序和要求，还必须规定你违反原则、程序和要求所应承担的责任，这是确保这些原则、程序和要求得以被遵守的前提。3号令对国有产权转让过程所涉及各方的法律责任做出了明确的规定。

　　转让方、转让标的企业和受让方违规行为的法律责任

　　在企业国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。违规行为如下：（一）未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的；（二）转让方、转让标的企业不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让企业国有产权的；（三）转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的；（四）转让方与受让方串通，低价转让国有产权，造成国有资产流失的；（五）转让方、转让标的企业未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各项社会保险费，侵害职工合法权益的；（六）转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的；以企业国有产权作为担保的，转让该国有产权时，未经担保权人同意的。（七）受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及产权转让合同签订的；（八）受让方在产权转让竞价、拍卖中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。

　　对以上行为中转让方、转让标的企业负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由国有资产监督管理机构或者相关企业按照人事管理权限给予警告，情节严重的，给予纪律处分，造成国有资产损失的，应当负赔偿责任；由于受让方的责任造成国有资产流失的，受让方应当依法赔偿转让方的经济损失；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　社会中介机构的法律责任

　　社会中介机构在企业国有产权转让的审计、评估和法律服务中违规执业的，由国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业主管机关，建议给予相应处罚；情节严重的，可要求企业不得再委托其进行企业国有产权转让的相关业务。

　　产权交易机构的法律责任

　　产权交易机构在企业国有产权交易中弄虚作假或者玩忽职守，损害国家利益或者交易双方合法权益的，依法追究直接责任人员的责任，国有资产监督管理机构将不再选择其从事企业国有产权交易的相关业务。

　　企业国有产权转让批准机构及其有关人员的法律责任

　　企业国有产权转让批准机构及其有关人员违反规定，擅自批准或者在批准中以权谋私，造成国有资产流失的，由有关部门按照干部管理权限，给予纪律处分；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　二、 3号令出台的重要意义

　　3号令的出台，不仅确立了全国性的国有产权进场交易制度，而且对促进产权市场的跨越式发展起到了重要的推动作用。

　　1.促进国有经济战略性调整和提高国有产权市场化处置的效率

　　从企业改革的实践看，由于以往的改革总是力图绕开产权问题，对产权收益性和流动性的认识自然很不充分。即使在少数迫不得已的情况下意识到产权流动的必要性，往往也只是借助行政力量，通过一定范围内的无偿划拨来完成。资源并没有配置到真正需要的地方，搞活企业也就无从谈起。如今，企业改革要向建立现代企业制度方向发展，就必须按照产权明晰化、资产配置效益化的客观经济要求来改造和发展企业。只有奉行有偿、自愿原则的市场转让，才是产权实现流动最为有效、合理的途径。

　　3号令的出台，建立和完善了国有产权进场交易制度，要求国有产权进入产权市场进行公开交易，正是利用产权市场的信息聚集功能、价格发现功能、资源优化配置功能和中介服务功能来实现资产的流动，引导资源重组，让那些闲置的、效益低下的和竞争力弱的资产流向急需的部门；让效益好、竞争力强的企业兼并效益低、竞争力弱的企业，促进社会资源在不同地区之间、不同行业之间、不同企业之间进行流动，以实现国有资产存量的结构优化。

　　一方面，经营好的企业通过产权市场购买经营差的企业，实现生产规模的发展；另一方面，经营差、长期亏损的企业则通过转让产权收回资金，使闲置的生产资料得以有效利用。而且收回的货币资金还可用于搞活其他更有效的企业。存量资产的一“进”一“退”带动了两类企业，从而在总体上提高了国有资产的经营效率。

　　2.促进国有产权在有序流转中的保值增值

　　企业国有产权交易的实践已经证明，通过进场公开挂牌交易可以充分发现买主，通过各类意向受让人的竞争可以有效发现价格，其交易效率能够满足国有企业改革的需要，其交易费用远远低于转让产权进场获得的增值。例如，在产权界广为流传的“雪津神话”事件就折射出产权市场的价格发现功能和保值增值功能。3号令的出台，对国有产权的进场交易做出了恰当的制度安排，对促进国有产权在有序流转中的保值增值奠定了制度保障。

　　3.落实社会公众对国有产权转让的知情权

　　依照3号令的规定：“转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。”

　　之所以要作这样的规定，是因为20个工作日的公告期，既是具体的意向受让人的知情期和决策期，也是广大社会公众的知情期和参与期。在这个期间内，任何人发现所转让的产权标的属于不应退出或不得转让范畴的，都可以向产权交易机构、国资监管机构或直接向人民政府举报；所有符合受让条件的个人或企业都有权表达受让意向，产权交易机构必须如实登记所有的受让意向；意向受让人可以根据对此项产权受让的市场竞争态势自主决策报价，最终经由市场竞争来客观产生受让方。采用这样的方式体现了对每年成千上万宗千差万别的企业国有产权转让行为的“全民公决”，落实了社会公众的知情权和参与权。

　　4.治理产权交易商业贿赂的利器

　　商业贿赂是一种社会现象，也是一种历史现象。商业贿赂的生存前提是经济资源和权力资源的垄断。商业贿赂不仅损害了平等、开放的市场交易秩序，还对包括政治、法律在内的整个社会秩序的核心价值形成冲击，危害十分严重。

　　商业贿赂不是中国经济的特有现象，在世界各国都是打击对象。严格的法律、成熟的市场机制，全面打击的氛围，是使其危害降低到最小的必要条件。我国政府也高度重视商业贿赂的治理，并将治理商业贿赂的重点确定为六大领域，产权交易就被列为其中之一。

　　国有产权进场交易的规定，体现了“公开、公平、公正”的原则，通过公开挂牌、公平竞争、规范操作，防止暗箱操作、黑幕交易，从机制上、源头上杜绝腐败行为的发生。也就是说，使买卖双方都出于公平的地位，买卖达成你情我愿，不会有一方曲意迎合另一方的行为发生。

　　5.公有产权市场化处置的国际性贡献

　　每一项企业国有产权的转让，都会遇到五个基本问题：该不该卖，该由谁卖，该卖给谁，该以什么方式卖，该卖个什么价。因此国有产权的转让在全世界都一直被视为一个难题。造成这样的困境的根本原因，在于社会的市场化和信息化程度不够时，政府的职能越位习惯。没有产权交易市场或产权市场不够发达时，人们缺乏对国有产权标的进行交换博弈的统一场所。在信息化技术发展起来之前，要想充分征求、听取和平衡社会大众对于一宗宗国有产权转让的具体意见，需要巨大的交易成本，事实上难以实施。

　　因此，只好把国有产权转让事项交由政府去做，并由此形成政府决策企业国有产权流转的习惯。然而，由政府代替市场，实在是勉为其难。经济理论和经济实践都已充分表明，市场配置资源是最有效率的。企业国有产权转让也应通过市场机制进行，以防止资产流失，达到保值增值的目的。为此我们设计出产权市场这样一个交易平台，通过公开性、竞争性程序来进行国有资产的转让、出售。十多年的探索实践表明：作为具有中国特色社会主义的特殊产物，产权市场较为有效地促进了企业国有产权的有序流转，促进了资源的优化配置，并从源头上堵住了国有资产流失的漏洞。

　　产权市场的防止腐败行为的功能受到了国外专家的肯定。透明国际组织腐败指数总负责人约翰·兰斯多夫对产权市场曾做如下评价：“我们深刻地感受到你们在所献身的反腐斗争中所取得的成绩。政府采购和国有资产转让，在全世界都是滋生腐败的土壤。但在这里，你们用复杂而成熟的技术、透明的程序和明确的指导把这项工作组织得很好。我们钦佩你们如此迅速地在反腐败斗争中进行了最好的实践。其他国家相信可以从你们的经验中学到很多。”

　　因此，如果说3号令规范国有产权进场交易是对公有产权市场化的国际性贡献，应该不算过分。

　　6.客观上推动了产权市场的跨越式发展

　　3号令的出台，不仅为产权市场的规范运行提供了政策基础，而且带来了稳定的交易产品，对于促进产权市场建立健全交易规则、完善市场服务功能和做大交易规模起到了重要的促进作用，推动产权市场实现了跨越式的发展。也可以说，3号令的出台是产权市场发展过程中的一个里程碑。

　　附：企业国有产权转让管理暂行办法

　　国务院国资委、财政部令第3号

　　2003年12月31日

　　第一章总则

　　第一条为规范企业国有产权转让行为，加强企业国有产权交易的监督管理，促进企业国有资产的合理流动、国有经济布局和结构的战略性调整，防止企业国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律、行政法规的规定，制定本办法。

　　第二条国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业(以下统称转让方）将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织(以下统称受让方）的活动适用本办法。

　　金融类企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让，按照国家有关规定执行。

　　本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

　　第三条企业国有产权转让应当遵守国家法律、行政法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有资本优化配置，坚持公开、公平、公正的原则，保护国家和其他各方合法权益。

　　第四条企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。

　　第五条企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

　　第六条转让的企业国有产权权属应当清晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有产权不得转让。被设置为担保物权的企业国有产权转让，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。

　　第七条国有资产监督管理机构负责企业国有产权转让的监督管理工作。

　　第二章企业国有产权转让的监督管理

　　第八条国有资产监督管理机构对企业国有产权转让履行下列监管职责：

　　(一）按照国家有关法律、行政法规的规定，制定企业国有产权交易监管制度和办法；

　　(二）决定或者批准所出资企业国有产权转让事项，研究、审议重大产权转让事项并报本级人民政府批准；

　　(三）选择确定从事企业国有产权交易活动的产权交易机构；

　　(四）负责企业国有产权交易情况的监督检查工作；

　　(五）负责企业国有产权转让信息的收集、汇总、分析和上报工作；

　　(六）履行本级政府赋予的其他监管职责。

　　本办法所称所出资企业是指国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府授权国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业。

　　第九条所出资企业对企业国有产权转让履行下列职责：

　　(一）按照国家有关规定，制定所属企业的国有产权转让管理办法，并报国有资产监督管理机构备案；

　　(二）研究企业国有产权转让行为是否有利于提高企业的核心竞争力，促进企业的持续发展，维护社会的稳定；

　　(三）研究、审议重要子企业的重大国有产权转让事项，决定其他子企业的国有产权转让事项；

　　(四）向国有资产监督管理机构报告有关国有产权转让情况。

　　第十条企业国有产权转让可按下列基本条件选择产权交易机构：

　　(一）遵守国家有关法律、行政法规、规章以及企业国有产权交易的政策规定；

　　(二）履行产权交易机构的职责，严格审查企业国有产权交易主体的资格和条件；

　　(三）按照国家有关规定公开披露产权交易信息，并能够定期向国有资产监督管理机构报告企业国有产权交易情况；

　　(四）具备相应的交易场所、信息发布渠道和专业人员，能够满足企业国有产权交易活动的需要；

　　(五）产权交易操作规范，连续3年没有将企业国有产权拆细后连续交易行为以及其他违法、违规记录。

　　第三章企业国有产权转让的程序

　　第十一条企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。

　　国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。

　　第十二条按照本办法规定的批准程序，企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计(包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计）。资产损失的认定与核销，应当按照国家有关规定办理。

　　转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。

　　社会中介机构应当依法独立、公正地执行业务。企业和个人不得干预社会中介机构的正常执业行为。

　　第十三条在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。

　　在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

　　第十四条转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。

　　转让方披露的企业国有产权转让信息应当包括下列内容：

　　(一）转让标的的基本情况；

　　(二）转让标的企业的产权构成情况；

　　(三）产权转让行为的内部决策及批准情况；

　　(四）转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；

　　(五）转让标的企业资产评估核准或者备案情况；

　　(六）受让方应当具备的基本条件；

　　(七）其他需披露的事项。

　　第十五条在征集受让方时，转让方可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。

　　受让方一般应当具备下列条件：

　　(一）具有良好的财务状况和支付能力；

　　(二）具有良好的商业信用；

　　(三）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

　　(四）国家法律、行政法规规定的其他条件。

　　第十六条受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，受让企业国有产权应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。

　　第十七条经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。

　　采取拍卖方式转让企业国有产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实施。

　　采取招投标方式转让企业国有产权的，应当按照国家有关规定组织实施。

　　企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。

　　第十八条经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。

　　采取协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，草签产权转让合同，并按照本办法第十一条规定的程序进行审议。

　　第十九条企业国有产权转让合同应当包括下列主要内容：

　　(一）转让与受让双方的名称与住所；

　　(二）转让标的企业国有产权的基本情况；

　　(三）转让标的企业涉及的职工安置方案；

　　(四）转让标的企业涉及的债权、债务处理方案；

　　(五）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；

　　(六）产权交割事项；

　　(七）转让涉及的有关税费负担；

　　(八）合同争议的解决方式；

　　(九）合同各方的违约责任；

　　(十）合同变更和解除的条件；

　　(十一）转让和受让双方认为必要的其他条款。

　　转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。

　　第二十条企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。

　　转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。

　　第二十一条转让企业国有产权涉及国有划拨土地使用权转让和由国家出资形成的探矿权、采矿权转让的，应当按照国家有关规定另行办理相关手续。

　　第二十二条转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。

　　第二十三条转让企业国有产权取得的净收益，按照国家有关规定处理。

　　第二十四条企业国有产权转让成交后，转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。

　　第四章企业国有产权转让的批准程序

　　第二十五条国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。

　　第二十六条所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。

　　第二十七条转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移的，应当同时遵守国家法律、行政法规和相关监管部门的规定。

　　对非上市股份有限公司国有股权转让管理，国家另有规定的，从其规定。

　　第二十八条决定或者批准企业国有产权转让行为，应当审查下列书面文件：

　　(一）转让企业国有产权的有关决议文件；

　　(二）企业国有产权转让方案；

　　(三）转让方和转让标的企业国有资产产权登记证；

　　(四）律师事务所出具的法律意见书；

　　(五）受让方应当具备的基本条件；

　　(六）批准机构要求的其他文件。

　　第二十九条企业国有产权转让方案一般应当载明下列内容：

　　(一）转让标的企业国有产权的基本情况；

　　(二）企业国有产权转让行为的有关论证情况；

　　(三）转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；

　　(四）转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；

　　(五）企业国有产权转让收益处置方案；

　　(六）企业国有产权转让公告的主要内容。

　　转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。

　　第三十条对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。

　　第三十一条企业国有产权转让事项经批准或者决定后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。

　　第五章法律责任

　　第三十二条在企业国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。

　　(一）未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的；

　　(二）转让方、转让标的企业不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让企业国有产权的；

　　(三）转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的；

　　(四）转让方与受让方串通，低价转让国有产权，造成国有资产流失的；

　　(五）转让方、转让标的企业未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各项社会保险费，侵害职工合法权益的；

　　(六）转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的；以企业国有产权作为担保的，转让该国有产权时，未经担保权人同意的。

　　(七）受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及产权转让合同签订的；

　　(八）受让方在产权转让竞价、拍卖中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。

　　对以上行为中转让方、转让标的企业负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由国有资产监督管理机构或者相关企业按照人事管理权限给予警告，情节严重的，给予纪律处分，造成国有资产损失的，应当负赔偿责任；由于受让方的责任造成国有资产流失的，受让方应当依法赔偿转让方的经济损失；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　第三十三条社会中介机构在企业国有产权转让的审计、评估和法律服务中违规执业的，由国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业主管机关，建议给予相应处罚；情节严重的，可要求企业不得再委托其进行企业国有产权转让的相关业务。

　　第三十四条产权交易机构在企业国有产权交易中弄虚作假或者玩忽职守，损害国家利益或者交易双方合法权益的，依法追究直接责任人员的责任，国有资产监督管理机构将不再选择其从事企业国有产权交易的相关业务。

　　第三十五条企业国有产权转让批准机构及其有关人员违反本办法，擅自批准或者在批准中以权谋私，造成国有资产流失的，由有关部门按照干部管理权限，给予纪律处分；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　第六章附则

　　第三十六条境外企业国有产权转让管理办法另行制定。

　　第三十七条政企尚未分开的单位以及其他单位所持有的企业国有产权转让，由主管财政部门批准，具体比照本办法执行。

　　第三十八条本办法由国务院国有资产监督管理委员会负责解释；涉及有关部门的，由国资委商有关部门解释。

　　第三十九条本办法自二○○四年二月一日起施行。

　　国资在法律上是属于全体中国人民的财产。全民怎样充当国资的主人，怎样履行资产主人的权利和义务，从来没有一套清楚的章法。

　　——周其仁，北京大学经济研究中心教授

　　步入二十一世纪的中国资本市场曾爆发过两次“世纪大辩论”，第一次辩论发生在证券市场，愤慨于“基金黑幕”的吴敬琏提出了“股市赌场论”的观点，众多主流经济学家应战，辩论之后，中国股市便陷入了五年之久的漫漫熊市，直到股改完成后才得以解脱。

　　另一次便是著名的“郎顾之争”，郎咸平发表了《民营企业在“国退民进”的盛宴中狂欢》一文后引发大辩论。这次辩论以产权市场为主战场，其波及面之广史无前例，几乎所有学者全部参战，而辩论最直接的结果，就是政府叫停了国有企业的MBO。再后来，纪宝成在“两会”小组会议上提出的“大中型国企海外上市导致国有资产严重流失”观点又挑动了市场神经，经济学界为此又讨论了很久。这可以看作是“郎顾之争”的一个延续。

　　总之，国有资产转让成为资本市场的一个敏感话题。激愤者如郎咸平，能够提出“产权改革是不做研究的人拍脑袋想出来的，造成了很大祸患，应该停止国企的产权改革”的论断；冷静者如周其仁，在肯定“国有资产流转促进了国有企业的价值增值”的同时，也提出了“全民怎样充当国资的主人，怎样履行资产主人的权利和义务，从来没有一套清楚的章法”的观点。

　　产权市场这艘大船，就是在这样一片辩论声与质疑声中下海启航的，借力于国资委“三号令”这一东方的鼓舞，产权市场在逐渐壮大：交易规则和制度体系逐渐完善；全国三级层次的产权市场体系逐渐形成；市场业务多向发展；覆盖全国的服务网络逐步形成；创造出了雪津啤酒股权转让、双汇集团股权转让等一批资本市场上的经典案例……辩论在继续，产权市场的发展也在继续。

　　一、建立起规范的国有产权交易制度体系

　　3号令颁布实施三年来，在国务院国资委、地方政府部门、地方国资委和产权交易机构的共同努力下，逐步形成了包括国家政策性规定、地方贯彻落实意见和产权交易机构交易规则在内的国有产权交易制度体系。

　　1.形成了规范国有产权交易的政策体系

　　3号令及其配套文件形成了规范国有产权交易的政策体系

　　3号令是新中国第一部全面规范企业国有产权转让的全国性政策性文件，自然会具有一定的起步性，需要在实践中不断完善。就象任何一项新生事物在具有开创性特点的同时也可能稍显不足一样，由于国有产权交易周期长、涉及面广、过程复杂，3号令作为一项新政策新举措，在奠定国有产权进场交易基本制度的同时，在实际操作过程中也可能出现一些模糊的地方。

　　3号令颁布实施以后，针对国有产权进场交易过程中不断出现的新情况新问题，国务院国资委联合相关部门又陆续出台了一系列的配套文件，从“一拖三”到“一拖八”，再到“一拖十”（即一个3号令加上10个配套文件），逐步形成了规范国有产权交易的一整套政策体系，奠定了规范国有产权转让的政策基础（见表6-1）。

　　“一拖十”文件的颁布实施，奠定了规范国有产权交易的政策基础，使国有产权转让有章可循，将国有产权转让纳入了规范化、法制化的轨道。

　　表6-1“一拖十”文件

　　颁布日期 文件名称 颁布部门

　　2003.12.31 《企业国有产权转让管理暂行办法》（第3号令） 国务院国资委、财政部

　　2004.2.6 《关于加强国有产权交易监管有关工作的通知》（国资发产权[2004]176号） 国务院国资委

　　2004.2.23 《关于中央企业加强产权管理工作的意见》（国资发产权[2004]180号） 国务院国资委

　　2004.3.8 《关于做好贯彻落实有关工作的通知》（国资发产权[2004]195号） 国务院国资委

　　2004.7.14 《关于做好产权交易机构选择确定工作的指导意见》（国资发产权[2004]252号） 国务院国资委

　　2004.8.13 《关于开展企业国有产权转让管理检查工作的通知》（国资发产权[2004]261号） 国务院国资委、财政部、监察部、工商总局

　　2004.8.25 《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国资发产权[2004]268号） 国务院国资委

　　2004.8.26 《关于做好企业国有产权交易信息统计试点工作的通知》（国资发产权[2004]269号） 国务院国资委

　　2005.4.11 《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78号） 国务院国资委、财政部

　　2005.11.17 《关于做好企业国有产权转让监督检查工作的通知》（国资发产权[2005]294号） 国务院国资委、财政部、发改委、监察部、工商总局、证监会

　　2006.12.13 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号） 国务院国资委、财政部

　　地方政府纷纷出台贯彻落实3号令的政策性文件

　　3号令及其配套文件颁布实施后，地方政府和地方国资监管部门根据3号令的精神，结合当地实际情况，对先前实行的制度措施进行修订，出台了一系列规范推进国有企业改制、促进国有产权合理流动的制度和政策措施。

　　北京市出台的文件包括：《关于修改的决定》（北京市人民政府令第159号）、《北京市企业国有资产产权登记业务办理规则》（京国资资产权字〔2005〕78号）、《关于换发企业国有资产产权登记表证的通知》（京国资资产权字〔2005〕88号）、《关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》（京国资发〔2006〕3号）等。

　　上海市出台的文件包括：《上海市产权交易市场管理办法》（上海市人民政府令第36号）、《关于进一步规范上海市中外合资、合作企业国有产权交易有关问题的通知》（沪发改委[2005]001号）、《关于上海市国有产权转让有关问题的通知》（沪国资委产[2005]102号）、《上海市国有资产评估项目核准备案实施细则》（沪国资委评[2005]149号）、《上海市国有资产稽查试行办法》（沪国资委监[2005]274号）、《上海市产权市场管理办法实施细则》（沪国资委产[2005]284号）等

　　天津市出台的文件有：《天津市企业国有资产监督管理暂行办法》（天津市人民政府令第88号）、关于学习贯彻《天津市企业国有资产监督管理暂行办法》的通知（津国资委办[2005]10号）等。

　　其他省、自治区、直辖市政府和国有资产监督管理部门也陆续出台了相应的政策性文件，推动3号令及其配套文件在本地的贯彻落实工作。

　　这些政策的出台，客观上规范了当地企业国有产权交易行为，促进了产权交易市场的活跃和快速发展

　　2.产权交易机构形成了相对完善的交易规则

　　产权交易机构产生于20世纪80年代，在经历了90年代初的发展、90年代中后期的调整以及2000年的再度崛起阶段后，已积累了丰富的经验，形成了各具特色的产权交易规则和业务流程，为3号令的出台提供了实践方面的借鉴作用。

　　3号令出台以前，由于缺乏在国家层面的政策性文件的统一规范，各地产权交易的交易规则和业务流程不尽统一，甚至可以说是五花八门。比如在国有产权挂牌转让的必备条件、国有产权转让信息披露的内容和格式要求、信息披露时限、对受让条件的要求、国有产权交易合同的格式和内容等方面都不统一，国有产权进场交易的规范化程度不高，产权市场的交易鉴证功能和市场化服务功能也没有得到充分体现。

　　随着3号令及其配套文件以及地方性贯彻落实意见的陆续出台，各地产权交易机构都自觉地对各自的交易规则和业务流程进行了调整和完善，逐步形成了3号令规范下的相对统一的国有产权交易操作规则和业务流程。尤其是国有资产监督管理部门选定的64家从事国有产权转让的产权交易机构，其交易规则和业务流程报国务院国资委或地方国有资产监督管理部门备案，规范化程度相对较高。

　　以北京为例。2006年，北交所在总结多年探索实践的基础上，根据3号令及其配套文件以及北京市的有关规定，结合国务院国资委“企业国有产权转让信息监测系统”的接入要求，对全套交易规则进行修订完善，形成了包括1个规则、7个办法和28个规范文本在内的一整套完善的交易业务制度体系（见图6-1），为规范产权交易业务奠定了制度基础。

　　当然，由于产权交易机构基本上都是由各地方政府部门审批设立的，国有资产监督管理机构对于产权市场没有直接监管的职能，只是作为产权市场最大的用户，对于产权市场从事国有产权交易方面的业务进行指导和监督，因此在实际效果方面也会打些折扣。一个明显的例子就是，截止到目前，各地产权交易机构的交易规则和业务流程还存在着一些不尽统一的地方，如在项目编号规则、信息披露格式和内容、是否实行产权经纪机构代理交易制、是否实行产权交易价款统一结算等方面还存在一些差异，但在大原则方面基本实现了统一，产权市场交易制度建设可以说是上了一个新台阶。而且，随着国有资产监督管理部门进一步加大国有产权交易的监管力度，以及国务院国资委“企业国有产权转让信息监测系统”在全国的部署，产权市场交易规则和业务流程将更趋向一致。

　　图6-1北交所交易制度架构示意图

　　二、形成了完整的产权市场架构

　　3号令出台以前，产权市场区域分割相对明显，甚至在同一城市多家产权交易机构并存，产权交易机构之间的无序竞争现象较为严重。比如在北京，就有北京产权交易中心和中关村技术产权交易所两家机构；上海则有上海产权交易中心和上海技术产权交易所两家机构；在全国的大多数省市不但有国资类产权交易机构与技术产权交易机构的区别，而且每个区（或州）甚至每个县都有各自的产权交易机构。最为突出的是在湖北的武汉，一个城市里面同时存在着5家产权交易机构。

　　3号令的出台，客观上推动了同区域产权市场的整合重组，促进了全国性产权交易机构的交流与合作。2003年以来，全国产权市场出现了整合重组的热潮。比较典型的是上海的两家产权交易机构于2003年年底合并重组为上海联合产权交易所；北京的两家产权交易机构于2004年年初合并重组为北京产权交易所；湖北省于2006年年底完成了全省范围内产权交易机构的整合重组工作。在一些省市，将省级以下产权交易机构整合为省级产权交易机构的分支机构、办事处、联络处或产权经纪机构。可以说，3号令的出台推动了同区域产权市场的整合重组以及全国性产权交易机构的交流与合作。

　　1.三层架构的产权市场体系

　　经过多年的发展，尤其是3号令的推动，产权市场已基本形成“中央企业国有产权交易市场、地方国有产权交易市场和其他产权交易市场”的三层架构，各产权交易机构之间的交流与合作也得到了进一步的加强。从长远来看，这样的整合重组，对于推进产权市场的合理布局、缓解产权市场的无序竞争和促进产权市场的健康发展将起到积极的推动作用。

　　中央企业国有产权交易机构

　　2004年3月8日，国务院国资委出台《关于做好贯彻落实有关工作的通知》（国资发产权[2004]195号）。

　　在文件中，国资委明确提出：“《企业国有产权转让管理暂行办法》对企业国有产权转让进入产权交易市场作出了明确的规定。我委将在对全国产权交易机构调查摸底的基础上，按照一定的程序选择确定从事中央企业国有产权转让活动的产权交易机构。在此之前，暂将上海联合产权交易所、天津产权交易中心和北京产权交易所作为试点，负责发布中央企业的国有产权转让信息，并由其或其所在的区域性产权市场组织相关产权交易活动。各中央企业要充分认识企业国有产权进场交易的重要意义，切实执行进场交易制度，促进企业国有产权‘阳光交易’制度的建立。”

　　至此北京产权交易所、上海联合产权交易所和天津产权交易中心成为国务院国资委选定的首批中央企业国有产权交易机构，中央企业国有产权交易场所得以确立。

　　在国资委选定中央企业产权交易试点机构之后，京、津、沪三家产权市场在努力提高规范化程度的同时，努力完善市场服务体系，并适应中央企业国有产权遍布全国的特点，加强与各地产权交易机构的合作，在共同促进中央企业国有产权有序流转的过程中获得了快速发展。

　　以2005年为例，京津沪三家产权交易机构转让企业国有产权3622宗，成交金额1080亿元，占全国产权交易总规模的一半以上；成交额与资产评估值相比增加64.7亿元，平均增值6.4%。其中，竞价交易项目增值率达到24.8%，约有四分之一的竞价交易项目增值率超过40%。通过发展中央企业国有产权交易业务，上海联合产权交易所、北京产权交易所、天津产权交易中心也竖立了在全国产权市场的主导地位。这三家机构的交易规模、运营模式、市场影响力都在全国居于领先地位，并为扩大产权市场的带动力做出了很大的贡献。

　　2007年5月23日，国务院国资委正式确定重庆联合产权交易所为中央企业国有产权交易平台。这是继上海、北京、天津之后第四个中央企业国有产权交易场所。

　　地方国有产权交易机构

　　为了贯彻国务院国资委、财政部颁发的《企业国有产权转让管理暂行办法》的精神，落实国务院国资委《关于做好产权交易机构选择确定工作的指导意见》（国资发产权[2004]252号）的要求，地方政府纷纷出台相关文件，指定地方国有产权转让的法定场所，并就加强企业国有产权交易的监督管理、规范企业国有产权交易行为、促进产权交易市场的健康发展出台相应的政策措施。

　　以陕西省为例。2004年，陕西出台《关于指定西部产权交易所作为省属企业国有产权交易机构的通知》（陕国资产[2004]92号）。明确指出，“今后我省省属企业的国有产权交易一律在西部产权交易所进行，西部产权交易所负责发布企业国有产权转让信息，组织相关产权交易活动并出具产权交易凭证”。“省属各企业要严格执行企业国有资产进场交易的规定。对未按规定在西部产权交易所进行交易的行为，转让行为无效，并追究企业负责人或国有股权代表的责任。”

　　地方政府指定当地产权交易机构的原则，是根据该机构是否具备3号令规定的基本条件，是否有利于打破地区、行业限制。产权交易监管制度建设是否规范，产权交易操作是否规范，并充分考虑交易信息系统与交易服务的水平，交易规模、交易历史和诚信守法情况，信息渠道的通畅与专业人员的素质等情况，同时是否能够发挥区域性产权市场的作用，促进提高产权转让运作效率，降低交易成本。

　　目前，各级国有资产监督管理部门指定了65家国有产权交易机构，范围覆盖了除台湾、香港、澳门和西藏外的所有省、自治区和直辖市。

　　其他产权交易机构

　　当前的产权市场中，除了前面所述的中央企业产权交易试点机构和各级国资监管部门指定的地方国有产权交易机构之外，还存在着为高新技术企业和中小企业提供投融资服务的技术产权交易机构。这类机构兴起于2000年前后，目前大约有100多家，在促进地方高科技企业投融资服务方面发挥着重要的作用。

　　此外，非上市股权登记管理与流动的市场需求推动了产权市场的创新发展，一种新的市场形态，即非上市公司的股权登记托管机构也在产权市场逐步发展。据统计，目前各地的股权登记托管机构一共有三十多家。股权登记业务在各地稳步发展，以上海为例，目前托管企业达到了一百余家，同时，还向上海证券交易所输送了若干家上市公司。

　　归纳起来，各地股权登记托管机构主要从事以下几方面的业务：

　　托管业务：为非上市股份公司提供股权托管服务，接受股份公司的委托，代其进行股东名册登记管理和股东服务。

　　登记业务：对已托管的股份公司，为其股东提供与股权相关的各项登记服务，包括初始登记、过户登记等，负责集中向工商部门进行公司股东名册备案。

　　服务业务：对托管的股份公司提供代理分红派息、股权查询、股权质押、信息咨询、投融资以及其他咨询等服务。

　　三年来，在3号令的指引下，产权市场步入快速发展阶段。如今的产权市场以国有产权进场交易为契机，实现了规范发展，已不再仅仅是信息撮合、办理手续的场所，服务内容已发展到信息查询、政策咨询、协调操作、投资融资、并购策划、非上市公司股权登记托管等方面，产权市场正在成为我国多层次资本市场体系的重要组成部分。

　　2.增进了产权交易机构之间的交流与合作

　　产权的一个重要特性，就是流动性。产权不仅要流动，而且还要跨地区流动。在产权市场区域分割的情况下，在相当程度上限制了产权的跨地区流动重组。3号令颁布实施以来，尽管没有从根本上改变产权市场区域分割的弊端，但在一定程度上增进了产权交易机构之间的交流与合作，对于促进产权的跨地区流动重组起到了一定的推动作用。

　　增强了原有民间合作组织之间的区域性合作

　　3号令出台以后，原有的产权市场民间合作组织包括长江流域产权交易共同市场、黄河流域产权交易共同市场、北方产权交易共同市场都加快了机构融合与业务合作。如北方产权交易共同市场，经过三年多的努力，已制定了规范的统一规则，实现了信息标准化和信息异地同步挂牌，建立了自己的网站和信息发布、竞价交易系统。2004年共同市场成员间完成异地交易额264.1亿元，同比增长56%。2005年以来，长江流域产权交易共同市场按照规范、创新、发展的思路加强会员间的合作，在合作中大胆探索，在联动中共同发展，已初步构建起长江流域跨区域产权交易市场平台，促进各类产权的垮地区有序流转起到了积极的推动作用。

　　在新的发展形势下，原有民间合作组织不断强化其地位和作用，明确其应有的组织定位、功能定位、运行定位和法律定位。在合作内容上，从国有企业改制重组服务入手，由国有产权的流动带动非公产权的流动，同时逐步吸纳技术产权入场交易；在合作途径上，强化信息平台功能，加强信息集散的对称性，提高信息配对成功率，同时探索多元会员结构使规模扩大，以进一步发展双边和多边合作。

　　可以说，３号令的颁布实施，对共同市场的发展有着极大的促进作用。没有3号令，就没有共同市场的新发展；没有3号令，就没有共同市场的新合作；没有3号令，就没有共同市场的新秩序。

　　催生了一批新的区域性民间合作组织

　　由于产权交易具有跨区域的特点，在产权市场区域分割的情况下，对产权交易机构之间的业务合作有强烈的需求。3号令的出台，促进了产权市场的活跃和业务的快速发展，并催生了新的区域性民间合作组织—西部产权交易共同市场。

　　西部产权交易共同市场由来自贵州、陕西、新疆、四川、云南、甘肃、重庆等地的7家产权交易机构共同发起建立。共同市场采取开放式的组织形式，今后还将吸纳东、中部及西部其余省区的产权交易机构加入。西部地区国有资产总量大、国有企业户数多，西部产权交易共同市场的成立，必将对西部国有企业改革和盘活国有资产起到重要的推动作用。

　　此外，适应3号令颁布实施以后的新形势，原有的相对松散的产权交易黄河流域共同市场也正在积极谋求新的发展模式，争取在产权市场的区域合作中发挥更多的作用。

　　成立了中国产权市场创新联盟

　　3号令的颁布实施促进了产权市场的快速发展。但在新的发展时期，产权市场也遇到了一些实际困难和问题，客观上需要各产权交易机构之间加强沟通与合作，研究解决大家在发展过程中所面临的共性问题，同时也在业务创新方面加强交流。

　　在中国产权交易协会筹备工作进展缓慢的情况下，为了加强同业机构在开展业务和创新发展方面的交流与合作，2006年7月，北京产权交易所联合全国29个省、自治区、直辖市中的48家产权交易机构创立了中国产权市场创新联盟。创新联盟的宗旨是以全国产权市场创新发展的探索与实践为使命，是产权交易机构交流合作与对话的民间合作组织。同年9月，产权市场创新联盟在北京召开了第一届“产权市场创新论坛”，扩大了产权市场的社会影响。

　　在今后的工作中，产权市场创新联盟将逐步实行市场化的运作方式，形成合理的利益分配与风险分担机制，促进合作组织由务虚向务实与务虚相结合的方向转变，最大限度调动各成员参与合作的积极性,促进产权市场协调发展。

　　推动行业协会筹建工作进入实质性操作阶段

　　“一荣俱荣，一损俱损”，这是国务院国资委产权局邓志雄副局长总结的一句话，形象地概括了产权市场面临的一个共同问题。的确，作为一个高风险的新兴资本市场，一家产权机构的不规范操作所导致的风险，可能影响到整个行业的健康发展，影响产权市场在国有资产战略性调整中的作用的发挥。

　　此外，要实现国有产权的通畅流转不流失，不是某一个或几个产权机构所能够独立完成的，需要整个产权行业规范发展的支撑。单个产权机构的风险防范能力相对较弱，增强行业的整体风险防范能力十分重要。

　　从世界各国资本市场管理的实践来看，资本市场要遵循公开、公平、公正的原则，为市场中所有参与者创造一个良好的市场环境。成立行业协会，建立产权交易行业标准、加强行业自律和完善市场监管，是抑制投机泛滥、防止市场垄断和操纵、保护投资者利益、减少市场外部性的重要手段。

　　全国产权交易机构希望成立产权交易行业协会的愿望非常强烈，并在组织框架设计、报批流程咨询等方面做了大量的基础性工作。但是，工作进展相对来说缓慢得多，主要原因有两个，一是没有一个部委作为业务主管单位，不能申报成立；另一个原因就是众口难调，大的原则上大家基本上能形成统一意见，但在许多细节问题上，一些机构出于自身利益的考虑，分歧比较大，再加上没有一个业务主管部门帮助协调，很难达成一致意见和形成合力。

　　3号令颁布实施后，国有产权的进场交易客观上促进了产权市场的快速发展，同时对于产权交易机构之间的合作和行业自律提出了新的要求，成立全国性产权交易协会的需求就更加迫切起来了。一个更为有利的条件是，国务院国资委作为推动产权市场规范发展的主要部门，看到了产权市场行业自律的必要性和紧迫性，愿意作为业务主管单位，推动产权交易协会的组建工作，全国产权交易协会的筹备工作进入了实质操作阶段。

　　2006年5月18日，在西安召开的北方产权交易共同市场理事会上，到会的50余家产权交易机构代表专门就成立全国产权市场协会进行了讨论，并推举北京产权交易所、天津产权交易中心等11家产权交易机构组成“产权市场协会组建工作推动小组”，筹备组建全国产权业协会。

　　在国务院国资委产权局的直接领导下，中国产权市场行业协会的筹建工作加快推进，目前已经进入实质性阶段。协会的全套材料已经撰写完毕，并报送国务院国资委批准，并有望在近期内正式成立。

　　三、产权市场的服务功能日益完善

　　3号令确立了全国性的国有产权交易制度，推动了大量的国有产权转让项目进入产权市场，客观上对产权市场的服务功能提出了新的要求。适应这个要求，各地产权交易机构大力开展制度创新、管理创新和技术创新，市场服务功能日益得到完善。

　　1.国有产权交易鉴证功能得到了规范和加强

　　3号令及其配套文件对国有产权进场交易作了制度性安排，规定：经各级国资监管部门认定的产权交易机构通过审查交易主体的资格和交易条件，监督交易对象的真实性、交易行为及交易程序的合法性，依法出具的产权交易成交证明，是国有产权交易双方办理工商变更登记等手续的必需凭证。

　　产权交易机构依据国家和各级地方政府有关产权交易的法律法规，不断完善业务操作流程控制体系，充分发挥对国有产权转让行为的审核、鉴证功能，以确保从交易双方资格审查、转让行为合规性审查、信息发布、征集受让方、组织交易活动到交易价款结算的全过程都做到公开、公平和公正。经过3年多时间的实践，产权市场在外部监管和内生发展强烈要求下，其交易鉴证职能不断规范和加强，有力地促进了国有产权的阳光交易。

　　2.试行符合国际惯例的经纪机构代理交易制

　　商为市之魂。没有一批热情高素质高的商人，市场就热闹不起来。

　　产权交易经纪人，就是为促成产权的交易，在出让或受让产权委托方和产权交易合同他方订立合同时充当订约居间人，为出让或受让产权的委托方提供订立交易合同的信息、机会、条件，或者在隐名交易中代表委托方与合同方签订合同，而据此获取佣金的、依法设立的经济组织和个人。简单点说，产权经纪人就是活跃在产权市场里的商人。没有他们，产权市场的发展就会受到相当的限制。

　　产权交易经纪机构作为中介服务机构，其职能主要是为企业提供改制、重组、收购兼并、管理层收购（MBO）和经营等方案策划及服务；保荐拟挂牌企业在相应产权交易中心（所）挂牌；代理企业产权或非上市公司股权出售、转让；代理投资者进行挂牌企业股权买卖；为各类产权纠纷提供咨询等。产权交易经纪机构的发展程度、业务水平，以及与产权市场的紧密联合度，对产权市场的发展有着至关重要的作用，在某种程度上讲，可以说产权交易经纪机构是产权市场发展的“催化剂”、“润滑剂”，是活跃交易、扩大融资、提高效率的重要媒介。

　　实行经纪机构代理交易制符合国际资本市场的惯例。目前，北京产权交易所、上海联合产权交易所和天津产权交易中心等规模相对较大的产权交易机构，都已实行经纪机构代理交易制度。在这种模式下，产权交易机构只侧重于市场平台的搭建、交易制度的建立和运行。这样的制度设计，一方面有利于将产权市场交易鉴证职能与市场化服务功能适度分离，避免产权交易机构包揽产权交易全过程、集裁判员和运动员职能于一身可能导致的不规范操作行为，另一方面也有利于充分调动各类中介资源的力量，共同促进各类产权的有序流转。

　　3.形成了完善的中介服务体系

　　产权交易尤其是国有产权交易是一个复杂的过程，需要审计评估、律师事务所、会计事务所、拍卖公司、财务顾问公司、投资银行机构、专业产权经纪公司等各类机构的积极参与。产权市场高度重视中介服务体系的建设，初步形成了完善的中介服务体系。

　　产权交易经纪机构在产权市场开展产权交易，主要是为规范产权交易行为，最大限度地发挥产权交易经纪机构活跃产权市场、扩大融资的作用。目前，北京、天津、上海、山西、青岛、河北等地产权市场都有各自的会员管理办法，拥有一批高素质的产权交易经纪机构，在产权市场中发挥了重要的推进作用。

　　以北京为例，北京产权交易所的所有交易行为包括竞价活动的组织均由专业的中介机构会员来组织，交易所自身不直接代理客户办理产权交易业务，也不参控股任何类似的中介机构参与会员的竞争性业务。其70多家产权经纪机构会员，主要负责提供产权交易的咨询和代理买卖双方办理交易手续；20余家审计、评估和律师事务所等中介服务机构会员，重点针对客户的实际需要提供相关的专业化服务；20余家拍卖、招投标和网络竞价等服务会员，主要负责产权交易过程中的竞价组织。

　　在引入中介服务机构组织竞价方面，北京的效果较有代表性。北京产权交易所已有各类中介服务会员200多家，其中产权经纪机构50余家，主要负责提供产权交易的咨询和代理买卖双方办理交易手续；审计、评估和律师事务所等中介服务机构会员20余家，重点针对客户的实际需要提供相关的专业化服务；拍卖、招投标和网络竞价等服务会员20余家，主要负责产权交易过程中的竞价组织。

　　值得一提的是，北交所的代理交易制度执行得较为彻底，即所有的交易行为包括竞价活动的组织均由专业的中介机构会员来组织，北交所自身不直接代理客户办理产权交易业务，也不参控股任何类似的中介机构参与会员的竞争性业务，对于培育会员和更好地调动会员的积极性有明显的促进作用，同时也使得产权交易机构能更加专注于市场平台的建设和规范行使国有产权交易的鉴证职能。

　　在产权经纪人队伍建设方面，上海的效果最为突出。经过十多年的培育，上海联合产权交易所已有产权经纪机构会员近100家，经纪会员整体素质较高，对于完善上海产权市场服务功能、做大产权交易规模起到了积极的作用。

　　4.形成了覆盖全国的市场服务网络

　　产权交易跨地区、跨行业和跨所有制结构的特点以及国有产权尤其是中央企业分布广泛的现实，要求打破产权市场条块分割的局限。3号令出台以后，产权交易机构之间不断加强交流和业务合作。尤其是在中央企业方面，3家中央企业国有产权交易试点机构与各地产权交易机构开展广泛合作，为国有企业客户提供低成本、高效率的服务，促进国有产权、国有资本在全国的顺畅流转，初步形成了覆盖全国的产权市场服务网络。

　　在与产权市场同行合作方面，北京产权交易所的做法颇具特点：通过与全国29个省市的56家产权交易机构互设办事处的方式，建立起整合全国范围内融资项目资源的服务网络。

　　5.整合投资人资源能力的提升

　　国有产权必须进场交易的规定，使产权市场受到社会的广泛关注。越来越多的投资人聚集到产权市场周围，而发现潜在的投资人则是产权市场的本质功能之一。

　　首先，产权市场通过搭建产权交易的信息平台，发布项目出让信息，以吸引潜在投资人的关注。

　　其次，分析投资人的需求偏好，建立投资人信息库，搭建为项目和投资人提供自动配对与促成交易的服务平台。

　　第三，不断完善服务手段，积极协助投资人开展尽职调查，并提供项目策划、撮合交易等服务。

　　第四，拓宽投资人来源渠道。除努力挖掘国内传统投资人资源外，产权市场还不断开拓境外投资人资源，为数以万计的境内企业实现跨境融资提供各种资源支持。

　　6.创新交易方式充分发现价格

　　产权作为一种特殊的商品，进场转让时采取何种转让方式才能体现真正的市场价值，一直是产权界人士思考的重点。只有建立起公平定价、竞价机制，才能真正体现国有资产的价值，起到防范国有资产流失的作用。

　　3号令规定产权交易方式有两种，一是传统方式，二是现代方式。传统方式是指协议、拍卖、招投标；现代方式代表其他方式，主要是指网络竞价。网络竞价的综合优势主要表现在：第一，竞价程度是逐级加深的；第二，不需要拍卖市场；第三，部分地实现了异地交易。网络竞价突破了地域障碍，突破了时间障碍，实现了背靠背交易。

　　国有产权挂牌期满之后，如产生了两个及以上的意向受让人，必须实行竞价。竞价的方式有招标、拍卖，还有其他方式。交易方式不是由卖方决定，也不是由买方决定，也不是由市场决定，而是由买的人的多少决定。产权市场现已形成多种竞价方式的格局，创新的方式大行其道，取得了明显的效果。特别是通过网络竞价，降低了交易成本，使产权商品价格得以充分发现。交易方式的不断创新，使国有产权的价格得到了市场认同，充分发挥了产权市场平台的价格发现功能，实现了国有资产在流动中的保值增值。

　　7.综合配套服务功能

　　3号令颁布实施以来，产权市场不断完善配套的服务功能，主要包括：

　　提供交易价款结算服务。为保证交易结算资金的安全，产权市场建立了交易资金结算制度。产权交易进场结算，是指产权交易中的受让方通过产权交易市场结算账户，向产权出让方支付产权价款的财会结算行为。产权交易结算制度的安排，有利于健全产权交易制度，有利于保护产权交易双方的利益，有利于保护企业职工权益，有利于防止国有资产流失，有利于境外投资者通过产权市场参与国有企业改组改造。境外投资者收购企业国有产权，外汇结算是一道难题。目前，经国家外管局批准，天津产权交易中心、北京产权交易所开设了产权交易的外汇结算专用账户，可以办理美元、欧元、日元、港元等外汇结算。

　　协助办理工商、税务的变更登记。3号令规定，企业国有产权转让成交后，转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。如企业国有产权转让后还涉及工商、土地管理、房产管理和税务等部门变更登记管理要求，则要按照相关管理部门的要求及时办理相关手续。产权市场充分发挥与政府有关部门的良好关系，协助交易双方办理涉及变更登记的有关手续。

　　四、国有产权交易与产权市场总体运行态势良好

　　1.产权市场业务进一步拓展

　　围绕国有产权交易业务，各地产权交易机构积极开发相关的增值服务业务，拓展了产权市场的业务领域，增强了产权市场服务各类产权有序流转的能力。在北交所，已经形成各类产权流转的大超市：除了上市公司股票，所有的权益都可以在这里流转，且不同的交易品种由不同的经纪商代理，形成专卖店，交易所则集中力量做好制度规范、信息交换、竞价促成与组织、结算服务。随着交易品种的越来越丰富，投资人资源在增加，交易效率在提高，交易成本在降低，规模效应在逐步显现。

　　国有企业主辅分离与辅业改制

　　为全面落实国家提出进一步深化国有企业改革的精神，加快推进中央企业主辅分离辅业改制、分流安置富余人员的工作。产权市场在国务院国有资产监督管理委员会的指导下，为国有企业主辅分离辅业改制提供配套服务。

　　其中，北京产权交易所的主辅分离辅业改制工作独具特色。在国务院国有资产监督管理委员会企业分配局的指导和全国工商联并购公会的技术支持下，北京产权交易所发起设立“中央企业主辅分离服务中心”，通过汇集国内外有丰富实际操作经验的知名中介机构，为中央企业主辅分离提供财务顾问、法律、评估、审计等全方位中介服务。目前服务中心已完成武钢集团、彩虹集团、中房集团等一大批中央企业的主辅分离辅业改制工作，有力地促进了这些中央企业的改革发展，在社会上获得广泛好评，扩大了产权市场的影响。

　　涉讼国有资产的市场化处置

　　涉讼国有产权是指人民法院在民事执行中涉及的企业国有产权（含资源性国有产权）和企业管理的事业单位的国有产权，包含国有破产企业的财产在内。以往法院系统内涉诉资产的处置工作，通常是采取委托拍卖机构进行操作，由于利益的驱使，处置过程中发生了种种问题，引发了权钱交易、暗箱操作、高值低估、交易不透明等司法腐败现象，已引起政府有关部门的高度关注；另一方面由于《行政许可法》的出台，导致法院在对拍卖机构的选择确定上也存在着法律障碍。为此，法院系统很想借助一个有效的市场，一个更加规范的平台开展涉诉资产的公开处置。

　　涉讼国有资产处置，需要一个公开的市场化平台。3号令出台以后，产权市场不断拓展业务范围，积极引入涉讼国有资产入场交易。重庆产权市场的经验值得借鉴。2005年，重庆产权市场在这方面作了有益尝试。重庆市高级人民法院下文指定民事涉讼国有产权进入重庆联合产权交易所公开交易。其间，由产权交易所统一发布拍卖公告，在拍卖完成后，由交易所出具产权交易情况证明。法院通过产权交易所这样一个市场化的平台完成涉诉财产的处置，相对于过去直接由法院和拍卖行打交道，是一个重大的制度革新，具有诸多益处：通过产权交易所这样一个平台处置涉诉财产变价，起到了防火墙和隔离带的作用，能够很好地遏制司法腐败现象；产权交易所作为拥有全国资本资讯网络的交易平台，能够最快最好地实现涉诉财产的变价，从根本上维护债权债务人的利益，提升司法效率和法院的公信力；产权交易所是专业化现代化并且独立性很强的交易平台，交易公开透明，能够有效避免当前涉诉财产处置中的不良现象，保障处置的规范性。

　　境内企业海外并购服务

　　上世纪90年代以来，国家相继出台了一系列鼓励国内企业开展境外投资、实现跨国经营的政策，鼓励企业积极“走出去”。走出去战略是充分利用国际国内“两个市场、两种资源”，保持经济可持续发展的现代化强国战略，主要通过对外投资、承包与合作等方式进行。产权市场作为服务企业并购的专业化场所，也在积极探索服务国内企业“走出去”的有效手段，有条件的产权交易机构纷纷通过设立境外分支机构、发展国际会员、开展境外推介方式等，帮助国内企业实现与国际资本市场的对接和融合，推动国内企业开展海外并购。2006年，北京推出“境内企业海外投资并购服务平台”，聚拢了来自美国、加拿大等国家的企业转让信息供境内投资人选择，并通过与BLOOMBERG等境外资讯机构和投行机构的合作，为境内投资者“走出去”实施并购提供全程的专业化服务。

　　金融不良资产的市场化处置

　　金融不良资产，是对那些借款人违约、还款期较长、借款人还款不确定性增加、银行潜在风险增加的贷款的统称。由于历史原因，商业银行累积了巨额不良贷款，严重影响了金融安全和金融秩序。为深化金融改革，防范和化解金融风险，国家于1999年先后组建了四家国有独资金融资产管理公司，将商业银行的部分不良贷款剥离到资产管理公司，集中管理和处置，并明确了最大限度保全资产、减少损失的经营目标。

　　产权市场经过多年的发展，在国有资产处理方面积累了丰富的经验，在业务规范发展方面建立了一整套行之有效的办法。这些经验为产权市场开展市场化、商业化的不良金融资产处理奠定了重要基础。表现在：产权市场已建立起相对完善的信息披露制度和较为顺畅的信息披露渠道，有利于提高效率，降低交易成本；产权市场具有丰富的产业投资人资源，便于实现资产升值；产权市场“公开、公平”的设计理念，可以从机制上和源头上杜绝腐败行为的发生；产权市场建立的整套资产市场定价模式，可以减少资产价值损失；交易在有形场所进行，便于监管部门监督指导，等等

　　近几年，北京、大连、沈阳、重庆、天津、浙江等地的产权交易机构纷纷开展金融不良资产市场化处置的实践探索，取得了较好的成果。其中北京产权交易所较具特色，北交所与四大资产管理公司等机构联合搭建了专门处置银行金融资产的交易平台－“金融资产超市”，并根据不良金融资产的特点，推出“市场询价机制”，取得了积极的成果。截至2006年底，累计挂牌项目568项，涉及资产2552亿元，当年成功处置项目21项（含资产包16个），处置资产246亿元，回收现金15亿元，成为全国最大的金融资产市场化处置平台。

　　知识产权交易

　　十六届三中全会的决议将知识产权归类于产权的重要组成部分。产权市场是为各类产权有序流转提供服务的专业化市场平台，积极开展知识产权交易业务，不仅是产权市场本应承担的历史使命，更是产权市场拓展业务领域、增强自身可持续发展能力的需要。

　　近年来，产权市场不断加大对知识产权交易的探索实践。如北京产权交易所在国家知识产权局和北京市知识产权局的大力支持下，专门成立北京知识产权交易中心，从事知识产权交易，业务包括专利交易、商标交易、版权交易、文化创意交易及信息产权交易等。交易中心被国家知识产权局授权为“国家专利技术（北京）展示交易中心”。

　　科技企业融投资服务

　　高新技术企业成长与一般企业成长有诸多差异，其中最显著的是资金的融通方式。多数中小高新技术企业一般是在掌握核心技术而并无充足资金的情况下起步的。因此它们在银行的贷款融资必然会遇到诸如没有信用记录、没有担保能力等困难。同时，中小高新技术企业的成长是一个资金流不断放大的过程，这种放大一般不是靠自我积累，而是靠接力式的股权融资才能得以实现。这正是美国硅谷和台湾新竹等高新技术企业群体的成长规律。与此过程相适应的天使投资、风险投资、产业投资的接力换手就形成了技术产权交易的核心内容。

　　产权市场作为资本市场的有机组成部分，不断加强科技企业投融资提供服务的探索。通过构建专业服务机构，为企业债权融资、私募融资和上市融资、产业重组与并购等方面提供增值服务的平台体系，从而实现“企业价值发现、企业价值实现、企业价值创造”的核心目标，促进科技企业融资效率提高，推动创新型国家建设。

　　非上市股权登记托管及相关增值服务

　　经济的持续增长，对非上市股份有限公司的股权也形成了一定的社会投资群体。然而，对于非上市股份公司股权，国家至今未明确指定转让场所，造成了大量中小股东场外的股权交易；非上市股份有限公司面对大量分散又极易发生变动的中小股东，实际上根本无法由其自身提供准确、即时的股东名册。此外，在股东转让股权时，对交易相对人而言，由公司自行提供的股东名册又存在公信公示力不强的缺陷。因此，股东名册应当由独立第三方托管登记，才具有有效性和可操作性。

　　相对于有限责任公司和上市公司而言，非上市股份有限公司的股东名册在制度安排上存在托管的缺位。因此，有必要以创新的思路为非上市股份有限公司的股权托管设计并积极探索一条新路。进行股权托管是非上市股份有限公司将股东名册委托股权托管机构管理的民事行为，也是为降低公司管理股东名册的运营成本而提供的一种社会化服务，其本质在于弥补非上市股份有限公司股东名册的管理缺位。

　　近年来，产权市场锐意进取，加快创新，积极开展股权登记托管及相关服务业务。上海、天津、北京、深圳、武汉、成都、陕西、山东、浙江、江苏、沈阳、江西等地均已建立起非上市股份公司股权托管中心。托管中心不以营利为目的，按照国家及当地政府的法律法规，为托管企业提供股权登记及股权的日常管理，按托管企业要求提供股东登记服务、变更服务、信息查询及分红等其他服务。据统计，目前各地的股权登记托管机构一共有三十多家，股权登记业务在各地稳步发展。

　　2.市场规模保持持续增长势头

　　3号令颁布实施以来，产权市场交易规模保持持续增长的势头。成交宗数从2004年的23025项增长至2005年的31532项，增幅36.95％；成交金额从1914亿元增长至2926亿元，增幅高达52.87％。2006年，产权市场继续保持了快速发展，各主要交易机构交易规模都在持续增长。

　　中国产权市场快速发展，正成为国资有序流动、民资外资进入、产业结构调整的重要平台，在国民经济发展中正在扮演越来越重要的作用。3号令颁布实施后的三年，产权市场整体交易状况呈现出以下特点：

　　产权交易越来越向大机构集中

　　据《2006中国产权市场年鉴》统计，以上海、北京、天津为代表的产权市场交易活跃，规模持续增长，在全国市场中占据主体地位。2005年全国产权交易前十名的机构成交金额占产权市场交易规模的81.56％，其它机构所占比例不足20％，产权市场呈现出大机构主导的明显格局。

　　国有产权交易业务占据主导地位

　　以2005年为例，国有产权交易占总成交金额的80％，在产权市场中居于主导地位，而非国有产权交易仅占20％，还处于不断拓展阶段。这说明国有产权转让还是产权市场的主要内容。可以说，3号令的出台，促进了国有资产进场交易，给产权市场提供了难得的发展机遇，奠定了产权市场做大做强的基础。

　　产权交易以本地交易为主

　　近些年来，跨地区产权交易数量明显增多，但整体来说，产权市场还是以本地交易为主，反映了产权市场条块分割仍然比较严重。据统计，2005年产权市场本地交易额占总成交金额比例的83％以上，而跨区域交易所占比例不足11％。这表明产权市场仍需要加大联合力度，整合各地市场资源，以推进产权市场向统一的大市场发展。

　　产权交易主要集中在经济发达的地区

　　2005年数据显示，上海、北京、天津、辽宁、广东、湖北、福建、山东、江苏、浙江占据全国产权交易前十名，合计成交2595亿元，成交金额占据全国比例的89％，这些省、市主要分布在沿海经济发达地区，资金聚集，产权交易活动活跃。这也表明未来产权市场发展将向经济发达地区的大机构、大市场倾斜，这些机构发展规范，基础扎实，具有较强的资源整合能力。

　　3.国有产权进场交易取得了良好的效果

　　国有产权进场交易制度得到了较好的贯彻执行

　　3号令规定国有产权要进场交易，但没有在产权工商变更登记方面做出相应的制度安排，只是通过事中监管和事后检查督促进场，在一定程度上影响了进场率的提高。

　　在实际操作过程中，地方政府部门协调工商部门一同把关，进行监督，如北京、上海、天津等地方政府专门出台相关政策，要求国有企业办理产权变更登记时，必须持有产权交易机构出具的交易凭证。国资监管部门和产权交易机构也加强对企业的宣传引导，并加大对进场的监督检查力度。在多方努力下，国有产权交易的进场率保持了较高的水平。2004年，企业国有产权进场率达到85%；在北京、上海、天津等地，地方所属全民所有制企业国有产权的进场率基本达到100%，3号令要求国有产权进场交易的精神得到了较好的贯彻实施。

　　国有产权规范交易和保值增值的目标初步得到实现

　　国有产权转让，采取不同的方式会产生不同的结果。传统的行政审批，不仅因为缺乏监督导致不规范行为的很难避免，而且往往以评估值为参考并有明确意向受让人，受让方由于没有竞争者，有理由讨价还价地争取最大限度的优惠，其结果是国有产权转让价格大多低于评估值，国有资产保值增值也就无从谈起。

　　在产权市场转让国有产权采取报盘制、单边价，即：转让方确定一个价格底限作为挂牌价，并公布全部受让条件；通过产权市场公开征集受让方，让有意向的投资人都有机会参与国有产权的受让活动；意向受让方以接受全部受让条件为前提，以不低于挂牌价的价格报价申买，并按要求交纳保证金。在形成多个意向受让方的情况下，大家以公允的价格为起点以竞价的方式确定最终的受让人和受让价格。

　　在这样的制度安排下，形成多卖一的局面，充分利用了“物以稀为贵”的经济规律，由出价最高者获得产权，使得转让方处于有利的谈判地位，通过竞价的方式形成一个竞争性价格，从而卖一个好价钱。

　　国有产权转让价格变化趋势图

　　根据国务院国资委统计，2005年，在京津沪三家产权交易机构转让的企业国有产权平均增值6.4%。2006年，三家机构完成国有产权转让3168宗，评估值758亿，转让金额901亿，增值143亿，增值率18.8%，增值率比2005年大幅增长，产权市场发现价格的功能进一步得到体现。

　　2006年，国有资产监督管理部门选择确定的64家产权交易机构共完成各类产权交易项目17074项，成交额达到2715亿元，其中国有产权交易项目9184项，成交额2015亿元，成交额与资产评估值相比均出现不同幅度的增值。

　　可以说，3号令规范国有产权进场交易、促进国有产权在有序流转过程中保值增值的目的初步得到了实现。另外，据国务院国资委披露的信息，自3号令规范国有产权进入产权市场进行“阳光交易”以来，政府部门接待的因国有产权交易纠纷的群众上访事件明显减少，从另外一个侧面反映出国有产权交易制度在规范国有资产流动重组、防止产权交易商业贿赂行为、降低社会风险等方面真正起到了实质性的推动作用。

　　4.产权市场成为吸引外资并购的绿色通道

　　伴随着国有资产战略调整进程的加快，产权市场聚拢项目资源的能力日渐突出，越来越多的国际知名投资机构、金融服务中介将目标瞄向产权市场，在产权市场中寻找投资中国的机会。

　　为了吸引外资通过产权市场参与中国企业并购重组，扩大中国利用外资规模，北京、上海、天津等地的产权交易机构都积极开拓国际市场，通过发展国际会员、扩大信息披露覆盖面、开设外汇结算账户、与利用外资管理部门合作等措施，为外资并购提供低成本、高效率的专业化服务。如今，产权市场已经成为吸引外资并购的绿色通道。

　　以前面所说的双汇集团股权转让项目为例。通过产权市场广泛披露转让信息，竟然搅动和吸引了十多个世界上顶级投行的关注和竞争，最终参与投标的两家公司的实际控制人无论资产规模和实力，都位列世界投行的前三名。以往，国际投行到中国选项目，一般是非省长一级官员有请，否则不来，这些财大气粗的外资机构被作为“财神爷”迎来送往，习惯了讲条件要优惠的谈判方式，从不以公平竞争方的身份出现。但在双汇项目上，各路境外投行一律遵守中国国有产权交易的各项规则，进场交易，公平竞争，高盛高华董事长、摩根亚洲总经理、淡马锡中国代表都曾亲自率队来到北交所，详细了解市场情况与规则。这也充分说明，产权市场在调动境外资本对中国国企改革的关注、积极引导外资遵守中国国有产权转让的法律法规进行企业并购方面卓有成效。

　　与双汇集团国有股权转让类似，张裕集团的国有产权转让项目一经在北交所挂牌，就吸引了众多国内外投资机构和葡萄酒业大集团公司的广泛关注。在挂牌期间，征集到包括摩根大通亚洲投资基金、国际金融公司、葡萄牙威诺克公司、意大利意利瓦公司四家意向受让方。在北交所的见证下，经过专家组审核和评标，意利瓦以4.81亿元购得张裕集团33%股权，国际金融公司以1.46亿元获得张裕集团10%股权，总成交总价格与评估总值相比，增幅超过20%。这次股权转让的受让方意大利意利瓦公司和国际金融公司均能为张裕集团及其上市公司引进先进技术、管理经验和酒业文化，加快集团国际化道路。可以说，是产权市场促成了国有企业与境外资本的合理重组，即各种资本在产权市场这一平台上融合、流动，最终达到资源的优化配置。张裕集团股权转让项目也因此入选“2005中国十大并购事件”。

　　5.符合国情的国有产权交易监管框架初具雏形

　　市场经济往往带有一定的盲目性，为了不让市场盲目发展，就必须加强国家对市场的管理。建立健全监管制度，是规范、发展产权交易市场的一项重要工作。监管的目的在于培育发展产权交易市场，推进存量资产的合理流动和优化配置，促进高新技术的商品化、产业化。监管的原则是既要有利于产权交易的规范，又要有利于企业国有资产重组、兼并、转让和国内外各种资本的引进，有利于高新技术成果的转化和高新技术产业的发展。管理的原则是做到“管而不死，活而不乱”。“管”是手段，“活”是目的，通过管理，促进市场搞活。

　　经过不断的探索实践，产权市场已经初步形成符合国情的、多部门联合参与的市场监管格局。在北交所，一方面接受市有关部门组成的产权市场监督协调机构的指导和监督，另一方面通过引入独立董事、外部监事和接受“企业国有产权转让信息监测系统”全过程监督的方式，建立了一套科学合理的监管架构，对规范国有产权交易和促进产权市场的健康发展起到了良好的推动作用。具体内容在本书的第八章进行介绍，在此不再赘述。

　　6.形成了一大批可圈可点的经典案例

　　三年来，在产权市场完成了一大批社会影响广泛、行业带动明显的并购案例，对于产权市场积累经验、扩大产权市场影响和带动各类产权进场交易起到了明显的促进作用。在这里简单列举几个案例，供大家参阅。

　　产权市场成就“雪津神话”

　　2006年初，久被世人期待而且引起全球关注的雪津国有股转让一事，终于尘埃落定，揭开谜底。全球第一大啤酒巨头比利时的英博啤酒集团以最高的报价竞走了雪津39.48%的国有股权。同时约定，两年内，雪津其他股东同意以同等条件、同等价格将剩余的60.52%股权分两次出让给英博集团公司。换句话说，英博集团公司是以58.86亿元的代价取得了雪津的全部股权。

　　雪津上演的无异于一幕神话。创立于1986年的雪津啤酒公司，2004年总资产11亿多元，净资产5亿多元。当年产销啤酒72万吨，净利2.05亿元。净资产只有5亿多元的雪津，通过福建产权交易中心科学组织，向境内外征集买受人，通过两轮的竞价，卖出了58.86亿元的高价，溢价率达到空前的1000%。

　　雪津的收益还不止于此。用福建省产权交易中心主持工作的副总裁郑康营的话说，此次雪津国有股权转让，交易成果实现了“四个最大化”。

　　一是实现了国有资产和全体股东权益增值的最大化。要约捆绑式竞价收购，不但39.48%国有股权找了个好婆家，58.86亿元的总收购价也让非国有股东赚了个盆满钵满。事实上也正是股权的捆绑式转让，增加了雪津对参与竞价的国际啤酒业巨头的吸引力。

　　二是实现了政府工作目标和社会经济发展的最大化。雪津是莆田市最重要的支柱企业之一。国有股转让，不但要卖个好价钱，找到好婆家，还要考虑继续为地方财政做贡献，不能影响地方经济发展。于是，“注册地不变，税收不变，品牌不变”三不变原则成了这一次要约收购的重要条件。雪津尽管在福建是啤酒业老大，但在全国排行第八，充其量也不过是中国啤酒业的一方诸侯。可随着战略投资者英博的入主，雪津自然进入国际啤酒业视野，这当然也提升了莆田市的国际形象。

　　三是实现了企业可持续发展和民族品牌保护的最大化。在现实经济生活中有过这样的例子：一些颇具竞争力的企业，被国际同行收购后，就被捆绑了手脚，作为竞争对手被“新老板”设置了种种发展障碍。雪津此次股权转让明确提出，股权受让后，受让方必须承诺“不能限制雪津的发展空间”，“不能限制雪津品牌的扩张”；而且，受让方必须长期持有雪津的股权，对如何进一步发展雪津必须有一定的发展规划，还要利用母公司的优势提升雪津在国际市场的地位。

　　四是实现职工队伍和管理团队稳定的最大化。维护职工队伍和企业管理团队稳定，对员工个人而言，是权益问题；对企业而言，是人力资源保障问题；对政府而言，还是社会稳定问题。所以，雪津要求受让方，在约定的时间之内，不施行结构性裁员，员工总数至少保持与收购时一致。至于企业管理团队，在保持稳定的基础上，逐步采取与国际接轨的激励机制。

　　如果我们把这一次雪津股权转让放在近几年福建融资和引进外资背景下再作一番衡量，“雪津神话”会更加诱人。自1996年，福建第一只股票“福联股份”在上交所挂牌上市以来，至2004年底，福建在上交所和深交所共计有45家上市公司，其中A股44家，B股1家。10多年来，福建共计从股市筹资约213亿元。进入上世纪90年代中后期，福建省每年实际引进外资一直徘徊在40亿美元，2004年第一次突破50亿美元，达53.2亿美元。雪津8亿美元的总转让价，相当于福建省多年来股市总筹资额的近30%，相当于2004年福建省实际引进外资额的约15%。这是多么可喜的数字！

　　那么，究竟是那些因素成就今天的“雪津神话”？

　　首先是雪津自身非凡的魅力。一年2亿元的盈利能力，72万吨的市场产销量，福建排名第一的市场占有率，还有独一无二的研发能力、市场营销能力以及充满创新意识的企业管理团队。

　　其次是中国广阔的市场空间。有关资料显示，中国啤酒市场年销售额达60亿美元，且每年以6%的速度在增长，而欧美发达国家啤酒市场的增幅只有1%—2%。

　　这些都是理由。但是，如果把雪津股权转让和哈啤做个简单的比较，我们就会发现，这些理由都还不足以说明问题。在中国，雪津和哈啤面临的是同样的市场空间。事实上，雪津在国内啤酒业的地位还不如哈啤显赫，产能也不如哈啤，还有，雪津的净资产比哈啤少了好几个亿呢。而且，哈啤还是香港的上市公司，品牌知名度也胜过雪津。

　　那么，是什么因素让雪津在哈啤天价过后，再拉一条长长的阳线，演出一幕“雪津神话”来呢？

　　是产权市场的独特魅力！

　　如果不是通过产权市场科学组织竞价，雪津绝不可能卖到今天这个好价钱，也不可能实现企业转让多元化的目标，不可能实现以存量资产带动增量投资的最大化。

　　肇始于国有资产转让需要的产权市场现在在国内已成继股市、期市、汇市之后第四大资本市场。由于中国股市本身的一些特点和产业政策，产权市场与之相比，表现出更大的开放性和包容度。产权交易可以在全球范围内配置资源，而想通过产权交易市场进行融资或进出各个产业，无论国有或非国有，也无论是境外或境内，只要产权清晰，都可以进场交易，入市门槛很低，适合各种经济类型的企业，也适合各种类型的资产，包括有形的和无形的。

　　雪津能卖到好价钱，产权市场功不可没。由于产权市场的开放性，雪津可以放眼全球选择战略伙伴，也正因为全球啤酒业巨头的参与，竞争才变得如此充分，市场发现价格的功能才得以充分展现，配置资源的基础性作用才得以充分发挥。如果雪津是走上市的路，不可能募集到这么多的资金；如果雪津在很小的范围内寻找买家，或是一对一地跟买家谈判，也不可能卖到这么高的价位。

　　雪津股权的转让，展示了产权市场的独特魅力。

　　首先是交易方式和竞价方式的创新。雪津股权转让采取分阶段、二轮报价的做法，允许参与雪津股权公开竞价的每个竞买人，都有两轮均等的报价机会，但第二轮报价必须以第一轮的最高价为起点，这就保证了竞价的充分性。据悉，连续竞价的做法，在全国还是第一次。

　　其次是谈判方式的创新。通常企业的并购谈判是买卖双方在谈判桌上直面博弈。雪津股权转让，受托方根据委托方拟实现的目标，以书面出题的方式，让竞价方书面作答。同时约定，竞价方一旦成为最终受让人，其解决问题方案，即成为合同的有效组成部分。“书面谈判”增强了谈判的针对性，也保证了股权转让多元目标的实现。

　　还有法律的适用问题。有关产权市场，我们国家法律建设相对滞后。这一次雪津股权转让，在不违背国有产权“3号令”的原则下，主要引用合同法作为要约的主要法律依据，这也是此次交易竞争能够充分的原因。

　　双汇集团股权转让－在规范交易中促进国有资产保值增值

　　双汇集团的前身是一个小型屠宰厂，经过40多年的发展，已成为跨行业、跨国经营的大型食品集团，目前位列国内500强企业第131位、居肉类加工行业第一位；它在全国建有二十多个现代化的肉类加工基地，在国内外拥有60多家国有全资、参股、控股子公司，年屠宰生猪能力1200万头、年销售冷鲜肉及肉制品100多万吨；近三年主营业务复合增长率高达46%，净利润复合增长率达到22%。

　　为了深化国有企业改革，引进战略投资者，加快双汇集团的国际化进程，同时促进漯河地区经济更快更好地发展，漯河市政府在充分论证的基础上，报请河南省政府同意，决定转让双汇集团全部国有股权。

　　双汇集团经评估后的净资产为6.68亿元，漯河市政府决定，溢价49.8%，以10亿元的价格挂牌出售。如此巨额标的的国有产权转让项目，是近两年国内最大的国有产权转让项目之一。按现行法规，双汇集团股权转让完全可以在当地挂牌转让，但为实现双汇集团国有产权的最大价值，漯河市政府经考察论证，决定在北京产权交易所挂牌转让双汇集团全部国有产权。

　　双汇集团本次股权转让，不是一卖了之，而是通过转让，促进双汇集团业务再上台阶、促进漯河地区经济发展。为了在规范交易的基础上实现上述目的，漯河市政府与北交所对双汇集团国有产权转让方案中的内容逐条进行细致地推敲、修改、完善。2006年3月3日，双汇集团股权标的在北交所公开挂牌转让。

　　双汇集团股权转让这样一个标的金额巨大、社会影响广泛的项目在北交所挂牌转让，正如国务院国资委产权局副局长邓志雄说：“这个项目转让，对于北交所来讲像个灯塔工程，如做好了能够照亮今后的发展方向；反之可能产生不可低估的负面影响”。的确，如果双汇项目挂牌后，只有一位受让人，只能按挂牌价转让，北交所聚拢投资人和价格发现的功能何在？为了确保项目的顺利进行，北交所吴汝川书记亲自挂帅主持这个项目，同时通过各类信息披露渠道，把双汇项目资料尽可能详细地向潜在受让人推介。

　　北交所组织的项目推介活动取得了积极的效果。挂牌期间，共有美国高盛集团、鼎晖中国成长基金、新加坡淡马锡公司、摩根斯坦利、摩根亚洲投资基金、中粮集团、花旗银行等10余家国内外知名企业纷纷前来咨询。截止3月30日下午17：00时挂牌结束，共收到两家意向受让方的报名资料，分别是以美国高盛集团和鼎晖投资基金为实际控制人的香港罗特克斯有限公司和以香港新世界发展有限公司及摩根亚洲投资基金为实际控制人的双汇食品国际（毛里求斯）有限公司。高盛和摩根都名列国际投行的前三位。

　　按照国有产权交易规则，如果出现两个以上的意向受让方则必须以竞价方式产生最终受让人。为此，北交所为两个境外意向受让人做了大量的竞价辅导、说明，说服两家意向受让人按3号令及其配套文件要求及北交所交易规则进行竞价。期间，北交所居于转让方和意向受让方中间，通过大量耐心细致富有创造力的工作，用双方都能理解的语言，协调双方意见趋于一致，最终引导买卖双方以招标方式确定受让人。

　　2006年4月24日17时，北交所与漯河市国资委、国信招标有限责任公司共同组织了开标大会。香港罗特克斯有限公司和双汇食品国际（毛里求斯）有限公司均在规定的时间递交了投标文件。经过现场开标，两个意向投资人分别报价20.1亿元和18.1亿元。

　　在评标程序中，漯河市国资委、法制局、财政局及北交所专家库中随机抽取的来自法律、投行、食品专业的专家共9人组成了评标委员会，封闭评审。评标委员会本着“公平、公正、科学、择优”的原则，经过2天紧张的封闭评审后，确定美国高盛集团、鼎晖中国成长基金II授权，并代表上述两公司参与投标的香港罗特克斯有限公司中标，中标价格为20.1亿元，较挂牌价格高出10.1亿元。

　　当双汇集团国有股权转让项目在北交所公开拍牌后，有的业内权威人士对能否产生两个以上的意向受让人表示忧虑；当这个项目进入招投标程序后，不少权威人士估计最终中标价格不会超过15亿元；而出现20.1亿元的中标价，甚至连有关政府部门都没能预料到。

　　近两年，有关国有产权转让的争论始终没有停止过。争论主要围绕国有产权怎么卖，卖给谁，并引发了社会的广泛讨论。双汇集团国有股权的成功转让，并实现大幅增值，为这场争论提供了一个可供参考的答案。即通过产权市场公开处置国有资产，能够实现国有资产的阳光交易，还为市场并购活动提供了便利的平台。综合看来，双汇集团股权转让为我们提供了以下启示。

　　第一，产权市场能够充分地发现投资人。北交所通过报刊、网站、会员等多种渠道，广泛地披露双汇集团股权转让信息，使一个地方的产权转让项目搅动和吸引了世界上顶级投行的关注和竞争。最终参与投标的两家公司的实际控制人无论资产规模和实力，都位于世界投行前列，资金雄厚的国际投行间发生竞争，势必互不相让，这有利于被转让的国有资产保值增值。

　　第二，产权市场的价格发现功能，能够实现国有资产大幅增值。双汇集团股权转让挂牌时，限定了意向受让人的13项条件；在接下来的招投标过程中，评标的5大项数十小项评标办法实际上是把13项受让条件细化分解，对此两家意向投资人早已有了充分的考虑。而在评标办法中加入价格因素，对国有资产实现大幅增值极为重要。事实上，两家意向投资人标书的各部分得分旗鼓相当，中标方最终胜出，就是多了2.1亿元的附加分。

　　第三，在大宗国有产权转让程序上积累了经验。北交所在这宗大额跨境交易中，严格按照“3号令”及配套文件运作。每一个细小环节都严格规范操作，保证整个交易过程按预想的最佳路径行进。事实也证明全程规范运作特别重要。北交所完成意向受让人资格审查后，漯河市政府及相关部门负责人请北交所吴汝川书记当场详细解答，为什么说意向受让方完全符合受让条件？两家意向投资方在递交标书前，都曾斥资近千万元，运用其在国内的所有资源，分别深入十几个城市数以千计的农贸市场，调查双汇集团的实际经营状况。但招投标中标方只能产生一家，这意味着另一家的前期投入将化为乌有。考虑到上述因素，北交所选择的招投标主持人是《招标法》的起草人之一；评标时，专家组成员均在前一天由北交所在其专家库中随机抽出；开标时，所有专家尚不知自己是为什么到场；开标后，专家们被切断与外界联系，并马上送到北京宽沟封闭评标，百分之百切断外界可能产生的影响。如此谨慎的运作并不多余，当摩根方面得知自己脱标后，在第一时间就提出多项质疑，只是在得到无懈可击的答复后，才接受了最终的结果。回顾整个交易过程可以看出，假如有一个环节不依法规范进行，最终出现的很可能会是另外的结果。

　　第四，让国际投行的高层了解中国的产权市场。在双汇项目挂牌期间，多家投行的高管来到北交所洽谈；高盛集团总裁更是亲自率队来到北交所，仔细了解北京产权市场的情况和规则。这无疑会加大他们对国企改革的关注，加深对北京乃至中国产权市场的印象，促进我国市场并购活动开展。

　　第五，保证标的企业能够持续健康发展。对于双汇集团来说，与国际投行联姻，无疑也增强了企业尽快融入国际市场的能力，高盛为双汇做了详细的近期、中期、远期发展规划：2006年—2008年大力推动产业规模扩张，改善盈利水平；推进产品结构的升级，提高市场占有率，通过技术和设备引进，提升企业研发水平，利用信息化改造企业管理模式，加强产品质量管理，继续保持现有技术和管理优势；在扩大出口的同时，通过海外上市完善融资渠道，改善企业治理结构；将维护品牌价值融入企业文化价值中，推进企业文化建设。2008年—2010年跻身于世界产量三强，完善品牌的国际形象。2010年—2015年跃居世界500强行列，实现双汇国际化伟业，铸就中华民族的世界顶级品牌。

　　第六，促进地方经济发展。漯河市位于河南省中南部，东邻周口，南接驻马店，西连平顶山，北毗许昌市。在历史上漯河市是一座商城，自明末清初起，靠水陆交通之便，经济渐趋繁荣。其水路由沙河进长江可直通上海；陆地由京汉线可贯通南北，素有“水旱码头”、“豫南明珠”之称。在不久前漯河市公布的“十一五”规划中明确提出，将在“十一五”期间，把漯河市建设成为“中国食品名城”，而此次出售双汇集团的一次性巨额收入和陆续到来的投资，将会使其在未来的建设投资和实现设想时游刃有余，促进当地经济的跨越式发展。

　　“狗不理”股权转让－助老字号国企加快发展

　　“狗不理”国有产权于2004年12月7日在天津产权交易中心挂牌转让。公示期间，有三家企业申请购买，按照规定采取拍卖方式。2005年2月1日刊登拍卖广告，至2月25日，有六家企业办理了竞买手续。2005年2月28日，天津“狗不理”集团国有产权拍卖会在天津产权交易中心举行，经过多轮激烈竞价，天津同仁堂股份有限公司最终以1.06亿元成功竞得狗不理包子饮食集团国有产权，成交价比拍卖底价高出9080万元。

　　“狗不理”已经发展成拥有大型饭店、中型酒家、排档式餐厅、快餐、早点、速冻食品生产、商业零售、物流商贸、烹饪学校以及在国内外设有70余家特许连锁企业的集团公司。2004年集团全年实现营业收入7492万元，实现税收446万元。再加上"狗不理"这个老字号品牌的无形资产，无疑是1.06亿元拍卖成交价格的现实基础。

　　狗不理国有产权以高出底价9080万元成交，充分体现了企业国有产权进场转让的必要性，确保了国有资产的保值增值；充分体现了狗不理品牌的价值；充分体现了产权市场的信息辐射功能，价格发现功能和资源优化配置功能。狗不理国有产权的成功拍卖，是产权市场帮助老字号企业实现产权转换、加快发展的典范。狗不理国有产权成功拍卖过程中，坚持了“三公”的市场原则，实现了五个满意，即政府满意、出让方满意、受让方满意、企业满意、市场满意。

　　兴业银行股份通过产权市场成功转让并大幅度增值

　　2006年，国华能源投资有限公司选择在北交所公开挂牌出售所持兴业银行股权7000万股，希望通过产权市场的公开转让，实现股权价值最大化，促进国有资产的保值增值。

　　北交所受理该项目后，积极开展项目推介，并通过《中国证券报》、北交所网站（www.cbex.com.cn）、会员网络等各种信息渠道进行了充分的信息披露，同时北交所成立了以公司领导为组长、由中央企业部相关人员组成的项目执行小组，负责项目的策划和组织工作，前后共经历了方案设计、信息披露、资格预审、拍卖、结算过户五个阶段，历时两个半月。

　　由于标的企业属于金融服务行业，监管部门对受让股东的资格条件有特殊规定，且标的金额巨大，社会影响广泛。为确保股权转让一次性成功，北交所严格遵循金融行业相关法律法规的规定，积极、主动与标的企业兴业银行以及监管机构银监会进行充分沟通，为标的项目的顺利转让打下了良好的基础。同时结合以往的经验，认真分析该项目的特殊性，精心策划，制订了切实可行的操作方案，为项目的实施提供了保障。

　　挂牌期间，经与转让方进行联合资格审查，共有九家公司符合受让资格。

　　根据3号令及其相关规定，鉴于本次股权转让不涉及职工安置等问题，价格作为唯一的决定因素，北交所经与转让方协商，采用拍卖方式确定受让人，并于2006年6月13日组织了拍卖活动，10家意向受让人参加了竞拍。经过184轮报价，中国人寿保险（集团）公司（国有独资公司）以最高报价成为最终受让人，成交价格达到39520万元（合每股5.65元），比评估值增加了75.6％，国有资产得到了大幅增值，产权市场的发现价格功能充分发挥。

　　兴业银行股权成功转让的案例，具有以下三个特点：

　　第一，吸引众多投资人参与竞价。通过北交所充分的信息披露和积极的项目推介，兴业银行股权转让项目吸引了多家投资人，并有10家投资人参与拍卖，充分发挥了产权市场的投资人发现功能。

　　第二，进行充分竞价，实现国有资产大幅增值。通过拍卖方式，10家企业参与了竞价，竞价轮次达到184轮，成交价格比评估价格高出75.6％，实现了国有资产的保值增值，充分发挥了产权市场的价格发现功能。

　　第三，体现出产权市场综合服务能力不断提升。标的企业属于国家特殊管制的金融行业，对金融行业的股东有特殊规定。为了确保标的项目转让按照相关法律、法规和政策的规定顺利进行，北交所和代理会员机构一起，与监管机构、转让方和标的企业进行了多轮次的沟通和协调，对转让过程中的每一个环节都做到既合理合法，又充分体现市场化原则。标的项目的成功转让，充分表明了产权市场的专业服务能力正在不断提升，能够为不同行业、不同企业的并购重组提供低成本、高效率的专业化服务。

　　五、产权市场－规范公有产权处置的一项国际性贡献

　　纵观其他国家，没有类似中国产权市场这样的有形资本市场形态，比较接近的是发达市场经济国家的并购市场和场外股票交易市场。这与中国特殊的国情有着必然的联系。

　　其一，中国的国有资产总量与占国民经济的比重都是相当可观的，从另一个角度看，中国国有经济战略性调整的任务较其他国家要繁重得多。

　　其二，国外的资本市场体系相对发达，在场外企业并购市场的法律环境、市场环境相对完善和成熟，其通过国有资产市场化处置进行国有经济调整的目标基本上可以通过并购市场来完成。而中国的情况则不然，处于转轨过程中的中国，并购市场环境差强人意，主要体现在中介服务机构的水平与职业道德上。产权转让是一种特殊的交易行为，涉及面广、环节多、过程复杂，必须通过专业的中介机构完成。但现实情况是，我们的会计师事务所、律师事务所等中介机构的职业素质与从业人员个人素质参差不齐，以致于上届政府总理在给国家会计学院题词的时候写的是“不做假账”。在这样的环境下，完全采用市场化方式进行国有产权交易的条件还不成熟。此外，中国企业并购的法律体系不完善，金融支持不够等原因都影响了国有资产流动重组的效果，不规范行为和国有资产流失现象较为普遍，也引发了一些社会矛盾。这也是“郎顾之争”引起很大社会反响的重要因素之一。因此可以说，国有资产的特殊性和中国的并购市场环境决定了国有产权还不能完全按照纯市场化的原则进行自由交易。

　　在这样的条件下，如何实现国有资产的有序流转，确保国有资产流动不流失就成了一个必须解决的问题。中国自上世纪80年代起，随着经济体制改革的推开，国有企业改制重组成为引人瞩目的一项改革实践。我们在如何处置企业国有产权方面进行了大量的实践，其中也遇到了一些困难，出现了一些问题。在改革开放的早期，国有产权的处置大多采取行政化的手段，一个企业卖不卖、卖给谁、卖多少钱都由政府官员说了算。实践证明，政府部门更擅长于公共服务体系的建立和对市场进行监管，而不擅长直接从事具体的商品买卖。国有产权转让由行政主导，轻则导致资产盲目流动，重则出现权力寻租、暗箱操作、国有资产流失、员工权益得不到保障等问题。随着国有经济战略性调整的不断深入，国有资产流动重组的需求越来越强烈。一些地方采取较为市场化的办法来处理，但受到国资改革、市场环境的影响，效果也不理想。如何寻找到一条符合中国实际情况、保证国有资产流动但不流失的路径，人们在认真地进行着制度创新的思考。

　　第一，企业产权是一种商品，是稀缺的、有价值的，其价值只有通过市场才能真正被发现，资源只有通过市场来配置才能达到最优。

　　第二，国有产权从理论上讲是属于全中国人民的，在国有产权处置过程中，价值最大化与社会公平同样重要。我们当前应注意的倾向，就是接近权力的人利用国有资产流转的机会迅速暴富，导致弱势群体利益受到伤害，引起人民群众的不满，这是与我们建设和谐社会的要求格格不入的。

　　第三，充分利用市场机制来实现国有产权的有序流转，而不是通过行政审批来管理国有产权的交易。国有产权转让本质上是一种商品买卖，是经济行为，要利用市场机制，要改变以前我们所习惯的领导拍板、行政决策的做法。

　　正是在这样的政策背景和市场环境下，产权市场应运而生。产权市场的基本设计思路是四个字：公开、竞争。“公开”和“竞争”看似简单，但作用明显：首先，“公开”改变了过去私下寻找投资人渠道窄、效果差的做法，通过公开的市场渠道广泛地征集受让人，可以发现更多的潜在投资人；其次，“公开”割断了特定的利益输送通道，让所有的意向受让人在同等的条件下公平地竞买标的企业，如果某一位意向受让方要想通过与转让方私下勾结的方式低价购买标的企业，就必须把其他意向受让方全部“摆平”，这显然缺乏操作性，从而有效地避免了暗箱操作，将国有产权转让过程中发生腐败行为的可能性降到最低；第三，“公开”有利于充分发现投资人，进而通过引入竞价机制充分发现价格，让国有资产卖一个好价钱；第四，“公开”保证了公众的知情权。国有资产的性质是全民所有制，可以说全国人民都是老股东，他们对国有资产的处置有知情权和优先受让权。通过公开披露国有产权转让信息，充分地满足了公众的知情权；最后，“公开”也有效地保护了国有产权交易双方当事人。国有产权转让、尤其是国有产权的定价是一个非常复杂的经济问题，正如专家所说，“政治上很敏感、技术上很复杂、置疑起来很容易、辩护起来很困难”。如果通过行政化处置方式而不是通过市场公开转让，即便是卖了一个高价，这个价格也不是经过市场形成的，容易让人联想到可能还应该卖一个更好的价格，使决策者陷入尴尬的境地。此外，通过公开和竞争形成市场价格，给了所有人参加竞买的机会，没有买到标的企业的人只能怪自己没有参加竞买、或者参加了竞买而没有出最高价，没有了发牢骚的理由。在这一层面可以说，国有产权的公开处置有利于和谐社会的建设。

　　产权市场经过多年的发展，已架构了一个有中国特色的市场制度。表现在：一是尽可能缩小行政操作的空间，尽可能不由官员拍板，尽可能启动市场机制；二是在中国的并购市场环境不理想且短期内又不可能全面改善的情况下，营造一个小环境，营造一个并购市场的“特区”，以法令的形式要求国有产权进场交易；三是在强制要求国有产权进场的同时，也安排了例外，比如：主辅分离的部分业务、经批准的协议转让、无偿划拨等可以不进场。但所有这些不进场的项目，在场内交易的强大声势和示范效应下也都更加谨慎严格；四是实行简洁有效的市场制度。

　　从产权市场处置公有资产的过程看，非常简洁，只包括五个阶段：第一阶段是做好转让的基础工作，包括内部决策、制订转让方案并报批、审计评估、出具法律意见等；第二阶段是到国有资产监督管理部门选定的产权交易机构公开挂牌转让，通过产权交易机构网站和指定的媒体公开披露转让信息、广泛征集意向受让人，而且披露时间不得低于20个工作日；第三个阶段是在披露期结束之后，要对产权的受让人进行登记，如果产生两个以上的受让人，必须采取拍卖、招投标或网络竞价等竞价方式确定最终受让人和交易价格；第四个阶段就是在产权交易机构的组织下签订产权交易合同、办理交易价款结算和出具产权交易凭证；第五个阶段是交易双方拿着产权交易机构出具的交易凭证去办理相关的变更登记手续。

　　整个交易过程都充分体现着“公开”和“竞争”的原则，对于防止国有产权非市场化处置或监管不力的场外纯市场化处置可能导致的国有资产流失、对于充分发挥市场的投资人发现功能和价格发现功能促进国有资产在流动重组过程中保值增值有着无可比拟的优势。

　　因此，从服务国有产权交易的角度上讲，中国产权市场可以说是一个政府有效监管下的国有产权交易的法定场所，是资本市场领域的中国创造。

　　透明国际组织腐败指数总负责人约翰·兰斯多夫对产权市场曾做如下评价：“我们深刻地感受到你们在所献身的反腐斗争中所取得的成绩。政府采购和国有资产转让，在全世界都是滋生腐败的土壤。但在这里，你们用复杂而成熟的技术、透明的程序和明确的指导把这项工作组织得很好。我们钦佩你们如此迅速地在反腐败斗争中进行了最好的实践，相信其他国家可以从你们的经验中学到很多。”

　　六、3号令执行过程中面临的几个问题

　　3号令赋予产权市场的两大职能，一个是行政化的国有产权交易鉴证职能，另一个就是促进国有产权在有序流转过程中保值增值的市场化服务功能。行政功能与市场功能相辅相成、互为支撑，是国有资产监管部门意志的市场化体现。随着市场经济的推进，市场将逐步取代政府的行政化资源配置功能。目前，行政功能的核心主要是防止国资流失，而市场功能的核心则主要是促进产权的流动。

　　3号令颁布实施以来，总体上来说运行状况是良好的，国有产权交易行为得到了规范，国有资产在有序流转过程中得到了大幅度的增值。但是，正如中国的经济体制改革是一项长期艰苦的探索过程一样，由于思想观念和行为习惯方面的影响，加上国有产权交易制度本身也还存在一个不断完善的过程，3号令及其配套文件还没有彻底地解决国有产权交易过程中的所有问题，还有若干种因素在困扰着产权市场，影响了国有资产市场化处置的效果。

　　第一，既得利益者干扰。在国有产权转让上，既得利益者对进场交易和公开竞争是不接受的，因为这妨碍了原来的某些操作手法。现在经常会遇到这种情况：有些项目就是不愿入场交易，即使入场也是走走过场，“手拉手”来的，也就是事先已经选好了买方，一旦出现有人竞买就马上撤牌不卖了。

　　第二，与公司法有不协调之处。公司法规定，有限责任公司的股东有优先受让权，这就与三号令中规定公开挂牌广泛竞价有冲突。

　　第三，出价最高者未必最优。例如：一家国有机械厂在转让中出现了两个购买人，一个是搞房地产开发的民营企业，另一个是境外机械行业的大公司。这家外企非常“懂行”，而且有非常好的技术和市场渠道，但他的收购价压得比较低。而那家房地产公司，可能只是看好机械厂的这块地，准备用来搞房地产开发，所以出价高一些。在这种情况下出价最高者就不是最优。

　　第四，并购的隐秘性和“见光死”。联想控股总裁柳传志曾在CCTV讲到联想购买IBM的PC业务时，决策的前几天最担心的一件事就是信息泄露出去。

　　这些存在问题都说明目前产权市场的制度设计中还有一些有待完善、细化的地方。目前，国有资产监督管理部门和产权交易机构都在对这些问题进行着认真的思索，根据市场提出的新题目进一步完善制度设计。

　　等国有资产卖完了，你产权市场还能卖什么？

　　——某专家对产权市场发展前景的质疑

　　“2007年8月的一天，’绿色出行·绿色奥运’公益活动的启动仪式在北交所大厅内举行，这次活动是由中国国际民间组织合作促进会、美国环保协会联合北京产权交易所等机构共同发起的，启动仪式得到了社会的广泛支持……”

　　上述文字描写取自北交所网站的一段新闻报道。北交所举办该次活动的主旨，是倡导全社会重视起对二氧化碳的减排，减少空气污染。该次活动的举办，既是企业社会责任的一种体现，同时也是北交所“碳交易”业务推广的一个组成部分。

　　“碳交易”对中国市场而言是一个新接触的概念，它是基于2005年各国在日本签署的《京都议定书》框架下展开的一种“排污权交易”，主要是发达国家向发展中国家购买二氧化碳排放权利的一种交易行为。事实上，“碳交易”业务的市场潜力极其巨大，仅在《京都议定书》生效的当年，国际碳交易市场的交易额就达到了113亿美元。

　　北交所意识到这种新型的权利交易将在中国大行其道，便开始着手建立中国第一个“碳交易市场”，上面所提到的“绿色出行”公益活动的举办，便可看作是北交所对开展碳交易业务进行的一次辅助性宣传。

　　事实上，上述业务只是北交所开展的诸多创新业务之一，近年来，北交所在传统的国资交易业务基础上，已接连开展了金融资产业务、科技企业投融资业务、黄金交易业务。此外，北交所申请设立的“国家专利技术北京展示交易中心”已于去年11月挂牌；“北京股权登记管理中心”也已于今年3月挂牌，未来挂牌的还将有“北京文化创意交易中心”等业务机构。

　　北交所只是中国产权市场的一个代表，市场中的其他交易机构，也各有自己的创新方向和特点：如重庆交易所的涉诉国有资产市场化处置、山东的信托收益权转让、广州的企业托管等。

　　创新是产权市场的生命力所在，中国的产权市场一直在探索着各种创新，除企业的业务创新之外，还有制度创新、组织创新、交易方式创新等。

　　曾经有专家质疑产权市场的发展前景，提到说：等国有资产卖完了，产权市场还能卖什么？如今，产权市场已通过自身的努力创新，对这个问题做出了清晰有力的回答。

　　一、产权市场的创新三维度

　　创新是一个永恒的话题，人类社会的发展正是由一个接着一个的创新所推动的。

　　关于创新的定义，最早是由研究创新理论的奥地利经济学家熊彼德提出来的。他在《经济发展理论》中把创新定义为：企业家对生产要素的组合，包括开发一种新的产品，从用一种新的方法，开辟一个新的市场，获得或者控制原料或者半成品一种新的来源，以及实行一种新的组织形式。民建中央主席成思危先生也在研究创新的问题。他把创新解释为“引入或者产生某种新事物而造成变化”，并把创新分成三种类型，即技术创新、管理创新和制度创新。

　　产权市场作为一个新兴的资本市场形态，其发展同样需要通过创新来推动。要讨论产权市场的创新发展问题，有必要先探讨产权市场的历史使命、目标市场定位和未来发展趋势问题。定位明确了，趋势清晰了，创新才有方向。

　　1.产权市场的历史使命

　　在前面的第三章中我们已经分析过了，产权交易市场生存和发展的基础，一个是为国有产权转让提供鉴证服务，另一个是为包括国有产权在内的各类产权的有序流转提供市场化服务，促进产权的高效流转并在流转中实现保值增值。从实际运行效果来看，产权市场在规范国有产权转让、服务国有企业改制重组和推动各类产权有序流转的过程中，已基本起到了应有的作用。

　　目前，在股份制经济相对不发达，国有企业仍以实现战略性调整和改制建立现代企业制度为主要目标的背景下，产权市场的主要功能将是以规范为主要特征的产权交易鉴证业务，以及为国企改制融资和产权交易提供市场化的融资与交易促进撮合服务，其特征表现为相对初级化的场外资本市场。

　　而国有产权及其他各类产权进场交易的过程，实质上就是产权关系清晰化、产权主体多元化、单一所有制企业股份化的过程。随着股份制经济的发展，更加清晰化、标准化的股权流动重组的市场需求将更大，对产权市场的功能要求也将发生重大变化。

　　这也正好可以回答了人们关于产权市场未来做什么的置疑。就在出台3号令规范国有产权进场交易的前后，有人认为3号令将产权市场带入了春天，同时也有人提出一个深刻的问题：红旗能扛多久？国有资产的战略性调整是一个阶段性的工作，“等国有资产卖完了，你产权市场还卖什么？”

　　先不说国有资产并不是“一卖了之”，而是一个有计划的“有进有退”、“进退有序”的制度安排，而且在多种所有制结构共同发展的过程中，国有经济占国民经济总量比重有所下降的同时，国有资产总量还将持续增长。产权市场服务国有产权及其他各类产权流转的过程中，事实上也是推动股份制经济发展的过程，是为未来的产权市场培育更多客户资源的过程。试想一下，相对不清晰、非标准化和握在少数人手里的产权，通过进入产权市场流动重组，实现了股份化、投资主体多元化和相对标准化，流动重组的需求岂不是更加强烈。所以，对产权市场来说，不是交易资源枯竭的问题，而是如何适应这种新的市场需求创新服务的问题。

　　目前的产权市场，主要任务就是服务国有产权及其他各类产权的有序流转。但从长远来看，主要任务在于如何适应市场需求的变化、通过制度创新和产品创新，服务有限责任公司股权和非上市股份有限公司股份的流动重组，成为多层次资本市场的基础性市场平台，成为拟上市企业资源的培育中心。

　　这就是我所理解的产权市场的历史使命。

　　2.对产权市场未来发展趋势的基本判断

　　明确了产权市场的历史使命，我们就可以对产权市场的未来发展做出一个大致的趋势判断了。

　　产权市场的市场定位

　　结合产权市场目前的主营业务和未来的主要任务，产权市场的市场定位大致上可以描述为：多层次资本市场体系中的一个特殊的基础性市场平台。

　　这个定位可以从几个方面来理解。

　　首先，产权市场是多层次资本市场的重要组成部分。产权是一种资本要素资源，产权市场为各类产权流动重组提供服务，当然是资本市场。产权市场是一个并购市场与私募股权投资市场。国际上的并购市场与私募股权投资市场是离散的、隐秘的、非竞价无形的，而中国产权市场却是一个公开的、集中的、竞价的有形市场。

　　其次，产权市场是一个基础性的市场平台。产权市场作为中国特有的一个资本市场形态，它不可能覆盖资本市场的全部功能，就象股票市场是资本市场但不是资本市场的全部一样，产权市场也只是中国多层次资本市场的一个组成部分，而且是底层的一个基础性市场平台。

　　第三，产权市场作为一个特殊的资本市场，与其他资本市场形态不具有从属关系，而是既相互独立又在一些业务领域与其他资本市场形态相互衔接互为支撑的关系。举个简单的例子，产权市场作为各类产权有序流转的专业化市场平台，交易品种涵盖了除公众股之外的其他大多数产权，这是其他任何市场所不能代替的。对于有志于上市融资的企业来说，高端股票市场不提供服务为其解决上市之前的融资与改制问题，产权市场成了首选之地。于是，产权市场就成了这些企业融资改制和培育上市的摇篮，成为了向高端股票市场输送拟上市企业资源的基地。

　　最后，产权市场要努力实现与其他资本市场形态的协调发展。任何一个市场形态都不可能独立于其他市场形态实现自我封闭的发展。产权市场也一样，要自觉融入多层次资本市场体系中去，实现与其他资本市场形态的协调发展，并为高端股票市场培育和输送拟上市企业资源。

　　改造和完善我们的市场

　　确定了产权市场的目标定位，还有一个发展路径的选择问题：产权市场如何成为多层次资本市场的基础性市场平台？我们该怎样改造和完善我们的市场？

　　就我个人的理解，要找出适合产权市场发展的路径，就要结合产权市场的生存基础和目标定位来考虑。国有产权转让是产权市场生存和发展的基础，产权市场的首要任务就是完善功能，切实起到促进国有产权有序流转的作用，并在服务国有产权和其他各类产权有序流转的过程中向基础性资本市场平台过渡。明确了产权市场目前的主要任务和未来的发展方向，就可以把产权市场的发展路径归纳为：以国有产权强制进场交易为契机，逐步形成市场氛围和交易习惯，吸引非公产权进场交易，做大交易规模，真正成为服务各类产权有序流转的专业化市场平台；并在此基础上，通过交易产品、交易方式和服务手段的创新，逐步向标准化的股权交易业务过渡，发展成为多层次资本市场的基础性市场平台。

　　如何实现这个目标？创新发展是唯一的可行之路。创新是一个复杂的话题，涉及到完善市场服务功能的问题、创新交易产品的问题、创新交易方式的问题等等，我们将在后面的章节中逐一探讨。

　　产权交易机构的分化

　　探讨完产权市场的市场定位和发展路径问题，还有一个极为敏感的话题，那就是：中国270多家产权交易机构做些什么？

　　这的确太敏感，尤其是作为产权市场里面的一个从业者，提出这个问题是要使劲咬咬牙的。有同行可能会问：熊焰同志你想干什么？我不想干什么。但这的确是一个我们不得不面对的问题。既然绕不开，就不妨大胆提出来探讨一下。

　　中国现有产权交易机构270多家，每个省都有，平均每个省七、八家，在有的地方，地级市甚至是县级市都成立有产权交易机构。机构多了难免条块分割，条块分割的结果就是导致产权跨地区流转障碍。机构多了就难免恶性竞争，恶性竞争可能导致不规范操作，不规范操作就可能造成国有资产流失并引发社会风险。

　　另一个不容忽视的问题是，全国性的产权资源流转能否养活这么多的产权交易机构？中国是否需要这么多的产权交易机构，需要这么多的基础性资本市场平台？

　　发达资本市场国家不用说了，先看看国情类似的印度，他的股票市场也不过是两个主板市场、一个全国性的场外市场和二十一个相互联网的区域性场外市场。可以想象的是，全国性的产权市场整合重组不可避免，产权交易机构的分化也同样不可避免。

　　分化有几个方向：一个就是做大做强了，接着做产权市场并争取做成基础性的资本市场平台；另一个是发挥投行优势，围绕产权市场，做成专业化的产权经纪机构甚至是未来的产权市场做市商；还有一个就是转行了，“天高任鸟飞、海阔凭鱼跃”，“此处不留爷、自有留爷处”。

　　还有一个更值得我们深思的问题是，国家是否认可这样的产权市场布局？对于产权市场的开拓者们、前辈们来说，产权市场90年代初百花齐放与1998年清理整顿的鲜明对比，可能都历历在目。3号令带来了产权市场的春天，但严冬还没有远去。最近，已经有政府部门在关注这个问题了，对产权市场提出了置疑，说我们的产权市场“布局不合理、制度不统一、信息披露不公开不透明、监管混乱”等等。如果我们不早想办法早做准备，1998年的清理整顿会不会再来一次，谁也保不准。

　　关于产权市场的布局问题，我也在琢磨，还不是很清晰，关键在于这个问题已经远远超出了我们作为产权市场从业者所能控制的范围，这是要国家层面的来研究解决的问题。但由于这个布局问题直接关系到我们每一家产权交易机构的未来发展，所以不得不想，想不明白也要提出来，希望同行们、专家们以及政府部门的官员们来一起探讨，给我们出个主意，想个办法。

　　3.产权市场的创新三维度

　　远的问题暂时想不清楚没关系，有国家、有政府部门会持续研究。近的问题，也就是目前产权市场的创新发展问题就得由我们自己来琢磨了。

　　结合产权市场的未来定位和目前的现实情况，产权市场的创新发展问题可以从三个方向展开，即市场宽度、市场深度和市场高度。我把他们概括为产权市场的“创新三维度”，用一个简单的示意图表示如下：

　　图7-1产权市场创新三维度示意图

　　市场的宽度决定了你的发展规模。加大产权市场的宽度，即是增加交易品种，在巩固国资业务的基础上，积极拓展非公产权交易业务，努力做到国资业务与非公业务“双翼齐飞”。

　　市场的深度决定着市场的投资人聚集能力和挑起有效竞争的能力。加大产权市场的深度主要体现为完善产权市场的市场渠道和服务功能，增强投资人发现能力和价格发现能力。

　　市场的高度在于你能做到什么程度，是限于目前的国有产权交易，还是要适应股份制经济快速发展的需要，为相对标准化的股权交易提供服务？理论上讲，作为一个基础性的资本市场平台，产权市场的头顶上有一个天花板，那就是上市公司流通股交易问题，那是主板创业板股票市场的事情，用不着产权市场操心也轮不到产权市场来操心。我们要努力争取的是上市公司流通股以外的，有限责任公司股权与非上市股份有限公司股份的转让服务。

　　围绕产权市场的创新三维度，我们可以做也迫切需要做的事情很多，完善功能、创新产品、创新创新、组织管理，等等，在下面章节中将详细阐释。

　　二、完善功能－做一个好“红娘”

　　产权市场设立的初衷之一，是要通过国有产权的进场交易，监督交易过程，鉴证交易行为，防止国有资产流失。另一方面，作为一个资本市场平台，最根本的功能在于通过发现投资人和发现价格，促进各类资本要素的高效流转。

　　1. 产权市场的两大功能

　　从目前产权市场的基本功能来看，主要有两大类。一个是行政性的产权交易鉴证功能，另一个就是市场化的交易促进与服务功能。

　　行政化的鉴证功能

　　行政化的交易鉴证功能，就相当于一个婚姻登记所的登记职能，主要任务是看双方是否符合婚姻登记条件，符合条件的我就给你发一个结婚证书。产权市场的交易鉴证职能，主要是指产权市场受政府委托，对国有产权交易的程序、过程等进行审查，看这个转让行为是否履行了相关的审计、评估义务，是否经过相关部门的审核批准，是否经过产权市场公开征集受让人，是否按照文件规定的交易方式进行转让等等。符合条件的，我就给你发一个“产权交易凭证”，就象结婚证书一样，唯一不同的是买卖双方拿到“产权交易凭证”后还有一件事情要做，还要去有关部门办理相关的产权变更登记手续。

　　产权市场对国有产权交易的鉴证功能，根本目的在于规范，让国有产权按照规定的程序和方式进行转让，避免暗箱操作和私下授受，避免交易性资产流失。长期以来，国有产权流动重组效率低下、国有资产流失的现象普遍存在，究其原因，是由于缺乏规范国有产权有序流转的制度安排和市场环境的不完善，而引入产权市场的“阳光交易”制度，正是规范国有产权交易、防止国有资产交易性流失的正确选择。

　　产权市场经过近二十年探索和实践所积累的经验，加上3号令及其配套文件所形成的一整套规范国有产权交易的制度性安排，产权市场严格遵照这些制度文件完善交易规则和业务流程，依法组织进场的国有产权进行阳光交易，并接受国有资产监督管理部门的严格监管，产权市场的行政性交易鉴证功能已经基本得到体现，进场的国有产权交易行为规范化程度显著提高。

　　有关这一点，是已经得到佐证了的。前面我们已经说过，自国有产权进场交易制度实施以来，国有资产监督管理部门受理的上访事件明显的减少了，根本原因在于规范化程度提高了。

　　市场化的交易促进与服务功能

　　产权市场的市场化交易促进与服务功能，根本目的在于通过发现投资人和发现价格，促成交易。产权市场的这一功能，相当于婚姻介绍所。男女双方找对象，以前没有婚姻介绍所的时候，只得自己去找，或者托亲戚、朋友和同事介绍，渠道有限，找一个可以结婚的人还行，要找到一个最合适的人就不太容易了。有了婚姻介绍所，这里聚拢了大量的男男女女需要找对象的人，你可以按照自己的喜好随便挑选，实在挑不出来的，我还可以根据你的要求，去社会上为你广泛的发布征婚启事，去发现你的意中人。产权市场就是这样，要做好红娘。

　　通过产权市场的信息渠道，在同一时间把产权转让信息公示给所有的潜在投资人，在最大的范围内征集受让方，引进竞价机制，促进国有产权在有序流转的过程中实现保值增值的目的。任何一个市场中明确的卖者，都想卖高价，而任何一个买者都想少出钱，若干个卖者与买者之间的公开博弈就形成了市场的价格。从一定意义上讲，产权市场的市场化服务功能就是让产权卖家能方便快捷地找到合适的投资人，让产权买家能方便快捷地找到合适的项目，并促进买卖双方之间的成交，的确类似于婚姻介绍所的职能。

　　从实际效果看，产权市场的市场化交易促进和服务功能在近年来得到了明显的提高。前面说过了，进场交易的国有产权，成交价与评估值相比都有了不同程度的增值。但相对于人们对一个专业化资本市场平台的期望来说，产权市场的这种类似于婚姻介绍所的交易促进与服务功能还不够完善，一个重要的表现就是，目前产权市场里成交的项目中，“手拉手”进场的占了相当的比重。可以说，要完善市场化服务功能，提高产权流动重组的质量和效率，产权市场还有较长的路要走。

　　2. 如何完善产权市场的“婚介”职能

　　产权市场不但要做婚姻登记站，正当行使国有产权交易的行政性交易鉴证功能，更要争取成为一个高效率的婚姻介绍所，做一个“好红娘”，为交易双方牵线搭桥，成为真正意义上的市场平台。这不仅是改变国有产权转让“手拉手”进场做鉴证现象的有效手段，更是产权市场实现其本质功能的必然选择。

　　要想做一个好红娘，提高交易促进与服务功能，产权市场还应该在聚拢投资人资源、扩大信息披露渠道、提高项目推介撮合能力和竞价组织能力方面下更大的功夫。

　　首先，要完善服务手段，只有这样，才有做“红娘”的本钱。这就要求产权市场建立通畅的信息沟通渠道、拓宽市场服务网络渠道、创新交易撮合机制和丰富交易品种，并完善各项综合配套服务手段，提高服务产权流动重组的能力。

　　其次，要有丰富的客户资源，把自己变成一个信息集散地，让买家在市场里可以方便地找到想买的东西，让卖家在市场里可以方便地找到合适的买家。当然，要实现这个目标，还要在这个市场里形成一大批能说会道的“媒婆”，为买卖双方牵线搭桥。商为市之魂，经纪商应该成为产权市场里面最活跃的因素，产权市场要有一大批高素质的中介服务会员为交易双方提供撮合服务。

　　最后，就是要做好市场营销，要宣传、推广，逐步培养客户的消费习惯，让大家知道这是个很好的婚介所，这里有无数的可供选择的“对象”，还有“媒婆”帮着找目标、帮着撮合。产权市场也有个漩涡效应的问题，市场里的资源多、流转畅，就会有更多的资源汇集过来，慢慢形成良性循环的机制。

　　三、产品与服务创新－建成多品种的资本市场基础平台

　　产权市场要想成为多层次资本市场的基础平台，标准化的交易产品必将成为主流和发展方向。目前，全国各地的产权交易机构都在交易产品和服务功能创新方面做着积极的探索，包括北京的金融资产处置和知识产权交易、重庆的涉诉经营性国有资产处置、山东的信托受益权转让以及正在积极探索中的非上市股份公司股权的登记托管等。

　　1.创新交易品种和服务是实现产权市场可持续发展的迫切需求

　　国资是基础，创新为发展

　　3号令规范国有产权进场交易，使得产权市场自2004年以来进入快速、规范发展的新时期。然而，国资的进场仅仅是形成了产权市场生存的基础，产权市场的可持续发展需要创新来实现。

　　首先，服务国有产权有序流转并促进国有经济战略性调整，需要我们创新交易方式和完善技术手段。产权市场不是简单的婚姻登记所，要能给项目找对象，找到更多的第二者、第三者、第四者，这样才有利于项目的价值最大化，才有利于市场的兴旺蓬勃。

　　其次，吸引非公产权进场交易和促进各类产权的流动重组，需要我们不断创新交易品种和服务模式。不论是国有产权，还是其它产权，都有着流动重组的需求，都蕴藏着产权市场的无限商机。此外，产权市场的服务也不是单向的，不是仅仅为项目方服务，也要为投资人服务；不是只为国内企业吸引海外投资提供服务，也包括支持中国企业走出去并购海外项目。

　　第三，实现产权市场自身的健康发展，需要我们不断创新管理方法和完善自律机制。采用什么样的经营模式、怎样加强自律、如何建立起与政府相关部门之间顺畅的沟通渠道，都是产权交易机构需要研究解决的问题。

　　最后，任何一个市场形态都不可能孤立的存在和发展。产权市场不仅要适应不断变化的市场需求，还要适应国家多层次资本市场体系建设的需要，实现与中国经济、与资本市场其他形态的协调发展，这些都离不开创新的支持。

　　产权交易双方的多样性需求

　　产权市场服务的主要对象是产权交易的买卖双方，为卖方找买主，为买方找项目。体现在产权市场的创新产品设计上，就应当有针对性地满足产权交易双方的多样性需求。

　　从服务卖方来讲，产权市场可以根据卖方的需求，搭建专业的市场平台，如“金融资产超市”、“实物资产超市”、“矿业权超市”等，为卖方提供专业的资产处置服务。另外，在企业产股权转让过程中，产权市场可以根据卖方的需求，提供包括评估、审计、法律咨询等专业服务。

　　从服务买方来讲，买方有什么样的投资产品需求，产权市场就可以引入这个产品，或者专门设计相应的产品。如投资人有投资信托产品的需求，我们就可以在国家法律框架内，引入信托产品；广大中小投资者对小额黄金交易有需求，产权市场也可以考虑推出小额黄金报价业务。

　　完善多层次资本市场体系的需求

　　一个成熟的资本市场，应当能满足不同发展阶段、不同层次企业的融资需求。中国多层次资本市场体系建设面临的一个重大的挑战，就是结构不合理，高端资本市场平台相对发达、低端的资本市场平台明显不足。缺乏基础性的资本市场平台，不仅不能满足绝大多数中小企业的融资需求，更会因为缺乏一个向高端资本市场输送企业资源的基础平台，限制了高端资本市场的发展空间。对于中国的沪深股市来说，如果缺乏基础性资本市场平台的支撑，优质拟上市企业资源的不足终将成为一个瓶颈问题。

　　产权市场定位于中国多层次资本市场的基础性平台，就要努力成为向高端资本市场输送优质企业资源的基地，需要不断的创新。

　　2.产权市场产品与服务创新的现状

　　重庆的涉诉经营性国有资产市场化处置

　　2005年，重庆市高级人民法院下发文件，指定民事涉诉财产处置进入重庆联合产权交易所公开交易。其间，由产权交易所统一发布拍卖公告，在拍卖完成后，由交易所出具产权交易情况证明。法院通过产权交易所这样一个市场化的平台完成涉诉财产的处置，相对于过去直接由法院和拍卖行打交道，是一个重大的制度革新。

　　法院作为司法公权力机关，通过产权交易所这样一个平台处置涉诉财产，产权交易所起到了防火墙和隔离带的作用，能够很好的遏制财产处置中的司法腐败现象。而产权交易所作为拥有全国资本资讯网络的交易平台，能够最快最好地实现涉诉财产的变价，从根本上维护债权债务人的利益，提升司法效率和法院的公信力。产权交易所作为专业化现代化并且独立性很强的交易平台，交易公开透明，能够有效避免当前涉诉财产处置中的不良现象，保障处置的规范性。

　　山东的信托受益权转让

　　信托受益权是基于信托法而设立的财产权利，从法律涵义而言，类似于项目公司股权；从操作层面来看，又象债权；因此，它是一个不同于股权、债权的产权品种。近几年来，山东省（鲁信）产权交易中心在信托产品转让业务上不断地做着探索，截止到目前已经做了八支信托计划，转让金额将近8个亿，受到广大投资者和信托公司的高度肯定。山东省的两家信托公司－山东省国际信托和英大信托，因为在山东省（鲁信）产权交易中心实现了信托受益权的转让，信托产品供不应求，取得了比较可观的经济效益。

　　信托受益权转让是产权市场的一个创新业务。信托管理办法把信托当事人分为委托人、受托人、受益人等三个层面，对委托人数量和委托金额有限制，对受益人则没有数量和金额限制，并鼓励信托受益权交易。产权市场有必要加强在这方面的创新实践，探索出一条服务信托受益权交易的有效形式。但同时还需要注意风险防范，重点是加强对法律法规的认真研究，回避法律风险，任何时侯，开展任何业务都不要与法律法规撞车。

　　北京和大连的金融资产交易

　　从1999年开始，大连产权交易所开始介入金融资产处置业务，经过几年的探索实践，形成了一定的优势。北交所于2003年探索性地启动了金融资产处置业务，与四大资产管理公司等机构联合搭建起“中国金融资产超市”，是一个专门为处置银行金融资产设立的“虚拟超市”。经过几年的市场化运作和探索，金融资产处置业务实现快速增长，截止到目前已累计挂牌项目568项，涉及资产2552亿元，其中2006年新增项目140项，涉及资产额1898亿元。全年成功处置项目21项（含资产包16个），处置资产246亿元，回收现金15亿元，取得了良好的社会效益和经济效益。

　　北京的知识产权交易与国家专利技术（北京）展示交易中心

　　产权市场是为各类产权有序流转提供服务的专业化市场平台。十六届三中全会做出的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中明确提出，“产权是所有制的核心和主要内容，包括物权、债权、股权和知识产权等各类财产权利”。积极开展知识产权交易业务，不仅是产权市场本应承担的历史使命，更是产权市场拓展业务领域、增强自身可持续发展能力的需要。

　　北交所于2006年3月27日成立了知识产权交易中心。中心根据“交易促进保护，流动促进增值”的理念，根据知识产权交易的特点，聚拢专业化中介服务机构并搭建起专业化的市场平台，重点推动专利技术、商标、文化创意产权和数字产权的高效流动重组。

　　2006年11月，经北京市知识产权局推荐，北交所在产权市场率先被列为国家知识产权局批准的“全国专利技术展示交易平台计划”首批试点机构，2006年12月8日，“国家专利技术（北京）展示交易中心”正式启动。

　　广州的企业托管

　　广州产权交易所在同行中首创了“企业脱钩—所有权托管—企业重组整治—转制出售”的交易模式，六年间先后托管了各种所有制企业250多户。他们在对不同企业的经营情况、资产结构、财务状况、产业政策、市场环境等进行综合分析及评价的情况下，设计了务实有效的重组、购并和转制方案，帮助这些企业进行关、停、并、转、破，使得90％的企业成功实现了各种形式的产权转让、改制、关闭撤销，且没有增加财政负担，也没有诱发社会不稳定因素。

　　截止2005年12月31日，累计承接各类产权交易委托项目1142宗，涉及企业资产总额1227亿元，通过交易所的发动，撮合成交率达90％，最终成交价比评估价平均高出30%以上，直接为国家和企业实现财富增值30多亿元。其中，广州标致汽车、亿安广场、从化高尔夫俱乐部、红日燃具、申昌电器、汽车豪华空调器、人民制革、新塘码头、顺大高速公路、开阳高速公路、广地花园等一批企业已成为资产重组的成功典范。

　　各地的非上市股权登记托管与转让

　　我国现有非上市股份公司6万多家，有限公司60多万家，还有大量的成长型企业。这些企业面临的产权流转和融资问题，主板市场解决不了，中小企业板市场解决不了，代办系统也解决不了。

　　近几年来，全国部分产权交易机构在省市一级政府的指导下，对非上市公司进行登记托管，为股东提供开户、查询、挂失、冻结、质押、过户、代理分红派息、信息咨询等服务，有的省市还开展股权转让试点。这些做法，一是逐步清晰股权，二是为企业开展股权融资。这两条对地方经济发展，特别是中西部地区经济发展十分重要。目前，河南至少二十几家非上市股份公司已经在河南省产权交易中心挂了七八年了，比较规范，而且管理正规。上海也有，天津也有，而且都积累了丰富的经验。

　　此外，还有部分产权交易机构在矿业权交易、企业债交易、黄金交易、二手房交易等方面进行积极的探索创新，对于丰富产权市场交易品种起到了促进作用。

　　3.产权市场产品与服务创新的原则

　　满足多样化需求的原则

　　在产权市场产品与服务创新方面，首先应当适应市场的需要，满足市场的多样化需求。目前产权市场的主要产品为企业的产股权，服务的主要对象为国有企业，这是产权市场的立足资本，但不是终极目标。十六届三中全会指出，产权包括股权、物权、债权和知识产权，在满足各类企业产股权转让的同时，我们还应当开发相应的新产品来满足越来越多的包括物权、债权、知识产权在内的其他各类衍生产权流动与转让的需求。另一方面，产权市场在服务国有企业改制重组的同时，也应当适应包括集体企业、民营企业、外资企业，甚至自然人的各类投融资需求，开发相应的创新产品及服务。

　　适应资本市场发展需要的原则

　　任何资本市场形态都不可能在孤立的情况下实现自身的可持续发展。2006年海口会议上，国务院国资委领导提出，产权市场是我国多层次资本市场的重要组成部分，这就要求我们要用资本市场的标准来要求、看待自己。产权市场定位于基础性资本市场平台，就应该自觉纳入多层次资本市场体系，不论是传统业务的开展还是创新性业务的开发，都应该紧紧围绕实现资本市场本质功能这一根本目标和原则来展开。

　　突出市场化服务功能的原则

　　目前，产权市场在企业产股权转让过程中的交易鉴证功能相对完善，这一功能是部分政府职能的延伸，也是产权市场特定阶段的特定功能。随着我国市场经济体制的不断建立与完善，产权市场在产品创新方面应当不断完善市场化服务功能，坚持产品从市场中来，到市场中去，突出市场化服务功能。

　　加强风险防范的原则

　　产权市场在进行产品创新时应当高度重视风险防范问题。首先，在新产品的研发阶段，产品的设计应当符合市场的需求，符合国家的大政方针，不违法，不违规；其次，在前期的市场调研阶段，应当分析其可行性与可操作性，多与相关部门沟通，争取得到相关部门的支持；再次，在具体的产品设计上，应当完善相关的制度体系，保证各个环节的紧密性和制度化；最后，最好有计划、分步骤地推出新产品，先试点，再推广，边操作、边完善。

　　4.产权市场交易产品与服务创新的重点

　　产权市场要进一步发挥资本市场基础性平台的作用，除了要进一步拓宽服务国资转让领域、在现有国资业务的基础上拓展涉诉国有资产交易业务和行政事业性单位非经营性国有资产交易业务外，还应该积极创新其他交易品种，增强服务各类产权有序流转的能力。

　　矿业权

　　近年来，矿业经济蓬勃发展，已成为中国经济发展的一个重要动力。在最近举行的中国国际矿业大会上，曾培炎副总理明确表示，中国将主要依靠自身力量增加能源和重要矿产资源的供应，同时鼓励外商投资中国矿业领域。

　　但是，由于缺乏一个专业化的矿业权交易与矿业企业融资服务平台，导致矿业权流通不畅、监管乏力、矿业企业融资困难且融资成本高，极大地制约了矿业经济的进一步健康发展。搭建一个为矿业权交易和矿业企业融资提供专业化服务的市场平台，不仅是加强矿业权交易二级市场管理、促进矿业权有序流转和矿产资源合理开发利用的需要，也是完善矿业企业投融资服务体系、引入包括外资在内的各类资金促进矿业经济可持续发展的需要。

　　黄金

　　近年来我国黄金市场从管制到开放，发展势头十分迅猛。2005年我国已成为世界第四大产金国、第三大黄金消费国，黄金市场发展潜力巨大。目前的上海黄金交易所还只是提供两公斤以上的大额黄金交易，暂时还不能满足中小投资者对小额黄金交易的需求。如果产权市场能介入小额黄金交易业务，不仅能充分满足中小投资者投资黄金的市场需求，对于自身的发展壮大也有着十分重要的现实意义。

　　目前，北交所已经成为上海黄金交易所的会员，正在合作探索建立与国际黄金市场接轨的场外黄金交易市场。

　　企业债

　　在相当长时间内，我国的企业债券只有发行市场，没有交易市场。由此，既制约了投资者的投资热情，也限制了企业债券各方面功能的发挥。随着企业债市场的发展，企业债券在沪深证券交易所上市交易的方式得以确立。但是，一方面因企业债券发行数量受到严格限制，可供交易的企业债券品种和规模都远小于股票、国债、基金等；另一方面，仅靠沪深证券交易所也不可能完全解决发行企业债券所需的交易市场配套问题。

　　2004年12月7日《全国银行间债券市场债券交易流通审核规则》的公布，为我国企业债进入银行间债券市场铺平了道路，场外报价驱动交易方式得以确立，丰富了企业债的交易方式。尽管我国已经建立了银行间债券市场，但这个市场是场内市场和场外市场的混合，而且有向场内市场发展的苗头。由于我国企业债二级流通市场的结构单一，企业债在二级市场的流动性较差，交投清淡。证券交易所与银行间债券市场无法满足企业债流通的需求。因此，建立多层次的企业债券交易市场，提高企业债的流动性势所必然。

　　信托产品

　　我国自1979年开始引进信托制度，在二十余年的发展历程中经历了曲折多变的发展历程，至今仍然在不断调整、定位、规范中。目前信托公司的销售渠道主要有信托公司直销、委托银行和证券公司代销。目前我国相关政策规定：信托公司不得开设分支机构、信托产品不得进行公开营销宣传，所以信托公司直销效果不是很理想；而由于代销费用低和政策限制，银行和证券公司的代销渠道也逐渐收拢，这就造成我国信托产品流动性差。流通机制的滞后效应开始严重制约信托产业的进一步快速发展。

　　信托业一直希望借助信托制度安排上的优势，加大创新力度，以寻求在业务发展规模上的突破。积极介入基础设施建设的产业类基金，并在此基础上构建交易平台，增强信托产品的流动性，是目前信托业呼声较高也是寄希望最大的一个突破口。

　　服务创新

　　产权市场不但要创新交易产品，还要创新服务内容。作为一个非标准化的权益资本市场，交易产品只是一个方面，为科技企业融资服务、为企业改制设立股份公司以及为股份公司提供登记托管和转让服务，促进股份制经济的健康发展，不仅是产权市场应该承担起来的历史使命，而且应蕴藏着产权市场创新发展的无限商机。这方面需要探讨的问题比较多，在后面的章节中分别讨论。

　　5.为科技企业服务是产权市场义不容辞的责任

　　科技性中小企业融资难的问题不是一个新的话题，这几年无论是政府、专家，还是企业都把这一问题挂在嘴边。解决科技型中小企业融资难题，是一个不能回避的现实问题。

　　我国科技企业发展及融资现状

　　目前大量的科技创新型企业已经成为我国国民经济的支柱，我国现在有中小企业800多万家，其中科技型中小企业占了很大部分。这些企业创造的新增价值占到GDP的40%多，是除农业之外的第一大就业领域，也是国家若干科技成果产业化、市场化的承载主体。

　　另一方面，我国目前有大量科技成果不能及时实现产业化。据有关方面统计，我国每年有2万余项比较重大的科学技术研究成果和5000多项专利，但是其中最终转化为工业产品的成果不足5%，而欧美发达国家转化率则为45%以上。我国科学技术向生产转化的比例为10%至15%，远远低于发达国家的60%～80%。

　　究其原因，是融资瓶颈问题严重制约了科技型中小企业的发展壮大。如此重要的一支科技创新与经济创新力量，却在国家的金融制度安排上缺位，其发展的融资瓶颈对其制约也越来越严重，急需新的金融安排。

　　科技型中小企业融资难一方面反映为间接融资难，另一方面反映为直接融资难。

　　在间接融资方面，银行对科技型中小企业贷款审批手续繁多，门槛过高，工作量大，中介机构收费高，办理时间长。另外，由于科技型中小企业问题多、经营风险高、管理与财务制度不规范，加之科技型中小企业的普遍融资规模较小，而银行贷款是以安全性、流动性、赢利性为基本要求，因此银行对科技型中小企业的贷款支持存在天然的困难，这正是目前我国科技型中小企业融资难仍没有得到有效解决的原因所在。

　　相比较而言，科技型中小企业直接融资难的问题更加突出。美国等发达国家科技型中小企业发展的历程表明，银行并不是科技型中小企业融资的主渠道。调查显示，我国科技型中小企业融资供应的98.7%来自银行贷款，直接融资仅占1.3%；而美国科技形中小企业的资金来源中股权融资占到18%。

　　科技型中小企业融资难，有其自身原因，又受到外部因素的制约。从内因方面看，科技型中小企业自身普遍存在着许多不利于其融资的因素，主要表现为：一是财务制度不健全，企业信息透明度差，导致其资信不高；二是中小企业缺乏可用于担保抵押的财产；三是一些中小企业管理水平和经营者素质参差不齐，信用意识淡薄，等等。从外因方面看，主要表现为资本市场体系不健全，风险投资基金发展严重不足，无法满足不同发展阶段不同类型企业的不同融资需求，中小企业直接融资渠道狭窄。

　　科技型企业现有的融资渠道

　　在现实的经济运行过程中，资金问题一直是影响高科技企业成败的关键因素之一。高技术企业从创办到成熟大体上可分为种子期、创建期、成长期和成熟期四个阶段，不同发展阶段的资金需求性质是不同的，所需资金也是由不同的融资渠道提供的。因此，只有建立起与高科技企业所处的发展阶段相匹配的融资方式，才可能最大范围地争取满足企业发展需要的资金。

　　种子期——政府或创业者资金为主。在种子期，企业主要是对某一科研项目进行大量地、系统地、反复地探索，提出一些新发明、新设想，并对一些新发明、新技术转化生产力的可行性进行研究论证。这一阶段研究的难度较大，所需的时间不确定；商业目的不明确，研究成果容易被外界所共享；资金需求量相对较小，但风险很大。因此，处于种子期的高科技企业难以吸引外部投资的介入。在美国，成熟的风险投资者仅将其5％的资本投入研究开发阶段，而且目的在于取得所关注行业的最新发展动向，而非直接获利。因此，这一阶段的资金供给主体应该选择政府财政资金或企业无偿捐助，以及创业者自己的资金，他们所提供的资金能够适应种子期周期长、无直接回报的特点。而这一环节对高科技企业成长又必不可少。

　　创建期―风险投资基金为主。在创建期，企业主要是利用种子期的新发明新技术，完成新产品的研究和开发。这一时期企业将面临很大的市场风险，该阶段企业发展前景不明朗；新产品尚未完全得到市场的认可；企业资金需求量不大，但风险很高。由于创建期内巨大的技术风险、市场风险未得到有效的释放，企业仍处于现金流出远大于现金流入的阶段，因此这一阶段高科技企业要想得到商业银行贷款融资极其困难。换一个角度，对于刚起步的企业而言，银行收取的定期定额利息将使其背上沉重的债务负担。高科技企业在这一时期应选择由风险投资基金或风险投资公司提供投资。风险投资基金或风险投资公司将以战略伙伴或以战略控股者的身份进入高科技企业。对高科技企业而言，风险投资基金或风险投资公司的介入，能为企业提供资金、管理等方面的支持和辅导，从而降低创建期所带来的风险，并使企业获得明显的成长。对风险投资基金或风险投资公司来说，创建期风险更高，而一旦投资成功，将可以获得高额利润，资本收益率通常高达每年35％－50％。

　　成长期―商业银行、私募股权投资为主。在成长期，企业的新产品已进入市场并被不断推广，发展前景比较明朗，发展潜力也已初步显现。这一阶段风险有所下降；资金需求量较前两个时期有了大幅度的提高。企业要在短时间内获得大量的资金，以便迅速组织生产，抢占市场。这一时期的特点决定了高科技企业的资金来源主要有以下两个渠道：一是选择私募股权投资或风险投资公司的后续投资，这将是处于成长期的高科技企业最主要的融资渠道。二是选择商业银行的风险贷款。这一阶段高科技企业融资的另一备选方案是上市，通过二板市场从资本市场上直接融资。二板市场对公司上市的要求比传统市场低得多，非常有利于发展初期的中小企业、特别是高科技企业获得资金。

　　成熟期―商业银行、资本市场为主。成熟期主要指技术开发成功并且市场需求迅速扩大时进行大规模生产的阶段。该时期的风险降为最小，企业已开始大量盈利；资金需求量达到自种子期以来的最高水平。此时，为适应市场需求情况，企业必须进行大批量的生产，要求购置更多的设备、材料，还需扩建厂房、招聘员工，资金需求量极大。这一时期的特点决定了高科技企业资金来源主要是商业银行的风险贷款。从资金需求量上看，只有商业银行信贷资金大规模的介入，才能满足处于成熟期的高科技企业对资金的需求；从资金供给者角度来看，在成熟期，高科技企业的产品技术水平、市场需求、财务状况都比较稳定，并且企业的信誉度和盈利能力也在不断提高。这为商业银行发放贷款的安全性及收益性提供了一定的保障，因而商业银行风险贷款进入成熟期的高科技企业是可行的。从国外的情况来看也是如此。

　　另外，为上新项目或推出新产品等的需要，高科技企业可争取在国内外的资本市场上市，这也是处于成熟期高科技企业一条重要的融资渠道，同时也是风险投资资金最主要的退出途径。高科技企业在证券市场上市是一条较长期且较稳定的融资渠道。

　　产权市场如何服务科技企业发展

　　《国务院关于印发实施若干配套政策的通知》（国发[2006]6号）明确提出：“在有条件的地区，地方政府应通过财政支持等方式，扶持发展区域性产权交易市场，拓宽创业风险投资退出渠道。”这为产权市场进行业务创新、服务科技企业投融资奠定了政策基础。

　　虽然经过近二十年的探索实践，产权市场在科技型中小企业融投资服务方面取得了一定的成绩，但如何规范发展产权交易市场，使其能更好地为中小企业融投资服务，仍然是亟待解决的重要课题。

　　目前，我国的资本市场缺乏层次性，结构单一，现有的股票市场包括原有的主板市场和新近试运行的中小企业板市场定位在为国有企业解困和股份制改造服务，明显地向国有企业倾斜，门槛过高，容量有限，上市成本也相对高昂，大多数中小企业到这个市场融资的可能性很小；与此同时，现有股票市场包括境外市场主要解决的是处于创业中后期阶段的高成长中小企业的资金融通问题，即使国内开设创业板股票市场，也只能解决少部分中小企业的上市融资问题，而对于大多数有发展潜力和市场前景的中小企业，尤其是科技型企业，由于缺乏足够的启动资金，又不能及时从银行和金融机构获得资金支持，难以迅速成长。

　　从目前我国科技型中小企业的现状和金融机构的运营机制看，科技型中小企业短期资金融通难度降低，但长期权益性资本严重缺乏。科技型中小企业急需一个为其提供长期权益资本融资的市场服务平台。

　　近几年来产权交易市场不断探索，努力搭建中小企业投融资服务平台。特别是最近两年兴起的技术产权交易市场，其设立的初衷就是为中小企业提供各类融投资服务。经过多年的探索和实践，上海、北京等一些运作相对规范、创新能力较强的产权交易市场已在为中小企业融投资服务方面形成一定规模优势，体现出产权交易市场在金融服务体系建设中的强大生命力。

　　为高科技型中小企业提供投融资服务是目前大多数技术产权交易机构的主要业务。产权交易市场利用其自身的资源优势、信息网络，与金融机构、担保公司合作，为高科技型中小企业的间接、直接融资搭建起一个区域性的资本市场平台，有效地弥补了现有资本市场体系的不足。

　　在企业初创阶段，产权市场通过为企业引入私募基金、战略投资者等多种方式，为企业的创立寻找资金和最佳的投资人；通过对企业技术及知识产权的评估，并引入担保公司，协调银行等金融机构进行抵押贷款。

　　在企业成长与发展阶段，产权市场可以帮助高科技企业进行股份制改造，包括方案的设计、投资者的引入等等，建立现代的公司治理结构；同时，通过提供股权的登记托管服务，为高科技企业提供包括股权的登记、托管、查询、冻结、质押等服务，建立起高科技企业的公信力，同时减轻企业的股东管理工作。

　　产权市场是创业资本退出的通道

　　曾经有人说过：在中关村的上空，漂浮着数以百亿计的投资基金，但很难落地，形成现实的投资。究其原因，退出通道不畅是一个主要的障碍。创业投资也好，风险投资也好，一个鲜明的特点就是在高风险中追求高回报。与一般意义上的产业投资不同，一旦投资项目或企业取得成功，进入了相对稳定的低收益阶段，他们就想退出来，再去寻找别的项目，因此，投资之前就得先想好退路问题。然而，目前得中国资本市场发展现状还满足不了这样的需求。

　　在非上市股权登记托管的基础之上，产权市场利用现有的市场平台和各方面渠道，建立起非上市股权的流动机制和市场平台，推动股权有序流动，有效地盘活企业资本和化解投资风险，充分发挥着中介和纽带的作用，成为风险投资很好的退出通道。通过引入专业的中介机构，包括券商、律所等机构，为企业提供专业的上市辅导等服务，推动企业到境内外的资本市场进行上市，实现企业的跨越式发展，另一方面实现了创业资本的有效退出。

　　发展中小企业对产权交易市场提出了更高的要求

　　我国多层次资本市场体系应当包括两个层面：全国性资本市场和区域性小额资本市场。我国现有的全国性股票市场就是沪、深股市。而目前的中小企业板块拟在时机成熟后独立运作，成为我国的创业板市场，并且也是全国性的。

　　区域性小额资本市场则主要为暂时不能或不愿进入主板、创业板市场的中小企业提供融资服务，包括为那些处于创业初期的中小企业提供私募融资。这个市场与全国性的股票市场分工不同，并可以形成优势互补。

　　目前我国的产权交易市场就是一个很好的市场基础，规范发展产权交易市场、把产权交易市场发展成为高科技型中小企业权益性资本融资的专业化服务平台，是完善中小企业金融服务体系建设的可行之路。

　　6.成为服务股份制经济发展的助推器

　　产权市场源于国有经济的战略性调整和国有企业改制重组，并伴随着股份制经济的蓬勃发展而发展壮大。产权市场服务国有企业改制重组和各类产权流动重组的过程，实际上就是推动企业股份制改造、投资主体多元化的过程。

　　股份制是公有制的主要实现形式

　　股份公司的出现是现代企业制度的一次革命，它确立了现代企业制度的两大基石—有限责任制度和法人财产制度。马克思曾经指出：股份公司“对国民经济的迅速增长的影响恐怕估计再高也不为过”，“它们是发展现代社会生产力的强大杠杆”。“在工业上应用股份公司的形式，标志着现代各国经济生活中的新时代。……它显示出过去料想不到的联合的生产能力，并且使工业企业具有单个资本家力所不能及的规模”。

　　股份制是公有制的主要实现形式，这是十六届三中全会得出的一个重要结论。这个结论的得出，决不是国家领导人拍脑袋拍出来的想法，而是在总结中国二十多来来改革经验的基础上总结出来的真理，是国企改革理论的新突破。

　　明确股份制是公有制的主要实现形式，就从根本上解决了“公”、“私”资本、资产的对立问题。在现代市场经济发展中，通过股份制，通过混合所有制经济把公有制、私有制结合在一起，无论是公有资本，还是非公有资本，在股份制经济、混合所有制经济中，都变成了社会资本，形成多赢的格局。

　　股份制公司的显著特点：一是通过股份制公司这种财产组织形式，可以把不同形式、种类的资本组合在一起，形成资本集聚，充分发挥社会资本的力量。正如马克思早就指出的：“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕走到今天世界上还没有铁路。但是，集中通过股份公司转眼之间就把这件事完成了。”二是通过股份制公司这种财产组织形式，可以把不同性质的所有制经济，甚至完全对立、矛盾的所有制经济组合在一起，形成“你中有我，我中有你”的混合所有制经济，共同推进生产力的发展进步。三是通过股份制公司这种财产组织形式，可以把分散的、不同层次、不同水平的生产力迅速联合成为集中的、高层次的、集约的社会生产力，才能真正构造成跨地区、跨行业、跨所有制、跨国经营的大企业集团。四是通过股份公司这种财产组织形式，可以为建立产权“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代企业制度奠定良好基础。五是通过股份制公司这种财产组织形式，可以形成新的监督和激励运作机制。国家按投入企业的资本额享有所有者权益，对企业的债务承担有限责任；企业依法自主经营，自负盈亏。政府不直接干预企业经营活动，企业也不能不受所有者约束，损害所有者权益。这就可以使投资者、经营者和管理者发挥所长，实现动态最佳组合，以创造良好的业绩。

　　在中国，关于公有制实现形式的认识是一个渐进的过程。1993年，十四届三中全会《决定》提出：“随着产权的流动和重组，财产混合所有的经济单位越来越多，将会形成新的财产所有结构。”1997年，十五大报告提出：“公有制实现形式可以而且应当多样化。要努力寻找能够极大促进生产力发展的公有制实现形式。股份制是现代企业的一种资本组织形式，有利于所有权和经营权的分离，有利于提高企业和资本的运作效率，资本主义可以用，社会主义也可以用。”1999年，十五届四中全会《决定》提出：“国有大中型企业尤其是优势企业，宜于实行股份制的，要通过规范上市、中外合资和企业互相参股等形式，改为股份制企业，发展混合所有制经济，重要的企业由国家控股。”2002年，十六大报告进一步提出：“除极少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济。”2003年，十六届三中全会《决定》提出：“大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。”由此我们可以看出，把股份制作为公有制的主要实现形式，是一个认识渐进的过程。

　　股份制成为公有制特别是国有制的主要实现形式，其政策含义非常重要：一是要更加积极地推进国有企业的股份制、公司制改革，积极吸引非国有资本参与国有企业的改革和改组。二是今后要尽量少搞国有独资企业。三是重要的企业需要国有控股的，也要尽可能相对控股，这是规范的股份制和公司制的要求。个别仍需实行国有独资的，也要由多家国有投资主体共同持股，使出资主体互相制约。四是国有投资公司、控股公司也可向非国有企业参股，但要遵守市场规律，按照“自愿交易、公平竞争”的原则进行，不能凭借政府力量强令推行。五是国有资产管理机构需考虑如何更好地利用控股公司、投资公司等，对不同类型的企业控股或参股，从事资本经营，促进国有资本保值增值。

　　股份制经济的发展现状

　　中国自上世纪80年代末就开始进行企业股份制改造的试点工作。应该说，股份制经济得到了很大的发展，尤其是90年代初期设立沪、深股市和1993年《公司法》颁布实施以来，股份制经济进入了快速发展的时期。据统计，1990年，以股份制为主体的混合所有制经济占全国总体经济9.8％，2003年这个比例就达到了40％左右；自2001年以来，除个体户外，90％以上的新建企业为股份制企业，70％以上的老企业改为股份制企业，纯国有企业和纯私营企业正在逐渐减少。

　　但如果仅凭这些数据就认为中国的股份制经济已发展得差不多了，这是不客观的。其实，中国股份制经济的发展现状还不令人满意，大力倡导股份制的企业组织形式，促进股份制经济的快速发展，仍是我们面临的一个重大课题。

　　我们先简单分析一下股份制企业的数量。形象一点说，看看中国的上市公司，你就知道什么叫做“万里挑一”了：中国现有工商企业总数近1000万户，而上市公司只有1400多户，差不多正好是万里挑一。股份有限公司以其强大的融资功能，已成为大多数跨国公司筹集资本、做强做大的实现形式，然而，《公司法》颁布实施十多年来，全国的股份有限公司也不过区区六万户，不足中国工商企业总数的6%，这不能不说是中国资本市场建设的一大缺憾。我们不跟发达市场经济国家比，就先跟同样作为发展中国家的印度比比看：截止2004年，印度的上市公司就达到10000户，而同期的中国上市公司只有1300多家；而印度的股份有限公司数量基本占其工商企业总数的10％。

　　再简单分析一下股份制企业的质量。中国的上市公司已经暴露出来的问题，已是有目共睹，在这里不再赘述。由于缺乏必要的融资渠道的支撑，加上国有企业股份制改造过程中的行政化色彩过于浓厚，大多数企业股份制改造往往是迫于压力而不是自愿地通过市场化手段进行的。一些企业为了完成改革的任务，在找不到投资人的情况下，往往采取吸引内部职工入股的方法进行股份制改造，有的干脆就在同一集团内部找其他子企业入点小股凑数，勉强改制成为股份制企业。从筹资的角度讲，没有真正引进新的投资伙伴，股份制企业组织形式的筹资功能没有体现出来；从完善法人治理结构的角度讲，还是原来那些人进行内部控制，沿用的还是国有企业老的那一套。

　　现有的非上市股份有限公司，相当一部分处于困难的境地，有的公司特别是早期采取定向募集设立的股份有限公司，早已没有了踪影。这绝不是股份制经济发展的初衷。中国的股份制经济发展，还有很长的路要走。

　　股份制经济的金字塔理论

　　前面我们已经讲到，股份制的一大功能就是资本聚集功能。通过股份制这种财产组织形式，可以有效地把不同形式、种类的资本组合在一起，形成资本集聚，充分发挥社会资本的力量，扩大再生产。从这个意义上讲，加大对国有企业的股份制改造力度，吸引新的资本进入国有企业建成混合所有的股份制经济，将极大地发挥国有经济在国民经济中的控制力和带动力。

　　大力发展股份制经济，不仅是加快国有经济战略性调整和国有企业改制建立现代产权制度的需要，也是加速企业再造，迅速提升中国企业的总体质量，增强中国经济国际竞争力的需要。如果除了少量关系国计民生，必须由国家控制，不允许其他性质的资本参与之外，大力提倡国有企业与民营企业、外资企业合资，那么中国的股份公司将跨上一个很大的台阶。

　　所谓构筑中国股份制经济的金字塔的设想，就是用“三个10%”来改造中国企业。

　　中国现有工商企业总数约1000万户。我们可以大胆地设想一下，如果用三到五年的时间，加大中国企业的股份制改造工作力度，把中国工商企业的10%改造为股份制企业；把这股份制企业中的10%改造为股份有限公司；再想办法让股份有限公司的10%改造为上市公司，那么，中国将拥有100万户股份制企业、10万户股份有限公司、1万户上市公司，将聚拢大量的社会闲散资金转化为投资，并吸引大量的民营资本、境外资本融入到中国企业中去，进而造就出一批能与跨国公司直接竞争的大型企业集团。这样，整个中国企业的产权结构、治理结构和总体量会发生巨大的腾越。

　　我们可以用下面这个图形来清晰地表示这三个10%所搭建起的中国股份制经济的金字塔模型：

　　图7-2中国股份制经济的金字塔示意图

　　可能有人会说，这不过是一相情愿的想法，不太切合实际。我的回答是：不，这不仅是国有经济战略性调整、实现国民经济结构合理布局的需要，而且也是切实可行的一条路子。

　　印度完善的资本市场体系（仅股票市场就有孟买、National两家全国市场和21家联网的区域性股票市场）培育出1万家上市公司，创造了一批堪与欧美大公司竞争、从事最尖端的知识型产业的企业，如软件业巨头Infosys和Wipro，制药与生物技术公司Ranbaxy和Dr.Reddy’sLabs等。从中国的现实情况来看。中国现有的沪深股市只容纳了1400多家上市公司，却带动了全国近20000家企业改制设立股份有限公司。如果有完善的多层次资本市场体系的支撑，将极大地改善股份公司的运行环境，进而带动股份经济的大发展。

　　所以，用三到五年的时间，在中国发展10万户股份有限公司和1万户上市公司不是梦想。

　　产权市场应成为股份制经济发展的助推器

　　要促进股份制经济的快速发展，绝不是仅仅靠政策引导或行政命令就能实现的问题。宣传和动员固然重要，更重要的解决好以下两个方面的关键问题。

　　一是建立企业股份制改造的市场化服务平台，为企业改制提供寻找投资人的服务。股份制的一大特征是多元投资主体，如果吸引不到新的投资人，实行股份制只是一句空话。关于产权市场怎样为企业改制提供融资服务的问题，我们在本章的第一节里做了探讨，在此不再赘述。

　　二是增加股份转让的渠道，改善股份制企业的发展环境。让企业真正看到改制设立股份有限公司的好处，让企业自觉自愿地主动改制建立现代企业制度，比行政命令的效果会好的多。

　　在中国，1999年中到2000年底之间经历了一段新设或改制设立股份有限公司的高潮时期。以北京为例，在这短短的不到一年半的时间里，北京新设或改制设立股份有限公司近100家，差不多是目前北京股份有限公司总数的1/3，而在此后相当长的一段时间里，新设或改制设立股份有限公司进入低潮，从2001年到现在，北京新增股份有限公司不过几十家，甚至出现了多家已改制为股份有限公司的企业又退回到有限责任公司的情况。究其原因，掀起这场股份制热潮的，是当时呼之欲出的境内创业板股票市场。2001年初，境内创业板股票市场被无限期搁置，如一瓢冷水，浇灭了绝大多数企业改制设立股份有限公司的热情。

　　是股份有限公司没有其他的优势了吗？不是。股份有限公司固然能建立科学的法人治理结构，能引进先进的管理经验，能使产权清晰权责明确实现所有权与经营权的有效分离，然而，企业及其股东们更加关注的是股份有限公司的筹资功能，以及股权流动可能带来的收益。既然主板市场是独木桥，创业板市场的推出也是遥遥无期，不能上市融资不能实现股权流转，我还改制设立股份有限公司干什么？

　　其实，即便是当时的创业板市场建设起来了，也不可能解决所有的问题。沪、深两个主板股票市场经过十多年的发展，也不过解决了1400多户上市公司的股权转让问题，再开设一个创业板就足够承担起中国数万企业甚至是数十万企业实现融资与股权流转的梦想了吗？实际情况不容乐观。

　　要改善股份制企业发展环境，解决绝大多数股份制企业的融资与股权流通转让的问题，仅仅靠单一层次的股票市场是远远不够的，大力发展以区域资本市场为基础的多层次资本市场体系成为必然的选择。产权市场作为低端的、基础性的资本市场平台，将面向更多的企业、更大的需求群体，它将伴随国有企业改革、国有经济战略性调整的不断深入，和股份制经济的快速发展，极大地促进产权的流动和价值发现，使资源得到更合理的配置，在发展我国多层次资本市场中发挥出巨大的作用。

　　长期以来，中国的产权市场一直怀着一个共同的梦想，即发展成为相对标准化的股票交易柜台市场。同样还以国情相类似的印度为例，印度的股票市场就有孟买、National两家全国市场和21家联网的区域性股票市场，从而培育了大批的上市公司，带动了印度约10%的企业采用了股份有限公司的先进组织形式，中国为什么不呢？

　　如果说以前设立股票交易柜台市场有法律障碍，因为以前的《公司法》规定必须在“依法设立的证券交易场所”进行，而《证券法》规定中“国务院批准设立的证券交易场所”只有沪、深两个股票市场，那新近修订出台的《公司法》规定，股份有限公司股东转让其股份，不仅可以在“依法设立的证券交易场所进行”，还可以“按照国务院规定的其他方式进行”，是否就为股票柜台交易市场的发展带来了一丝曙光了呢？

　　产权市场理应成为服务非上市股份公司股权转让的基础性市场平台

　　前面我们已经探讨过了，主板市场或创业板市场容量终究有限，即便是把代办系统改造成了三板市场，仅仅靠一个代办系统这样的三板市场来解决现有的六万家并在不断持续增长的非上市股份有限公司的融资与股权转让问题，显然有些困难。

　　在产权流动重组和企业股份制改造过程中作出重大贡献并已成规模的产权市场，理应成为非上市股份公司股权转让的基础性市场平台。

　　我国的非上市股份有限公司是作为企业股份制改造的产物，形成于上世纪的80年代。根据《2005年国民经济和社会发展统计公报》记载，截至2005年底，境内上市公司（A股、B股）的数量为1381家。而到2004年底，全国国有及规模以上的非国有工业企业就有219463家，除了工业企业外还有大量的建筑、交通、旅游、贸易企业。这其中，除了上市公司外，还有有限责任公司、非上市股份有限公司和非公司制企业。

　　根据《公司法》的有关规定，有限责任公司的股东转让其股权，除了要征求原有股东意见并赋予原有股东同等条件下的优先受让权之外，对转让方式等没有太多的限制；但对于包括非上市股份有限公司在内的股份有限公司的股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所或通过国务院规定的其他方式进行，而且发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起一年内不得转让，公司董事、监事、经理持有的本公司的股份，在任职期间内不得转让。

　　3号令规定，除金融类企业国有产权转让和上市公司的股权转让外，国有企业的产权转让应当在依法设立的产权交易机构进行。截至2005年底，各地国资委选择的产权交易机构为64个。地方政府制定的产权交易规章和规范性文件，要求本地区的国有企业甚至是集体企业的产权转让到产权交易机构进行。

　　在3号令规范下的国有产权进场交易制度的推动下，产权市场交易规模明显上升。据统计，2005年，京津沪三家产权交易机构转让企业国有产权3622宗，成交金额1080亿元，与资产评估值相比增加64.7亿元，平均增值6.4%，其中，竞价交易项目增值率达到24.8%，约有四分之一的竞价交易项目增值率超过40%。全国产权市场交易规模超过了2900亿元。在这些产权交易项目中也包括了大量非上市国有股份有限公司的产权。

　　由于1998年国务院办公厅发布10号文《国务院办公厅转发证监会关于〈清理整顿场外非法股票交易方案〉的通知》，把涉及从事非上市公司股票、股权证交易的产权交易所视为“场外非法股票交易”明令禁止，随后证监会又对地方产权交易机构作出“不得拆细、不得连续、不得标准化”的通知。迄今为止，一些规模较大、在全国有很大影响的产权交易所对非上市公司的产权转让采取的仍是整体转让的方式，不敢逾越股权标准化交易的红线。

　　在2007年年初的金融工作会议上，把“构建多层次金融市场体系”和“建立统一监管下的全国性场外交易市场”作为未来金融市场建设的重要目标。中国场外股票交易市场的建设问题已经提上了有关机构的议事日程。

　　而对于产权市场自身来说，不管是从勇于承担社会责任的角度考虑，还是从自身的长远发展的角度考虑，也理应承担起促进企业股份制改造和促进股份制经济发展的历史责任，争取成为服务有限责任公司和非上市股份公司股权转让的基础性市场平台

　　股权登记的具体内容及重要意义

　　虽然非上市股份公司可以自己来管理股东名册，但是这样做的结果必将导致股东名册的公信力下降，可靠性令人置疑，并且这也为企业增添了大量繁琐的工作。为了提高非上市股份公司股本状况的公示性和公信力，切实维护股东合法权益，塑造非上市股份公司良好的监管形象，必须有一个专门的机构或市场来对非上市股份公司的股权进行集中的登记托管，以确保市场的正常秩序和保护广大投资者的合法权益。

　　所谓股权登记托管是指股份有限公司将股份登记的义务委托第三方机构履行的一种行为，这些义务包括企业股东名册以及其他有关企业股东、股份变动、股份权益变更等事项的登记和相关档案管理；在股份登记托管的基础上，衍生出了其他服务项目，包括开户、查询、挂失、冻结、质押、过户、代理分红派息、信息咨询等等。

　　登记托管机构通常接受委托，管理托管公司的股东名册，提供下列业务：一是股权托管登记业务，包括初始托管登记、股权过户登记、股权质押登记、撤销托管登记等；二是股权托管服务业务，包括代理分红派息、挂失、股权查询、股权冻结、信息披露、咨询服务等。

　　开展集中的股权登记托管业务，有着十分重要的现实意义。对于政府部门来说，有利于对非上市股份公司股权的规范管理，尤其是加强对国有资产的管理，防止国有资产的流失；有利于构筑多层次资本市场，促进高新技术产业快速健康发展；有利于促进产业和金融资本融合，实现产权交易及制度的创新。对企业来说，有利于规范运作，提高经营管理水平；有利于节省财务成本；有利于拓宽投、融资渠道，吸引社会资本，实现投资主体多元化；有利于扩大企业知名度，为其股票公开发行、上市创造条件。对于股东来说，可以有效杜绝私下交易、黑市交易等不规范行为，保护自身利益；规范股权变更，防范欺诈行为；增加股东股权的流动性，拓宽股东的融资渠道；通过股份证明和查询股权信息，减少不对称信息。

　　股权的登记托管实际上只是营建专业非公开权益资本市场的第一步棋，而在托管的基础上促进股权的合理流动和转让才是重心所在。托管的真正目的是在于以专业化的运作，规范管理和切实维护股东的合法权益，提高非上市股份有限公司股本状况的公示性和公信力，帮助公司实现融资、股权流动、境内外上市等资本运作，为非上市股份有限公司及其股东在资本市场的运作提供平台和基础，并促进初级资本市场的形成和发展。

　　产权市场在股权登记基础上进行股权转让方面的探索

　　为了消除社会经济活动中不安定的隐患，政府必须提供股权转让的合法渠道并进行有效监管。对于非上市公司发行的股权转让，《公司法》规定，股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所或国务院批准的有关场所进行。但对在什么样的场所，以及由现代化的无纸交易方式带来的股权登记托管问题并没有进一步明确。大批非上市股份公司也有资本流动的需求，但由于没有正规的场外交易平台，往往只能通过拍卖、重组等方式进行股权转让交易，既不便捷，也因为缺乏统一规范给监管带来难度。设立柜台交易市场既可以弥补证券交易所容量有限的不足，又可丰富我国多层次市场体系。

　　中国证券监督管理委员会在证监市场字〔2001〕5号《关于未上市股份公司股权托管问题的意见》中指出“未上市股份公司股权托管问题，成因复杂，涉及面广，清理规范工作应主要由地方政府负责”。目前几乎所有地方政府都以发文形式要求当地非上市股份公司甚至有限责任公司一经设立，必须到托管中心托管。各地的托管中心对活跃在场外的交易进行疏导和规范登记，工商管理部门有的根据托管中心出具的股权变更登记单或股权转让见证单，进行工商变更登记，也有的每年一次，接受股权托管中心将记录在案的股东名册备案。这种地方政府主导的股权规范流动行为有利于资本市场的创新探索，也是上市公司证券市场的有力补充，更加有利于维护社会经济秩序，减少社会不安定因素的出现。

　　股权托管机构的建立和运作，为非上市公司股权流动搭建了一个管理服务平台，通过股权托管中心的登记过户，变更转让，地下股权交易才逐步转变成为“阳光下的交易”，广大投资者和真正想发展的股份公司、有限责任公司和守法规范的中介机构也找到了可以依托的、有一定社会公信力的平台。

　　最近几年，在非上市股权登记托管的基础之上，一部分产权交易机构都在股权的转让流动方面做好了各方面的准备，并有几家机构迈出了试探行的一步。2006年8月至11月，上海、天津、大连、河南股权交易市场相继开盘。4家公司股权在上海股权交易市场首批挂牌，4家公司股权在天津股权托管交易市场首批挂牌，一批企业股权在大连股权交易市场挂牌，5家公司股权在河南省产权交易中心首批挂牌。

　　尽管如此，产权市场的场外市场之梦依然遥远。自身功能的有待完善以及有关部门的排斥，决定了产权市场争取成为场外市场的努力还很艰难。

　　怎么办？只能是两条腿走路：一条腿先练好内功，努力完善服务功能和提高规范化程度；另外一条腿只能是接着走中国传统老路—叫着“跑部前进”，去呐喊、去呼吁、去争取有关部门的认可和支持。

　　四、制度创新－实现资本市场的本质功能

　　2006年初的海口会议上，国务院国资委副主任李伟提出，产权市场是我国多层次资本市场体系的重要组成部分，这是在政府层面上首次提出的正式定位。

　　既然是资本市场，那在制度设计上就应当向资本市场靠拢，纵观国内外资本市场的发展，经纪机构代理交易制度、做市商制度等是基本制度。这也是我们多年来一直探索和实践的方向。

　　1.产权市场的经纪机构代理交易制

　　经纪机构代理交易制的含义

　　经纪机构代理交易制，就是市场上的买卖双方不直接进行买卖，而是通过专业的经纪机构进场交易的一种制度性安排。

　　经纪机构代理交易制不是产权市场的独创，而是国际资本市场通行的做法，是资本市场在长期实践过程中摸索和总结出来的一种科学、合理的交易制度性安排。目前，包括证券、期货等在内发展较为成熟的市场，无不实行经纪机构代理交易制。以证券市场为例，经纪机构队伍从无到有，从小到大，逐渐从单一的运作模式到形成经纪、综合类分类经营的业态结构，构建了完整的服务体系。它们作为连接证券投资人与筹资人的桥梁，是证券市场运行的组织系统。证券市场功能的发挥，很大程度上取决于证券经纪机构的活动。通过它们的经营服务活动，沟通了证券需求者与证券供应者之间的联系，不仅保证了各种证券的发行和交易，还起到了维持证券市场秩序的作用。

　　产权市场实行经纪机构代理交易制，首先要明确界定产权交易机构和经纪机构各自的职责。交易机构的职责应明确为市场平台：一是制度制定平台：根据相关法规制定产权交易规则和交易程序；二是信息平台：提供或发布交易信息；三是中介机构提供平台：组织中介机构独立地提供专业服务，如经纪机构、律师、会计师、评估师等；四是交易平台：受理产权交易主体的申请，审核交易行为是否合规，履行交易手续；五是政策及资金支持平台：申请政府的有关政策支持，及组织银行、创业投资及担保机构等提供融资配套服务等。经纪机构的职责应明确为运用资源优势和业务专长代理交易主体开展产权交易，为整个交易流程进行方案设计、包装、推广并协助办理交割；为产权交易机构开拓信息渠道；提高交易效率和产权市场的公信力。产权交易机构不应直接面对交易主体，参与交易业务。

　　同时，经纪机构代理交易制应实施惟一委托和分佣制，以保证交易的公正性和各相关机构的收益。惟一委托是指产权交易的任一方必须以合约方式委托某一场内经纪机构，受托经纪机构在确定时间段内独家全权代理其交易业务，并且交易双方不得委托同一家经纪机构。分佣制是指经纪机构在项目成交后按事先议定的比例与交易所分享佣金和相关费用。

　　实行经纪机构代理交易制的意义

　　产权市场本质是资本市场，因此，要规范发展产权市场，必须根据资本流动的一般规律，更有必要借鉴成熟资本市场的成功经验，采用经纪机构代理交易制。

　　实行经纪机构代理交易制，不仅是完善产权市场功能，提高产权作为要素资源的流转效率的需要，也是维护产权市场正常的交易秩序、确保国有产权按照公开、公平、公正进行阳光交易的需要。

　　首先，由于产权具有独立性、排他性、流动性和可分性的基本特征，加之处于不同行业和地域的各个产权交易主体之间存在严重的信息不对称，因此，按照现代产权制度的基本原则，允许大规模进行一对一的产权协议转让并不符合现代市场经济的客观要求，必然导致交易成本高，交易效率低，而且难以体现市场公开竞争条件下的公平和公正。通过经纪机构代理交易制，由产权交易各主体委托具有专业资格的经纪机构为其提供全方位的专业服务。凭借掌握的大量商业信息，对交易规则和程序的熟悉，以及促成交易成功的专业技能和相关服务，经纪机构的代理能够起到加快产权流转，提高交易成功率的作用。

　　其次，进入市场的投融资各方由于行业不同、目的不同必然条件各异、需求有别，更需要有专门的机构能够为他们“量体裁衣”，提供个性化服务。随着市场发展和业务积累，产权经纪机构也会如其他市场上的经纪机构一样逐步细分，出现专长于某一行业的代理，他们详细掌握行业内企业状况、市场变化、技术状况等信息；或集中于某些投资类企业的代理，他们熟知客户的投资方向、投资规模、对目标企业的要求等信息。通过信息的交互，将更大幅度的促进产权加速流转和资源合理配置。

　　再次，是规范产权转让行为的需要。就象前面说到的那样，产权交易是一个复杂的过程，比如说，规范国有产权交易的政策性文件就包括了3号令及其10个配套文件，同时也涉及了其他的近三十个法律、法规或政策性文件，买卖双方往往也只是一次性的交易，很难、也没有必要去了解产权交易全过程中每一个环节所涉及的政策性规定和专业知识，引入专业的中介服务既方便快捷又经济实惠。尽管产权交易机构拥有专业人员可以为买卖双方可以提供相应专业服务，但是产权市场承担着国有产权交易的行政性鉴证功能，也就是说要行使政府委托的审查职能，对国有产权交易的全过程进行监督。如果由产权交易机构直接为买卖双方提供业务咨询、方案设计等服务，就难免有自说自话自检查的嫌疑，既当运动员、又当裁判员，违背了产权市场公开、公平、公正的原则。

　　最后，经纪机构代理交易制的价值还在于做大作强产权交易机构。若通过一对一的协议转让，融资方和投资方通过产权交易机构这个平台得到信息以后，市场‘短路’了，买卖双方私下完成交易，交易机构则收不到任何佣金和费用。虽然从单个交易来说，一个找到了项目，一个拿到了钱，交易获得成功，但交易机构没有获得收益，难以为继，那这个市场的发展将无从谈起，更不可能持续性地为产权交易提供高效的专业化服务了。实行经纪机构代理交易制将使这一状况得到改观。经纪机构作为交易机构的会员单位，与交易机构有着共同的利益，他们能够将成交额落到实处，在获得佣金和费用的同时，也为交易机构的资金流提供了保障。

　　为了便于对经纪机构代理交易制的作用有一个更加直观的理解，在这里谈谈北交所在建立经纪机构代理交易制方面的切身体会。

　　在以前相当长的一段时间里，北交所实行的是双轨制，即产权交易的买卖双方既可以委托经纪机构进行产权交易，也可以直接委托北交所进行产权交易。3号令颁布实施后，作为国务院国资委选定的中央企业国有产权转让首批试点产权交易机构之一，为了完善市场功能，规范国有产权转让行为，促进北京产权市场的健康发展，北交所自2004年6月起试行经纪机构代理交易制。经过半年的试运行，北交所进一步完善了相关制度和流程，并于2005年2月1日起正式试行经纪机构代理交易制。

　　目前北交所试行的是相对比较彻底的经纪机构代理交易制。北交所不但要求进行国有产权有偿转让的买卖双方都要委托北交所的经纪商会员代理进行产权交易，不参与经纪机构的竞争性业务，同时，北交所没有出资设立任何一家经纪机构，未来也不会控股或参股任何一家经纪机构。

　　在北交所坚持有一个说法：“专注诚信、创造卓越”。北交所只专注于市场平台的建设，应该由经纪机构提供、经纪机构也已经能够提供的服务北交所都不会参与。

　　在目前分佣制的情况下，北交所实行经纪机构代理交易制事实上是让利给经纪会员，减少了一大块收入，给北交所带来了一定的经营压力。比如说，从去年实行经纪机构代理交易制以来，我们在交易服务费收入方面通过分佣制分给经纪会员的佣金就有好几千万。但是，从产权市场的长远发展考虑，我们认为这是值得的。北交所不但还将坚持经纪机构交易制，而且还要在吸引高素质投行机构入会、加强对经纪会员培训、完善相关制度等方面下大工夫，进一步完善市场功能，更好地为产权交易双方提供高素质、低成本的专业化服务。

　　经纪机构代理交易制在实际执行过程中遇到的问题

　　目前全国200多家产权交易机构，仅有为数不多的几家实行了经纪机构代理交易制，其他大部分则是成立一个机构，设置一块场地，找一些项目和投资商，将举办交易会、项目投融资对接、撮合和完成既定程序等作为主要业务模式和业务内容。不过，可以看到，运作高效的几家交易机构，产权经纪机构对活跃产权交易都起到了很重要的促进作用。但凡实行经纪机构代理交易制的产权交易机构，一般都比较活跃，交易也比较规范。

　　经纪机构代理交易制为产权的顺畅流转提供了更优的条件，为产权市场的发展壮大提供了有力的保障，是适合于买卖双方高度离散的市场状态，是社会分工的必然趋势。在我国现阶段，产权交易市场还处于建设初期，更有必要积极推行严格的经纪机构代理交易制度，以促进其健康有序地发展。

　　目前，在产权市场推广实行经纪机构代理交易制，主要面临三个方面的问题。

　　一是经纪机构的素质问题。

　　由于产权市场成立的时间不长，引入专业的产权交易经纪服务的时间更短，目前还没有培育出足够数量的专业产权经纪机构。尽管国际国内拥有为数众多的投行机构，他们完全具备从事产权交易经纪服务的能力，但由于产权市场还处于发展初期，市场成熟度不够高、市场规模不够大，目前还没有引起他们的足够重视。

　　二是交易双方甚至包括部分监管部门对经纪机构代理交易制还有一个认识和接受的过程。

　　一些人认为：我到你这里来交易，是信任你，不是信任你的经纪商会员，你可以、也应该为我提供全过程的服务，没有必要再通过经纪商增加交易环节，还可能增加交易成本。其实，产权市场作为一个公共市场平台，面对着众多的产权交易卖方和买方，相对有限的人力资源决定了他自身不可能为所有的买卖双方直接提供经纪服务，通过专业的经纪机构进行交易活动，反而能提高效率。与此同时，目前实行经纪机构代理交易制的产权交易机构基本上都实行一费制，即针对产权交易行为本身只收取一笔费用—委托经纪机构提供投资银行等增值服务除外，产权交易机构与经纪机构进行分佣，并没有额外增加交易双方的交易成本。

　　三是产权交易机构自身的问题。

　　一些产权交易机构认为，产权交易双方到我这里来进行买卖，就应该给我交钱，如果实行经纪机构代理交易制，在不增加交易双方交易成本的前提下，经纪商与我产权交易机构分佣，事实上是减少了产权交易机构的收入。在目前产权市场规模相对有限、产权交易机构数量众多、良莠不齐的情况下，这个问题是影响在产权市场推广经纪机构代理交易制的最大障碍。

　　对于这个问题，产权交易机构要从自身的功能定位方面先考虑清楚：你的目标仅仅是为了拉几个项目做几单生意挣几笔小钱？还是要做一个专业化的市场平台？如果是前者，本也无可厚非，做成一个投行机构就行了。如果是后者，在条件许可的前提下，还是有必要考虑引入经纪机构代理交易制，这样做短期内减少了业务收入，长期看，是建设市场平台的必由之路。

　　“市无商不活”，培育起一批专业的经纪商对整个产权市场的健康发展至关重要。

　　2.产权市场的做市商制度探索

　　做市商制度的含义

　　做市商制度，也称庄家制度或造市商制度，是指在证券交易中，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易的制度安排。这些维持双向买卖交易的券商就是做市商。做市商制度是国际成熟资本市场中较为流行和普遍认同的一种市场交易制度。

　　做市商制度在发达证券市场已有30多年的历史，已被许多成熟证券市场广泛采用，其中美国的“全美证券协会自动报价系统”（NASDAQ系统）及其场外市场可以说是其中最为成功的典范。

　　美国证券市场实行的是专业经纪人制度和场外市场做市商制度并行的交易方式，其中做市商在场外市场交易的主要对象是债券和非上市股票，通过NASDAQ系统将分散在全国各地的6000多个做市商联系在一起，并可迅速提供在各地场外市场交易的近7000种股票和债券的买价和卖价，提供统一的清算服务，并进行有效监控。全美证券商协会(NASD）规定，证券商只有在该协会登记注册后才能成为纳斯达克市场的做市商；在纳斯达克市场上市的每只证券至少要有两家做市商。在开市期间，做市商必须就其负责做市的证券一直保持双向买卖报价，即向投资者报告其愿意买进和卖出的证券数量和买卖价位，纳期达克市场的电子报价系统自动对每只证券全部做市商的报价进行收集、记录和排序，并随时将每只证券的最优买卖报价通过其显示系统报告给投资者。如果投资者愿意以做市商报出的价格买卖证券，做市商必须按其报价以自有资金和证券与投资者进行交易。

　　做市商制度活跃了美国的场外市场，使美国场外市场交易的股票和债券多大7000种，是美国证券交易所上市股票的3倍多，成为证券交易所的有益补充和完善。

　　做市商制度的特点与优势

　　做市商制度经过多年的探索并在实践过程中不断完善，在证券市场所起的作用已获得证券界的认可。总的来说，做市商制度具有活跃市场、稳定市场的功能，依靠其公开、有序、竞争性的报价驱动机制，保障证券交易的规范和效率，是证券市场发展到一定阶段的必然产物，目前已经成为提高市场流动性和稳定市场运行、规范发展市场的有效手段。

　　从国际上成熟资本市场的经验看，做市商具有以下几个方面的功能：

　　一是提高证券的流动性，增强市场对投资者和证券公司的吸引力。由于交易中的证券可能受到规模情况、风险系数、市场活跃程度等因素的影响，特别是在市场低迷的情况下，投资人容易失去信心。通过实行做市商制度，由做市商承担做市所需的资金，随时应付任何买卖，买卖双方不必等到对方出现，只要由做市商出面，承担另一方的责任，交易就可以进行，从而保证了市场进行不间断的交易活动，进而提高证券的流动性。

　　二是稳定市场，促进市场平衡运行。规定做市商有责任在股价暴涨暴跌时参与做市，有利于遏制过度投机，起到市场“稳定器”的作用。与此同时，由于引入了同一证券有多家做市商的做法，通过做市商之间的竞争，在很大程度上保证了市场的稳定。比如在NASDAQ市场上市的公司股票，最少要有两家以上的做市商为其股票报价，平均每一种证券有十多家做市商，一些规模较大、交易较为活跃的股票的做市商往往达到四五十家，这样就有效缓解了市场信息不对称的问题，个别的机构投资者很难通过操纵市场来牟取暴利，减少了市场的投机性，减少了传统交易方式中所谓庄家暗中操纵股价的现象。

　　三是价格发现功能。一般来说，做市商的报价是在综合分析市场所有参与者的信息以衡量自身风险和收益的基础上形成的，投资者在报价基础上进行决策，并反过来影响做市商的报价，在这个过程中，如果某一做市商的报价距其他竞争对手差别太大，交易量必将受到影响，最终就可能被淘汰出局，做市商报价一般就会向证券的实际价值靠拢，进而实现了市场对证券的价格发现功能。

　　四是监市功能。在做市商行使其权利，履行其义务的同时，通过对做市商的业务活动监控市场的变化，以便及时发现异常及时纠正。尤其是在新兴的证券市场，由于市场本身发展历程短、市场化程度相对较低，政府部门为了确保市场的健康发展，往往采取相对强硬的监管手段直接干预市场，而做市商制度正好是保持政府与市场的合理距离，抵消政府行为对证券影响惯性的一种有益尝试。

　　探索建立做市商制度

　　应该说，做市商作为一种相对成熟的证券交易方式，在促进证券市场发展方面显示出了强大的活力，在中国资本市场建设过程中引入做市商制度应该是迟早的事情。但做市商制度是在成熟资本市场多年实践的基础上积累起来的创新交易方式，其实施需要具备一定的环境条件，比如说规范、高效的全方位监管体系，安全便捷的交易及清算系统，一定数量和规模的做市商机构，合适的交易品种等等。

　　近年来，国内的一些机构和专家也多次从不同角度就引入做市商制度的问题进行了深入的研究和论证，在研究开设创业板市场的过程中也有呼声，建议在创业板市场引入做市商制度。中国人民银行出具的《2004年第四季度中国货币政策执行报告》提出，要加快外汇市场基础建设，增加银行间外汇市场交易品种，试点美元做市商制度。最近，上海证券交易所正在修订权证管理办法，为在权证市场引进做市商制度做好相应的准备工作。

　　在中国证券市场针对相对标准化的交易凭证适时引进做市商制度，应该说是非常必要的。但就产权市场来说，由于目前产权市场交易的品种绝大多数是国有产权，具有非标准化、非连续性、一次性大宗交易等特点，因此探索做市商制度的条件还不成熟。但是产权市场在探索交易品种创新和交易制度创新的过程中，在非上市股份有限公司股份交易、企业债交易、信托受益权方面，可以研究论证做市商制度的必要性和可行性。

　　券商直投为探索做市商制度创造了条件

　　做市商的一个重要特征，就是他在股票市场上为某只或某几只股票做市，有人卖他就买、有人买他就卖。引入证券公司作为做市商的前提条件，就是要给予证券公司直接投资股份有限公司的资格，让他们可以持有股份有限公司股票，这样才能让他们有条件买卖股份有限公司股票，真正做到有人卖他就买、有人买他就卖。

　　但是，在以前，中国的证券公司是不能直接投资非上市股份有限公司股票的，在这样的条件下证券公司是不能做市的。2007年年初，中国证监会放宽了证券公司直接投资股份有限公司股票的限制，首批批准了三家证券公司作为试点，允许他们直接投资非上市股份有限公司股票，这就为探索实行做市商制度创造了条件。

　　产权市场有必要抓住这个机会，在大力促进企业改制设立股份有限公司的过程中，引入证券公司和其他投资基金直接投资非上市股份有限公司，为引入做市商制度，探索服务非上市股份有限公司股权交易业务做好准备。

　　五、组织创新－激发产权交易机构生命活力

　　产权交易机构是产权市场运行的重要载体，它所采取的组织形式和制度安排直接决定着它运行的有效性和经济性，而这种有效性和经济性又影响到整个产权市场运行效率的高低。因此，探索产权交易机构有效的组织形式和制度安排，是促进产权市场健康发展的一项重要内容。

　　1.产权交易机构现有的组织形式

　　作为产权市场的运营主体，目前产权交易机构的组织形式主要有两种：事业制产权交易机构和公司制产权交易机构。

　　由于产权交易机构的设立初衷是为了规范国有产权交易和服务国有企业的改制重组，兼具了代行政府部门监督国有产权规范流转的部分行政职能，和为国有企业改制重组与产权交易提供市场化服务的职能，绝大多数产权交易机构是由财政部门出资设立的，采用了事业单位的组织形式，典型的代表包括天津产权交易中心、原上海产权交易中心、原北京产权交易中心、湖北省产权交易中心等。目前，事业制产权交易机构占到了全部产权交易机构的80%以上。

　　少数产权交易机构尤其是2000年以来兴起的技术产权交易机构采用了公司制的组织形式，如2000组建的深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司、2003年成立的原中关村技术产权交易所有限公司等。

　　2003《企业国有产权转让管理暂行办法》（3号令）颁布实施以后，全国范围内的国有产权进场交易制度得以确立，客观上推动了各地产权市场的整合重组。2003年，上海产权交易中心与上海技术产权交易所合并重组为上海联合产权交易所，采取了事业单位的组织形式；2004年，北京产权交易中心与中关村技术产权交易所合并重组为北京产权交易所，采用了有限公司的组织形式。

　　在中国的产权市场，还有一种比较特殊的产权交易机构组织形式。一些产权交易机构采用了“一套人马、两块牌子”的做法，兼具了事业单位和公司制企业的双重身份。典型的代表是2004年组建的重庆联合产权交易所股份有限公司，它的另一个身份是“重庆市国有资产产权交易中心”，属事业单位。按照该公司出具的《重庆联合产权交易所简介》的表述，两个机构“合为一体”，重庆市国有资产产权交易中心利用“重庆联合产权交易所股份有限公司”的交易平台进行国有产权交易。

　　2.证券交易所组织形式的演变过程

　　公司制好还是事业制好？直接交易好还是代理交易好？对于这两个问题，仁者见仁，智者见智。我自己也有我个人的一些看法，提出来和大家讨论。

　　要说清楚产权市场组织形式的问题，有必要看看国际证券市场的发展史，看看其他国家证券交易所的组织形式演变过程。毕竟，证券交易所与产权交易机构都是资本市场的运行载体，具有一定的同质性，考察证券交易所组织结构的变迁，分析其演化的缘由及需要注意的问题，将为产权交易机构组织创新起到有益的借鉴作用。

　　会员制与公司制

　　事业单位性质的资本市场运营主体，基本上也可以算作是中国特色。从国际上证券交易所组织形式的演变过程看，主要有会员制与公司制两种形式，少见事业制的组织形式。

　　会员制是指交易所的治理结构围绕会员展开的一种治理模式，会员制交易所提供的产品和服务主要服务于会员，而会员一般也仅限于交易所的客户。

　　会员制证券交易所的基本特点可以概括为：一是组织的所有权、控制权与其产品或服务的使用权相联系，交易所为会员利益而运作，只有拥有和控制交易所的会员才能利用交易所交易系统进行交易；二是组织通常不以营利为目的；三是会员集体决策、自律监管，一般为每个会员一票，而不管其在交易所占的业务份额有多少，最高权力机构是会员大会。

　　公司制是指交易所的治理结构完全按照公司的形式展开。公司制交易所最主要的特征是以营利为目标，追求交易所利润最大化。公司制交易所的股东没有任何限制，可以是市场参与者，也可以是完全与市场没有任何联系的个人或机构。

　　公司制证券交易所的基本特点包括：一是在公司制下，企业控制者和决策者可以不购买或使用企业产品，所有权、控制权与交易权不挂钩；二是交易所允许客户之外的市场参与者和非市场参与者对企业有投票权，也允许非会员成为其客户；三是交易所不需要留存所有的利润于企业之内，绝大部分利润通常是分配给股东的；四是会员可以是交易所的股东，也可以不是交易所股东。

　　为了便于讨论，我们将会员制和公司制证券交易所的对比情况列成一个表：

　　表7-1证券交易所的会员制与公司制比较

　　项目 会员制交易所 公司制交易所

　　所有权交易所目标董事会组成和决策制定购并和联盟资本管理 属于在交易所交易的会员高效、低成本的交易环境；风险最小化的结算；高质量的监管架构大部分或仅由会员组成；决策通常以“一员一票”的方式制定；董事会被赋予决策制定的权力不是优先考虑目标保持较高资本储备，并满足法定要求 公众持股，交易所和所有权分离股东利益最大化；盈利和股利增长；扩大产品范围和销售渠道；建立品牌声誉董事会构成较为分散；决策以“一股一票”的方式制定；董事会被赋予决策制定权，但管理层负责日常运作在增长最大化的驱动下，可能成为优先考虑目标从股东利益最大化角度考虑，维持较高现金储备将降低资产收益率，因此并非优先目标

　　从表中可以看得出来，公司制和会员制两种交易所组织模式存在着一些差异，主要表现为：在所有权结构上，会员制交易所由会员所有，而公司制交易所由股东所有，股东并不一定是会员；在治理结构上，会员制交易所属互助性组织，发扬民主，实行一人一票，而公司制交易所则引入普通商事公司的治理结构，实行一股一票的资本多数决策原则；在经营目标上，会员制交易所通常是非营利性的，而公司制交易所以营利为目的，股东利益的最大化是交易所运营的重要目标。

　　证券交易所的公司制改造热潮

　　20世纪90年代以前，全球证券交易所几乎都采用会员制，或实质上采用会员制。之所以在成立时，采取非营利的会员制组织形式，主要有两个原因：一是在交易所经营处于垄断地位下，会员制的组织方式对市场参与者的交易成本最小，会员可通过互助组织控制服务价格；二是会员制交易所适应了交易非自动化的需要，由于交易大厅空间有限，不可能将交易权给予所有投资者，所以须对进入市场的资格加以限制，将交易资格分配给固定的会员或席位。

　　但是，1993年瑞典斯德哥尔摩证券交易由会员制改为公司制，开启了证券交易所公司化（demutualization）改革的先河。随后，全球范围内的证券交易所纷纷放弃传统的会员制组织形式，转而改组为公司制，并迅速成为一股势不可挡的浪潮。根据世界交易所联合会（WFE）的统计，截至2003年12月，在其统计的50家交易所中，14家证券交易所已经完成公司制改制但股票还没有公开上市，13家证券交易所已经变成了公开上市的交易所；公司制交易所占统计的全部成员交易所的54%。就连作为世界头号资本市场的纽约证券交易所，在坚守了214年的会员制组织后，也在2006年3月8日转变为营利性的公司，并且在自家交易所挂牌上市。

　　从内容上看，证券交易所的公司化主要体现在以下三个层面：首先是分散所有权，除向原有会员配售股票外，其余的股票将发售给新投资者，包括金融机构、机构投资者、上市公司和投资大众，使交易所的所有权和治理结构能充分反映更广泛的市场使用者的利益；其次是分离所有权和交易权，任何符合资金和能力标准要求的国内外机构均能直接进入交易系统，从而使交易所所有者和市场使用者之间的利益正式分离；最后是挂牌上市，一方面使交易所的所有权进一步分散化，另一方面又可利用资本市场的资源，便利筹集资金，同时提高交易所运营的透明性。

　　证券交易所公司化已成为一股潮流，主要表现在两个方面：第一，许多原来采取会员制的交易所已经或计划采取公司制；第二，新成立的交易服务机构都采取了营利性的股份公司结构，如“自营交易系统运作机构”（PTS）和“另类交易系统”（ATS）。可以预见，今后将有更多的交易所进行公司化改造，以适应证券市场日益激烈的竞争环境。

　　证券交易所公司制改造的原因分析

　　首先，从发展环境方面看，随着技术的进步，证券交易的电子化、无中介化、国际化使交易所面临激烈的国内外竞争，这使得会员制存在的基础逐渐丧失，最终导致交易所的治理结构向公司制转变。具体来说，包括：

　　竞争挑战会员制存在的垄断基础。证券市场的激烈竞争表现在以下三个层面：首先，资本市场全球化加剧了传统交易所之间的竞争，交易所的垄断地位受到严重挑战；其次，由于技术进步，另类交易系统对传统交易所构成巨大威胁；最后，监管体制变化鼓励竞争，如美国证监会1999年作出两个决定，允许在纽交所上市的公司在不满纽交所服务的情况下可转到纽交所的竞争对手纳斯达克上市，并允许电子交易系统申请成为交易所，并自由交易在纽交所上市的股票。激烈的竞争对交易所治理结构产生的影响是深远和重大的：其一，会员制存在的垄断基础不复存在，证券市场上交易所之间不断激烈的竞争使金融中介控制交易所服务价格的需要和能力下降；其二，激烈的竞争迫使交易所采取以获得竞争优势为导向的商业治理结构，否则就会面临失败的危险。

　　交易自动化使交易所失去采取会员制的必要。会员制是技术不发达的产物，适应了交易大厅的需要。在自动化的市场，进入市场没有任何技术障碍，投资者可在任何地方买卖任何一家交易所的股票，投资者直接交易的成本较低，从而减少了对金融中介的需求。也就是说，交易自动化使得交易所的产权可同会员资格分离，交易所无须采取互助性质的会员制。

　　会员制交易所筹资成本高，不适应交易所发展需要。随着技术的发展，为对抗另类交易系统的竞争，交易所对技术设备的投入越来越大，因此，交易所需要进行再融资。会员制不能通过发行普通股，进行股权与交易权脱钩的股票融资。相比之下，公司制交易所有较大的优势，它可以发行股票并上市，通过引进外部股东进行融资，其筹资成本较低。

　　会员日益多元化，导致利益冲突与集体决策效率低，使交易所对市场环境变化反应迟钝，竞争能力下降。

　　其次，从制度方面看，会员制向公司制转变是一种制度变迁，这一变迁作为降低交易成本的必然结果而发生。一是公司制打破了会员证券商的垄断权，使符合资格的证券商都能拥有交易权，促进了竞争，促进了服务质量的提高和佣金率的降低；二是公司制拥有一套完备的决策、执行和监督机制，并作为一个独立主体以代理人的身份依据有关法规对证券商进行管理，不存在签订行业协定的需要，提高了监督、评价和处罚等管理活动的效率和公平性，降低了道德风险。因而公司制解决了会员制下降低交易成本的两难问题。

　　证券交易所实行公司制的好处

　　公司制带来权力的开放与分离。首先，公司制交易所所有权开放分散，股东除会员外，还有金融机构、机构投资者、上市公司等，能充分反映更广泛的市场使用者的利益。其次，公司制下经营权和所有权相分离，大股东通常不兼任交易所的高级职员，不参与日常经营管理，交易所作为独立的利益主体管理交易活动并接受社会公众的监督，这比会员制两权合一的情况更能确保交易所的公平、公正和公开。再次，公司制交易所开放交易权，任何符合资金和能力标准的国内外机构均可直接进入交易系统，扩大了交易所的投资者基础和市场接触能力，能提高交易所在全球市场中的交易份额和竞争地位，还加强了交易所中介服务的竞争，从而促使其提高服务质量、降低收费。

　　公司制交易所能增强筹资能力。首先，在资金来源上，公司制证交所由股东出资构成，所有权对外开放，股东基础更为开放和多元，资金来源渠道更多，规模更大；如果交易所能够上市，则所有权将更为分散，能更广泛地利用资本市场筹集资金。其次，公司制交易所管理层的财务目标因股东的获利目标而更明确定位于盈利，这将带来交易所经营的商业化导向，促进交易所更充分挖掘已有获利渠道，开发新的增值业务，拓展业务渠道增加收入，这也将增强资金实力。

　　公司制有助于提高效率，提高交易所的应变能力。一是交易条件的改善。公司制交易所进行设备更新、产品创新的积极性相对要高，这无疑会提高证券流动性和交易效率。相比之下，会员制下由于某些投资回收期较长及可能无法分享交易所盈利，会员更新、创新的积极性不高，必然阻碍效率的提高。二是从内部利益冲突来看，会员制下存在着内部的利益冲突，而公司制交易所在一定程度上解决了会员之间及决策层与会员既得利益的矛盾冲突问题，决策、运作效率会得到极大提高。三是在交易所社会角色方面，会员制交易所在社会经济体系中扮演着证券发行者与交易者、经营者、监管者等多重角色。同一主体多重角色在职能和利益上存在冲突，使之置于两难甚至多难的尴尬境地，目标分散、难以制定长期统一的目标，影响其效率及竞争力。四是内部组织结构方面，公司制下股东基础的开放和扩大也改变了董事会的结构，所有权更为分散，除传统的经纪商外还有机构投资者、上市公司、相关金融机构等，这使交易所能更迅速、广泛地获取市场需求信息并作出反应。

　　公司制交易所有助于保护投资者利益。在公司制交易所组织形式下，买卖双方如有一方违约而使另一方受损时，交易所要赔偿受损方损失。为此交易所要向政府的证券监管部门或中央银行缴纳营业保证金，并将股东的一部分出资专门用于建立一个类似补偿基金的基金，当交易所成员公司在交易中出现违约而无力偿还时，从该基金或营业保证金中支付赔偿金，从而能有效保护投资者利益，并增加了交易所的管理压力，促使管理水平的提高和加强管理。

　　证券交易所公司制改造对产权市场组织变迁的几点启示

　　综观国际证券交易所组织结构的演变趋势，可以看出这是环境发展的必然要求。证券交易所公司制改革的目的是为了更好地适应竞争，提升综合实力。

　　时至今日，产权市场的外部环境也已发生了巨大变化，客观上对产权交易机构的组织创新问题提出了需求。

　　一是要实现市场独立运作，提高产权市场的市场化程度和市场运行效益。提高市场化程度，充分发挥市场这只“无形之手”的作用，实现政企分开、政事分开、政资分开，实现基本规则和制度安排的市场化，是健全和完善社会主义市场体制的客观要求。产权市场作为资本市场的载体，要发挥其独立的市场中介组织的作用，创造公开、公平、公正的市场环境，就必须实现官办分离，解决政企不分、政事不分、政资不分的问题，解决市场管理者既是出资人又是监管者，既是运动员又是裁判员的身兼两职的问题，有效分离市场管理者的所有者职能与监管职能。

　　加快产权市场发展，加快实现产权市场向高级形态的转化，就需要通过创新组织形式，提高市场化程度，实现政企、政事、政资的分开，建立起具有独立法人地位的产权交易所，使政府职能转向通过制定有效规则，为市场参与者创造良好的市场环境，形成公开、安全、高效运行的市场。

　　二是要统一监管制度，形成统一和高效的监管体系，造就产权市场的高效运行机制。从世界成熟的资本市场监管体制看，无论是政府管理体制，还是自律管理体制，乃至政府管理与自律管理相结合的体制，都十分强调对市场的集中统一监管，以提高监管效率。再从产权市场运行的实际情况看，尽管产权市场可以划分成许多不同的分市场或子市场，但各个分市场和子市场是紧密联系、不可分割的。从投资者、筹资者和中介机构运作的角度看，也是互相转化的。产权市场的统一性和一体性要求管理体制的集中统一。高效的产权市场要求信息的真实、准确和完整，以及市场的公正、公开和公平，而集中统一的管理体制是降低市场运作成本、提高市场效率的基础保证。

　　促进产权市场的发展，就必须切实解决部门化、分散化的管理体制，强化监管部门的独立性和权威性，依据公开、公平、公正的“三公”原则，制定市场规则，对市场实行统一管理，维护市场秩序，提高市场透明度和市场信息质量，增强市场的吸引力。

　　三是要主动创新，提高产权市场对外部环境变化的适应性。创新是市场的生命力所在。高级形态的产权市场应该是一个具有主动创新能力的市场，应该是一个柔性、适应性市场。它能够随着外部客观环境的变化，主动提升功能，拓展空间。

　　要加快提升产权市场能级，就应该考虑主动创新，在创新交易品种的同时，更要不断创新交易体制，以增强产权市场对外部环境变化的适应性。

　　3.事业制：存在是合理但不见得最优

　　在我国，事业制机构是不以营利为目的的法人，其资金来源主要是政府的各类拨款，管理人员也多由政府官员转变而来。产权交易机构大都采用事业制的组织形式，是基于以下原因：一是交易对象的特殊性，主要是服务于国有产权交易；二是当时市场发育不成熟，市场化程度不高，非公经济也尚未形成规模。采用事业制形式，由政府主导交易，可以较为有效的防止国有资产流失，这也是符合当时经济发展环境与条件的。

　　然而，随着市场经济的发展，信息技术的不断进步，竞争日益加剧，实行事业制运作的弊端亦逐渐凸现：一方面，实行事业制存在着交易机构所有权与控制权过于集中，不能充分反映广泛的市场使用者的利益；另一方面，所有权与交易权不分，不能使符合资金和交易标准的国内外机构均能进入交易系统，使资本市场资源不能得到充分利用。此外由政府主导交易，很难建立起有效的激励约束机制，委托代理问题也不可避免。

　　4.产权交易机构的组织创新

　　产权市场是为各类产权有序流转提供服务的专业化市场平台，创新发展的一个前提条件是要降低成本、提高市场运行效率，实现产权市场规模化、集约化发展，形成具有统一的市场组织、统一的交易规则和制度安排的交易平台。

　　在产权市场的创新发展过程中，产权交易机构的组织创新也是值得探讨的一个问题。

　　借鉴国际资本市场的发展经验，按照产权市场发展的客观要求，产权交易机构可以考虑实行公司制的组织形式。一方面，公司制产权交易机构以盈利为目的，采用股份制形式，不要求股东是会员，也不要求会员是股东，交易机构的所有权与交易市场的进入权相分离。与事业制产权交易机构相比，公司制在市场竞争方面更加灵活、有效；在融资方面更有优势；公司的治理更趋成熟。另一方面，采取公司制的组织形式，形成多元化投资主体，能有效整合资源，避免单纯性整合带来的问题，减少来自多方的压力和阻力，发挥原有优势，降低交易费用，提高交易效率。

　　六、走出国门－打造跨国并购的绿色通道

　　1.全球经济一体化－一个不能回避的现实

　　全球经济一体化已成为一种不可否认的客观事实、不可逆转的时代潮流，对世界经济、各国各地区各企业的发展都产生着越来越重大的影响。全球经济一体化也已经成为中国和中国企业不能回避的现实。

　　全球经济一体化的必然趋势

　　1997年亚洲金融危机的阵痛，让许多国家经济处于崩溃的边缘，更深刻的影响到了各国的政局稳定和长期发展战略。而2001年底开始的日元贬值，对人民币造成的压力是空前的，人民币的继续坚挺让中国付出了沉重代价。这也使我国尝到加入WTO和全球金融危机冲击的滋味。但是，由于我国经济的持续走强，人民币的稳中有升反而提高了人们对于中国经济的信心，促进了经济的发展。发生于一个或几个国家之间的经济或其它事件会马上不同程度的影响到很多国家现有经济发展状况和发展战略。原因何在？全球经济在走向一体化，每个国家的经济都越来越成为自由市场链条上的一个环节，这便给民族、国家的生存与发展提出了许多新问题。

　　全球经济一体化始于20世纪后期，在21世纪延续，这是不可阻止的历史潮流。中国加入世贸组织，是一个重要的里程碑，但也只应被视为全球经济一体化这一进程的一部分。全球经济一体化的成因，主要有两方面。第一，世贸组织扫除了许多贸易障碍，并为跨国经济活动建立了不少共同的游戏规则，减少了不确定因素，并大量节约交易费用；第二，科技的飞速发展，对信息的流通产生了革命性影响，明显缩短了国与国之间的距离，不但极大地降低了贸易成本，更使许多以前不可能出现的投资活动变得十分平常。

　　全球经济一体化是世界市场的形成过程，这个过程经历了三个阶段：第一阶段是商业资本的全球化，形成全球商品市场；第二阶段是借贷资本的全球化，形成全球借贷市场；第三阶段是二战以后，以跨国公司为中心的产业资本全球化，形成国际直接资本投资市场，并进一步带动了商业资本和借贷资本的国际化。而现代经济全球一体化化其实就是上述三种资本形态完备的全球化。

　　全球经济在走向一体化，每个国家的经济都越来越成为自由市场链条上的一个环节，这便给民族、国家的生存与发展提出了许多新问题。发展中国家在全球化的发展趋势面前，不应当是单纯如何“顺应”的问题，而是要以积极的姿态“参与”这个客观进程，变被动为主动，千方百计地“利用资本去消灭资本”，这才是我们的出路，也是社会主义事业的前途所在。

　　全球经济一体化的机遇与挑战

　　全球经济一体化是一把“双刃剑”，既有正面的积极作用，又有反面的消极作用。在看到经济全球化可能带来的机遇，并敢于抓住这个机遇，使中国经济进入世界经济主流的同时，我们也必须看到它带来的巨大挑战。

　　一是全球经济一体化使得中国经济的对外依赖度大大提高，这一方面意味着中国企业进入世界市场的获利机会增多，另一方面也使中国的国内市场成为各国企业纷纷抢占的制高点。

　　我国对外开放前后经济实力的天壤之别充分证明了积极参与国际经济全球化的重要性。随着改革开放的不断深入，中国经济已经日益与世界经济融合成一个整体，对国外市场的依赖度逐步提高。而随着中国经济融入全球化进程的程度不断加深，中国产品在国外市场的准入程度将提高，但同时国内市场的全方位、大幅度开放也是大势所趋。面对国外无论在价格还是非价格方面均具有较强竞争力的进口产品，国内企业可能要受到较大的冲击。

　　二是全球经济一体化推动大型跨国公司在中国大举实施兼并，这在提高中国企业经济效率的同时，也将对中国国内产业造成较大的冲击。

　　跨国公司通过兼并收购的方式进入中国国内市场，进行直接投资，一方面给中国企业带来了雄厚的资金支持、先进的技术和管理经验以及遍布全球的外销渠道；另一方面在兼并国内企业后，外资将在国内形成生产能力，对国内原有的同类产品生产企业将造成较大的冲击，引发国内市场份额的激烈竞争和重新组合，会对中国企业的出口造成更大的竞争压力。

　　三是全球经济一体化将促进中国的各类社会资源优化配置，为中国实现经济发展和赶超发达国家提供前所未有的大好机遇。

　　经济发展不仅意味着经济总量的增长，更重要的是表现为产业结构演进、技术进步、制度创新的不断产生和现代经济结构的不断变革。而现代经济结构对于包括中国在内的发展中国家来说是外生的，中国要建立现代经济结构，必须积极从外部引进；否则，单纯或主要依靠自身的力量是不可能在短期内获得成功的。目前，由于全球经济一体化所带来的规模经济效应，以及新技术开发和应用的速度大大提高，中国如果不积极从外部引进技术而只靠自己闭门造车，不仅难以缩小同先进国家的差距，而且还可能继续扩大，永远停留于落后状态。

　　四是全球经济一体化带来了资本市场的国际化，在优化资源配置的同时，也加大了国际金融市场的风险。

　　中国作为一个发展中国家，国内金融机构的监督职能和预警机制尚未完善，很可能诱发国内金融风险。在金融国际化的浪潮中，国际资本流动的速度大大加快，特别是短期资本即“游资”占有很大的比重，其特点是投机性强，并以“光速”出入于各国的资本市场，在给各国带来巨大的资金供给的同时，也可能给各国的金融和经济带来了巨大冲击。1997年的亚洲金融危机就是一个很好的例证。

　　五是全球经济一体化正在给国内经济改革带来新的压力，使国内经济波动的可能性大大增加，并对国内产业和市场将造成一定的冲击。

　　70年代末以来，中国一直在进行着由计划经济体制向市场经济体制的变革。改革的道路是漫长的，改革的过程是痛苦的。尽管时间已经过去了20余年，但中国经济体制改革的任务远没有完成，目前还遇到了许多深层次问题，改革已经到了攻坚阶段。在这一阶段，改革的任务本来就已经很繁重，再按照国际规则来重塑经济体制，势必增加改革的困难。同时，经济全球化所带来的外来冲击也恶化了改革的外部环境，对改革也会产生一定的不利影响。

　　全球经济一体化正在把中国的国内市场和国际市场联结为一体，通过封闭市场来保护国内产业的做法已不可能。在中国经济全方位融入全球经济的潮流中，中国企业与全球资源的整合成为必然选择和发展趋势。中国的经济要实现持续的增长、要保持在国际上的竞争力，必须遵循大规模的产业调整趋势，通过并购重组，遵循资源优化配置的规则，与国际资本、国际市场联姻。

　　跨国并购浪潮正在中国拉开帷幕

　　伴随着全球经济一体化的发展过程，自上世纪80年代后期，跨国并购交易在国际直接投资流量中所占的比重愈来愈大，从1987年的52%上升到2000年的88%。跨国并购在国际直接投资中已起到非常重要的作用，并已成为国际直接投资的主要形式。通过跨国并购,使得各国大企业集团有足够的融资能力和庞大的国际营销网络，及建立有效的研发试验中心，不断地开发出新技术和新产品，使自己在国际竞争中永远是胜利者。

　　跨国公司进行大规模的跨国并购是各种综合因素影响的结果：如各国政策的开放、技术发展、日益激烈的竞争、世界区域经济一体化、贸易自由化及世界资本市场中资本流动的自由化等诸多因素。此外，近几年世界经济增长放缓，跨国公司母国市场饱和，也使这些跨国公司更愿意拓展海外市场，并通过并购外国企业，迅速地进入该国市场。因此，成本较低且发展较快、具有市场发展潜力的外国市场无疑成为跨国公司投资并购的重点。

　　从我国利用外资二十多年的历史可以看出，外商对我国的投资发生了根本性的转变：上世纪80年代，外资主要投资于我国劳动密集型产业，而90年代初已开始转向资本密集型产业，而近年则更多地转向技术密集型产业，同时向中高技术含量的制造业和服务业倾斜。特别是近年来，大型跨国公司纷纷投巨资在我国设立研发中心。如摩托罗拉公司投资2亿美元设立电子研发中心，微软继投资8000万美元成立中国研究院之后，又投入5000万美元在上海设立微软亚洲技术中心。从我国外商直接投资的变化和发展可以清楚地看到，跨国公司对我国的外商直接投资经历了从低级向高级阶段发展的过程。因此，外商直接投资也将经历从绿地投资向跨国并购的转变。

　　从世界范围来看,20世纪90年代中期开始，每年的全球跨国直接投资金额中，有65-80%是采用并购方式进行的。而在我国，最近几年每年数百亿美元的外商直接投资中，只有不到5%是采用跨国并购进入的。而根据美国波士顿公司的估测，中国的并购额在过去5年中以每年70%的速度递增，并跃居亚洲第三大并购市场。据该公司估计，从1998年到2001年，中国国内并购案发生了1700多起，金额为1250亿元人民币。海外企业收购中国国内企业的交易有66起，金额为65亿元人民币。

　　在跨国并购日趋成为当今世界外商直接投资的主流之时，自2002年，我国出台了一系列有利于外资并购的法规：如《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《外国投资者并购境内企业暂行规定》等。这些法规的出台进一步加快了外资对我国企业（包括上市公司）并购的步伐。可以预期，今后几年中国必将成为全球企业并购活动频繁的地区之一。

　　2.跨国并购对产权市场的需求

　　中国国有资产战略调整中存在的巨大机遇、中国加入WTO之后的开放承诺、行业壁垒的降低、“中国制造”的崛起、信息时代全球经济一体化的发展趋势等，都强烈吸引着全球资本对中国的高度关注和介入。进入中国、投资中国已成为诸多境外资本的首选。

　　境外资本进入中国的障碍－水土不服

　　一方面，大量的境外资本看中了快速增长的中国经济，希望参与其中分享成果。另一方面，大量的国内企业急需引进外资和国外的技术和管理经验。然而，中国的并购环境、中国的政策限制，导致境外资本进入中国水土不服。

　　首先，中国资本市场的结构性缺陷使外资进入中国可选择的途径不多。在市场经济较发达的国家，跨国并购大都是通过资本市场来进行的。而目前我国并购市场发育严重滞后，远远不能适应外资并购国内企业的需要。具体表现在以下几方面：一是企业股份化、证券化程度低；二是资本市场开放程度低；三是流通股的价值不能反映公司的实际价值；四是非证券产权交易市场条块分割；五是证券市场尚不规范、不成熟，规模小，国际化程度较低，金融改革滞后，金融品种、避险工具缺乏，配套政策不完善，制约了更直接、更快捷、更大规模的外资并购，增加了并购成本和风险。目前，外商在我国企业的并购模式总量上较少，支付手段也比较单一，退出机制不够灵活。要想吸引更多的跨国公司来华投资，就必须加快资本市场建设步伐，打通外资并购进入的通道。

　　其次是中国企业的制度性缺陷。在国有企业产权不明晰的情况下，外资并购将承担巨大风险。由于“所有权虚置”，国有企业的在职管理人员及相关政府部门实际上对企业享有控制权收益，而企业并购能导致这种控制权的丧失和调整，甚至导致原经理人员的去职，为保证自身利益的最大化，不少政府部门和企业的直接领导对企业并购持排斥态度。而“所有权虚置”也影响了投资者的信心。一般来说，收购的对象有两种，一是股权，二是资产。目前，并购交易以换股方式为主，因为相对而言，证券市场能较好地保证企业并购交易的公正性，但中国的证券市场目前还没有发展到可以完全接纳外资的成熟程度。中国证券市场的一个重要特点是支持国有企业上市，因此我国上市公司基本上还是国有控股公司，而国有上市公司向外商转让国有股和法人股却受到严格限制，如必须符合《外商投资产业指导目录》，凡禁止外商投资的，其法人股和国有股不得向外商转让：必须由中方控股或相对控股的，转让后应保持中方控股或相对控股地位。对未上市的国有企业来说，当前，国家与国有企业的财产关系仍未理顺，企业作为独立自主、自负盈亏的企业法人所应有的财产权利未得到确认。对财产权利的实现和利益享有的不确定性很难使投资者产生投资的信心，因为任何交易的前提是交易当事人享有物权，而交易的结果是物权发生转移。由此可见，国有企业改革与发展中必须解决的核心问题其实也是外资并购国有企业的最大障碍。

　　第三是中国中介服务的不完善。中介机构是资本市场特别是产权市场建设与发展中的重要力量，目前中国的中介机构市场还不够发达，中介机构的实力与能力还有待提高。跨国并购需要借助投资银行、资产评估机构、法律咨询机构、财务顾问公司等中介机构进行，而我国恰恰缺乏谙熟为跨国投资公司服务的中介机构。缺乏中介机构的有效参与，很大程度上制约了外资并购的运作效率。目前我们还缺少专业性强，有融资能力，精于并购业务的中介机构，企业并购多数由企业自己策划完成，增加了成功的难度，降低了运作效率。以资产评估为例，全国仅有国有资产评估机构400多家，专业人员1万余人，远不能满足实际需要；评估机构往往属于国有资产管理部门或行业主管部门，它们同时具有法规制定者和企业所有者的双重身份，影响评估的公正性和独立性，在外资并购中难以令外商信任；从业人员缺乏跨国并购资产评估经验，加之评估标准和方法不科学，评估实际水平距国际水平差距甚大；评估行业缺乏强有力的监督管理，有时还受行政干预，操作程序和过程不规范。

　　第四是外资并购存在许多政策限制。2003年3月7日，外经贸部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合发布了《外国投资者并购境内企业暂行规定》；2006年商务部发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》，我国的外资并购法规在总结经验教训的基础上正在趋向完善。从总体上来讲，当前中国关于外资并购的市场环境、政策环境、法律体系不完善，缺乏明确具体的操作规程。目前我们法律和制度上的欠缺成为外资并购难以实施的重要障碍。外资并购涉及公司运作、社会保障、证券交易、破产等多个方面，需要具有实际操作性的相关法律进行配套。目前我们缺乏对股东权利、少数股东利益、债权人利益和职工利益的保护制度，对反垄断控制、外资并购国有资产应遵循的评估制度等还缺乏明确的法律规定。在具体的购并操作过程中，由于操作规程不明确，往往出现政出多门的局面，导致购并的手续繁复，增大了购并的交易成本。

　　产权市场成为境外资本进入中国的快速通道

　　外国投资者在中国进行并购活动主要通过有形的资本市场和场外无形市场。其中，资本市场以证券市场和产权市场为主，场外市场以私下交易为主，它们共同构成了我国外资并购交易市场的框架。多层次的资本市场可以涵盖各种外资并购的交易标的，满足外国投资者对不同规模、不同成长阶段的目标企业以及不同类型目标资产的需求，使各类外国并购者都有交易场所。

　　境外投资者并购中国企业的途径主要有三条：

　　其一是股票市场，包括主板市场，即沪深两个全国性的股票市场，是外国投资者收购国内的上市公司的主要场所；中小企业板市场，从2004年5月成立以来发展了一批中小企业在这里上市。考虑到金融安全和经济稳定，世界各国对外资在股票市场的并购都有着相对严格的限制，中国也是如此。此外，在任何国家，上市公司都是少数，因此，股票市场终究满足不了所有的外资并购需求。

　　其二是场外并购。主要是指并购交易的双方私下达成协议，完成并购活动，而不通过证券交易所或产权交易所等有形市场进行交易。场外交易不确定因素较多，而信息不对称和交易不规范也加大了并购活动的风险，不利于政府部门对并购活动进行监管，特别是涉及国有资产的并购，容易导致国有资产流失。在国有产权强制进场交易的情况下，场外并购也很难成为外资进入中国的主渠道。

　　其三就是产权市场。作为国有产权交易的法定场所，这里聚拢了大量的优质企业资源；作为服务各类产权交易的市场平台，这里有着各类中介服务机构可以为外资并购提供全程服务。因此，可以说，产权市场是外资并购的一个理想的场所。2005年的春天，张裕集团部分国有股权通过北京产权交易所转让的新闻被各界媒体炒的沸沸扬扬。而正是在这一事件中，意大利意利瓦萨隆诺投资公司和国际金融公司通过中国的产权市场成功入主中国的百年老店—张裕集团。紧接着，福建的雪津啤酒、河南的双汇集团等等，都通过产权市场完成了跨国并购。境外资本开始关注产权市场，并正在通过中国的产权市场进入中国、投资中国。

　　中国投资者海外并购需要产权市场的支持

　　世界经济一体化对中国的影响，并不仅限于外资要进入中国，还包括中国企业对外直接投资。中石油走出去了、中石化走出去了、海尔走出去了，联想也在并购IBM的PC业务了……。随着中国经济实力的快速增长和中国企业的成长壮大，中国企业走出去发展海外市场的需求越来越旺盛。

　　外资进入中国有水土不服的问题，对中国的投资者来说，走出国门去并购境外的企业，同样面临着种种困难和障碍，包括如何多渠道了解境外企业转让信息、目标地区并购环境与政策要求等等。这中间就存在着一个中介服务的问题。对于产权市场来说，这里面蕴藏着无限的商机。

　　以北京为例，2006年，适应中国企业“走出去”的市场需求，北京产权交易所与境外投行机构合作，推出了“北交所海外项目专版”，为中国投资者并购境外企业提供服务，首期挂牌的包括来自美国、加拿大等国家的337个项目，受到了境内投资人的广泛关注。

　　3.与国际接轨－打造跨国并购的快速通道

　　近几年，中国的产权交易机构都在不断探索着“走出去”，采取在境外设立分支机构、在境外召开推介会等形式，但这些都没有从根本上改变产权市场与国际并购市场的脱轨。研究中国产权市场与国际并购市场的对接机制，建立跨国并购通道，迫在眉睫。

　　有形的产权市场是中国特有的资本市场形态。面对全球经济一体化的浪潮，中国正在逐步融入世界，与国际接轨成为中国产权市场必须面对的问题。一是交易对象的国际化。目前国际竞争与国际垄断并存，为打破垄断，增加竞争实力，一则我国企业将日益走到国际经济大舞台中，收购国外企业；二则国外财团也会日益加入到中国的经济运行之中，参与中国国内企业的产权转让。这二者同时构成了交易对象的国际化。二是交易信息的国际化。随着产权交易的现代化和规范化的发展，国内产权交易市场必然会同世界各大信息机构及产权交易机构实现计算机联网，迅速搜集和发布包括中国在内的各国产权交易的供求状况等经济信息，从而使交易信息国际化。三是交易规则的国际化。随着我国对外开放的深化，产权交易的跨越国界，有关产权交易的规则也必将与国际惯例接轨，按国际惯例制定和运作，从而使交易规则日益国际化。

　　产权市场要实现与国际接轨，必须解决好以下几个方面的问题：

　　一是市场的规模要与国际市场接轨。我们的产权市场发展非常快，2004年全国产权交易机构完成的交易额近两千亿元，相对于规模庞大的跨国并购需求来说，这个规模还很小，所以我们要跟国际接轨的话，就要进一步扩大市场规模。

　　二是在市场交易品种创新方面，要与国际市场接轨。目前，产权市场的交易品种主要以国有产权为主，并且以实物交易为主要形态，这远远无法满足境外资本的投资需求。产权市场作为一个新兴的市场，应当在国家法律框架允许的范围内不断探索、创新，包括非上市股份公司的股权转让、企业债券的转让、金融不良资产的处置、信托受益权的转让等等。

　　三是在市场交易制度方面，要与国际市场接轨。目前，中国的绝大部分产权交易机构仍然采取的是交易机构直接受理业务的交易制度模式，而这一制度安排，使产权交易机构的身份在“裁判员”和“运动员”之间转换，有失市场的公平性。实行会员制，即经纪机构代理交易制度是成熟资本市场广泛采取的模式，中国的产权市场也应当采取此模式。

　　四是在市场信息化方面，要与国际市场接轨。伴随着信息时代的发展，产权市场要与国际市场接轨，必须加强信息化建设，包括项目发布渠道的信息化、市场交易方式的电子化、办公环境的现代化等。近年来，北京、上海、天津等地的产权交易机构都在这方面进行了积极的尝试。2004年，北京产权交易所与Bloomberg（彭博）、Sunbelt（桑贝尔特）、Reuters（路透有限公司）合作搭建了“跨境产权交易电子平台”，按照国际标准整合产权转让信息和投资信息，并通过境外合作机构的信息渠道进行发布，在吸引外资和协助境内投资人搜寻境外并购项目标的方面取得了较为理想的效果。

　　五是在市场监管方面，要与国际市场接轨。从监管的工具来说，应该是靠法律而不是行政的手段，归根到底，监管机构要做到专一化，要有独立性，要有权威，在投资者之间，在所有市场参与者中间，要树立公平的理念，监管方面要跟国际接轨，最后一个目标就是公平。规模、深度、质量、监管这几个方面，都要跟国际水平接轨。

　　如果我们能从一开始就积极地借鉴国际的经验，参照国际上最先进的模式，采纳全球最佳的惯例，中国的产权市场就能更健康、快速的发展。

　　七、交易方式创新－提升发现价格的能力

　　说到价格发现，就有一个竞价的问题，只有充分的竞价，才能充分发现价格。一提到竞价，人们首先想到的就是拍卖，是招投标。的确，拍卖和招投标作为传统的、应用最为广泛的竞价方式，已经在市场的许多领域得到充分的应用。在产权市场也如此。

　　国有产权进场交易的一个重要的目的就是通过市场发现国有产权的价值，实现国有产权的价值最大化。在3号令规定的竞价交易方式中就首推拍卖和招投标。

　　然而，作为一种传统的竞价方式，拍卖和招投标在促进产权交易的过程中起到重要作用的同时，也因为自身条件限制，影响了产权市场发现产权价格功能的发挥。产权市场需要不断创新适应产权交易特点的竞价交易方式。

　　1.竞价是发现价格的必要手段

　　市场的本质功能，就是经过交换来实现交易，这也是自然规律。市场的核心竞争力，一方面尽快找到买方，一方面是有效发现价格。这是市场所具有的本质功能，就是“两发现”功能，即投资人（买方）发现功能和价值（价格）发现功能。发现投资人需要拓宽信息披露渠道和加大信息推介撮合力度；发现价格需要在充分发现投资人、挑起有效竞争的基础上，通过组织竞价交易来实现。

　　有人说国有产权愿意竞价交易的人不多，因此在交易中碰到一些阻力。企业的产权交易是比较复杂的交易，价格因素并不是主要因素，因此竞价交易的范围是有限的。这句话有一定的道理，但值得注意的是，不同的人从不同的角度来看待同一件事情有不同的观点。对于政府部门来说，国有产权交易过程中价格确实不是一个重要因素，与价格同等重要的还有就业问题、企业可持续发展问题、税收问题等。还有一点需要注意的是，即便是政府，关注的重点也不尽相同，比如说政府最关心的事情是如果通过国有产权交易实现经济结构和布局的调整，在这个过程中还有保证税收和促进就业；但作为政府特设机构的国有资产监督管理部门，是行使国有资产出资人责任的主体，有自己特殊的任务，关注点会有所不同，他需要国有资产在流动重组过程中努力的保值增值，因此从国资委角度出发，通过竞价来促进国有资产的持续增值，是一定要追求的。

　　3号令规定的交易方式有两种，分传统和现代方式，传统方式就是拍卖、招投标。创新的方式现在已经大行其道，效果良好，就是电子竞价和网络竞价，特别是网络竞价。过去进行国有产权转让，大多采取协议转让的方式，由转让方寻找、选择受让方，通过一对一的谈判确定转让价格。实践证明，场外交易存在不透明、不公开的弊端，缺乏有效监管，容易产生不规范、不公正的现象，难免出现暗箱操作、私相授受、低估贱卖等问题，极易造成国有资产的流失。

　　产权市场实行集中交易，引进竞价机制，通过采取拍卖、招投标、电子竞价、网络竞价等多种竞价形式，在公开、公平、公正的前提下，由市场供求关系自主决定成交价格。这种做法不仅增加了交易的透明度，而且由于成交价格是买卖双方都满意的价格，所以一般能比较真实地反映资产的价值，减少了行政手段干预所造成的价格扭曲，有助于防止国有资产流失，杜绝暗箱操作和腐败现象的滋生。

　　2.传统竞价方式

　　目前产权市场上通行的传统竞价方式包括拍卖和招投标两大类。传统的竞价交易方式，有其自身的特点及优势，同时也存在着缺点和局限性。

　　拍卖的优势及局限性

　　作为一个古老的交易方式，拍卖为买卖双方提供了其他方式所不能比拟地快速、便捷、直接的供需交流。从经济学的意义上看，拍卖意味着将有限的资源提供给出价最高的人，以实现资源的合理配置。通过拍卖公司的牵线，通过竞价，拍卖可以将标的物价值充分体现，在价格上得到最合理的认同。

　　一直以来，拍卖更多地聚焦于不良资产、罚没品、艺术品等领域，以及稀缺资源例如汽车牌照、出租车经营权等。不过，随着拍卖行业的发展，这种市场经济行为的便利和优势也逐渐得到了更广泛的认同。概括起来，拍卖具有以下几个方面的优势：一是拍卖是一种竞价行为，可以使标的物增值、保值，实现其市场价值最大化；二是拍卖以“公开、公平、公正、诚实信用”为原则，是一种透明化的买卖方式，被称为“阳光下的交易”；三是拍卖改变了一般商品的买卖方式，是买家找卖家，使卖家站在更有利的位置；四是拍卖是在特定的时间和地点举行，这就大大缩短了买卖交易的时间，而且可以使持观望态度的卖家尽快拿出决策；五是拍卖大大缩减了委托方的人力、财力等资源。

　　虽然拍卖具有以上诸多方面的优势，但是也存在着很多的缺陷：

　　第一就是价格因素，可拍的就是价格，但是当价格不是惟一因素的时候，如果没有办法进行转变的话，就不能使用拍卖，所以应用范围比较狭小；

　　第二意向受让人彼此见面，相互影响，或者排斥，或者勾结，将有可能形成很多的问题；

　　第三是拍卖师影响。现在拍卖师很吃香，比较有名拍卖师出场价格高达数百万，成本高先不说，他在拍卖过程中的举止行为完全可能出现随意性或倾向性，比如说落锤的快慢等，都可能直接影响到拍卖结果；

　　第四就是代理人举牌交易的影响。代理举牌人往往并不是委托竞价者，他们在进场之前都会得到竞买方的委托指令，且只能在委托人授权的范围内举牌报价，超出了这个价格，他就不敢举牌报价了。这样，显然不如委托人直接参加竞拍那样可以根据现场的竞价情况临时自主调整策略，因此竞价就可能不充分；

　　第五是观众的影响。观众就坐在竞拍者后面，嘘声不断、随意走动，或发短信或通电话，造成拍卖现场杂乱，给举牌人造成很多外在的压力；

　　第六就是交易成本太高。按照拍卖行业的行规，拍卖成功后拍卖机构要向买卖双方各收相当于成交价5%的佣金。对于大标的高成交价的产权转让项目来说，交易的成本实在是太高了。

　　最后还有一个原因，就是只能现场拍卖，不能在异地参加竞拍。对竞拍者来说存在很大的时间障碍和地理障碍，你按时赶到竞拍地点才能参加竞拍，如果因为某种原因，比如说仅仅是因为飞机误点而不能参加竞拍，你前面的工作就全部白费了。

　　招投标的优势及局限性

　　招投标在我国广泛应用于各类工程类项目和政府采购，《中华人民共和国招标投标法》也完全是按照工程项目的招投标规律来制定的，近几年来在企业产权交易过程中被广泛应用。相对于工程项目的招投标，企业产权交易过程中的招投标是一种反向的招投标，即在价格因素上，是看谁高，而不是看谁低。

　　招投标是一种综合各方面因素来选定中标人促进交易的行为，交易价格不是唯一的决定因素，而企业的未来发展、职工的安置、债权债务的处理等因素将会影响最终的结果。这一方式的优势在于通过对买方全方面的评审，综合考虑各方面优势，最终的买方是最适合的买方。

　　招投标也存在着以下几方面缺陷：

　　第一是普遍采取一次性报价，竞价不够充分。招投标的一般做法，是招标方出标书，投标方购买标书，填写好标书要求的内容并准备好相关文件后，在规定的时间递交到招标方手里。因为是背对背的一次性报价，所以竞价不充分。有人说，招投标不管是怎样的竞争结果，总是所有人都在后悔：没有中标的人当然后悔当时少报价了，可能仅仅就少了很少的一点钱，结果未能中标；中标的人也在后悔，尤其是以大比分胜出的中标人，后悔自己为什么出了那么高的价格，其实只要比对方多一点点就好了。

　　第二是结果不够客观。只要是招投标，就一定有议标和定标的过程，议标是一群人做，定标是一个人或一个组在做，人为因素影响较大。

　　第三是可能产生勾结。招投标过程很长，买方卖方双方和参与招投标组织的所有各方之间都有着相互勾结的可能性，这是制度本身的缺陷。

　　3.创新产权交易的竞价方式

　　近年来，在产权市场创新了一些竞价方式，网络竞价和电子竞价就是一种创新典型。因为是采用现代电子技术和网络资源进行的竞价行为，与传统的拍卖和招投标等竞价行为有所区别，在产权市场业界被称为现代竞价。

　　网络竞价的优势

　　目前在产权市场试行的现代竞价法主要有两种，一个是电子竞价，即竞买方通过局域网登陆竞价系统进行竞价；另外一个就是网络竞价，即竞买方通过互联网登陆竞价系统进行竞价。他们借鉴了传统竞价方式包括拍卖和招投标的一些基本原理和规则，又经过了改造与提升，与传统竞价有着本质上的区别，主要体现为：一是通过制订竞价规则，包括底价、加价幅度等等，然后录入计算机竞价系统，由计算机系统来执行；二是竞买方通过局域网或者互联网参与竞价，卖方和监督方也通过局域网或者互联网登陆竞价系统察看或监督竞价过程与结果，整个过程是背靠背进行的，竞买方相互之间、与卖方或监督方之间不见面。

　　正因为电子竞价与网络竞价的上述两个特点，与传统的竞价方式相比，他们具有不可比拟的几个优点：其一，突破了时间和地域的限制，只要能接入互联网，竞买方可以在任何地点甚至是在宾馆或自己的办公室参与竞价；其二，有效避免了人为干扰，所有竞价规则都是事先设计好、经各方认可后录入竞价系统的，竞价过程完全由计算机系统来组织，避免了竞价组织人的干扰和来自现场观众席的干扰，有利于竞买方冷静分析从容应价，有利于充分竞价充分发现价格；其三，竞价参与各方背靠背的制度设计，有效地杜绝相互勾结行为的发生；其四是整个竞价过程全部记录在案备查；最后一点是成本大大降低，已经推行的电子竞价和网络竞价，收费标准一般都不高于成交价的2%，远远低于拍卖和招投标，有利于降低产权交易成本。

　　网络竞价的法律依据

　　曾经有人对网络竞价的法律基础提出置疑，其实这是没有必要的。法律规范往往滞后于创新实践，这是个不争的事实。招投标有二百年的历史，拍卖有二百八十年历史，电子竞价出现于十多年前，网络竞价是近几年出现的新鲜事物，所以拍卖法和招投标法里面没有电子竞价和网络竞价的内容是正常的。

　　尽管拍卖法和招投标法没有规范电子竞价和网络竞价的内容，但也没有限制。没有限制的行为不能算是违法的行为，原因在于过去是叫以法治国，现在叫依法治国，两者区别是有罪推定和无罪推定。依法治国就是法律没有规定你不能做的事，都是你可以做的事。因此，没有一个法律说不能使用现代化的信息手段组织竞价交易，那这个就是合法的。此外，参与电子竞价或网络竞价的相关各方可以根据合同法的有关规定，具体约定电子竞价或网络竞价的具体规则、各自的权利义务等，有利于规范各自的行为。因此，可以说，电子竞价也好，网络竞价也好，符合先进的文化、先进的技术和先进的生产力，也符合三号令关于充分发现价格、促进国有资产保值增值的要求，是可用的、可行的，并不违背现行的任何法律规定。

　　目前，网络竞价已在北京产权交易所、上海联交所、天津产权交易中心、沈阳产权交易中心等机构得到广泛应用，都取得了理想的效果。北交所2006年推出的网络竞价系统还荣获了当年的“互联网应用创新奖”。

　　当然，不管是电子竞价还是网络竞价，都只是产权交易过程中探索出来的竞价方式。随着产权市场交易产品的不断丰富，对于竞价的方式创新还会有更多的需求，产权市场还需要在这方面进一步探索创新。只要是在现有法律框架下、能满足各类产权低成本高效率流转的竞价方式，都是值得我们去摸索去实践的。

　　4.几个网络竞价的案例

　　沈阳浑河农场下属三户企业捆绑出售项目的网络竞价

　　沈阳联合产权交易所于2006年4月7日14：00在产权交易大厦交易大厅，举行了沈阳市浑河农场下属三户企业捆绑出售项目的网络竞价转让会，转让标的评估总资产为12873万元，总负债4196万元，净资产即转让底价为人民币8677.1万元。经过51分钟、105轮激烈竞争，沈阳鸿发展房地产开发有限公司以人民币26077万元的价格成功受让。国有资产增值17400万元，增值率达到200.53%，这是迄今为止国内采用先进的网络竞价系统组织的企业国有产权竞价转让规模最大的一宗交易。

　　为搞好此次国有资产转让，沈阳联合产权交易所在竞价转让全过程中严格把好“五关”。一是与国资监管部门、转让方组成项目审议小组，认真审核摘牌人的竞买资格，把好资格审核关；二是依据合同法制定切实可行的交易合同、竞价规则等一系列规范化文件，固化价格因素以外的交易方式和条件，把好竞价条件关；三是竞价前将竞价有关条件和规定平等告知竞买各方，充分考虑竞买人的意见，尽量消除歧义、达成共识，把好事前告知关；四是针对全国首次采用网络竞价方式，制定多种技术保障方案，安排多次路演，确保系统运转稳定可靠，把好网络竞价技术关；五是竞价过程通过网络和交易大厅对社会完全公开，邀请省监管办、公证处、工商局驻市场监管办公室到现场进行监督，同时邀请各大媒体到场进行舆论监督，共同把好竞价过程公开关。

　　此次网络竞价转让成功，在社会上引起了强烈反响，中央电视台经济频道、省市新闻媒体对此进行了报道，省市国资委领导及部分省属大企业负责人进行了现场监督、观摩。国务院国资委领导及市领导对此次竞价交易的成功组织给予了高度评价。国务院国资委产权局邓志雄局长发来贺信：“恭贺你们勇于探索取得的巨大成功，请沈阳联交所报条信息来。”省委常委、市委书记陈政高同志批示：“这是有益探索，应坚持下去。”

　　华融天津办事处资产包的网络竞价

　　2006年8月，华融天津办与北交所正式签订《资产包转让委托合同》，委托北交所通过“金融资产超市”公开处置一项资产组合。该资产组合的资产主要包括1999年政策性剥离的工商银行不良资产以及2005年接收的工商银行损失类资产，资产组合涉及的企业都位于天津，包括六个资产包，涉及债权资产和股权资产共300多笔，涉及资产30多亿，处置难度比较大。

　　针对这种情况，北交所在组织专业人员对该资产包状况进行分析整理的基础上，在门户网站、中国证券报等相关媒体渠道上进行了广泛的信息批露；并在投资人资源库中寻找潜在投资人，有针对性地开发客户。根据客户反馈情况，经过综合分析，将目标投资人锁定为国内投资机构，包括国企与民营机构，其中民营投资者主要集中在江浙、上海等地。另外，北京与天津之间存在一定的地理距离，所以，北交所主动承担了很多应由资产管理公司完成的前期工作，包括资料光盘的发放、保密协议的签署等。

　　由于北交所周围聚拢了较为丰富的投资人资源，同时业务部门的客户开发工作针对性强，反响热烈，该项不良金融资产吸引了大批投资人的关注，在不到两个月的时间内，先后有数十家机构对该资产组合进行了尽职调查，截至2006年10月20日挂牌期满，共有包括来自江浙地区的民营企业、北京地区国有投资公司等四家意向受让人申请受让，并缴纳相应保证金。

　　鉴于金融不良资产的特殊性以及节约成本的考虑，北交所创新竞价方式，与转让方商定采用网络竞价的方式确定资产组合的受让方。这种分类、分步骤的竞价方式设计受到投资人和华融天津办的好评。2006年10月26日，华融天津办资产包网络竞价在北交所顺利举行。按照资产包交易的流程，两家投资机构选择竞买全部6个资产包，进入首轮竞价程序，6个资产包的底价为7300万元，每次报价限定为20万元。经过40轮激烈的竞争，最终一家国有控股的投资公司以8080万元的价格竞买成功，较原始底价增值10.68%。竞价的最终结果，转让方、竞买方和政府部门都很满意。

　　你在红庙子市场这头买了股票，走200米，你的股票就翻番了。

　　——某人对1993年时一级半市场火爆状况的描述

　　曾经有人用诗一样的语言，来形容“资本市场中的风险”：

　　它像一个魔鬼，

　　隐藏在市场中的每一个角落，

　　它冷静地观察每个进出这里的人，

　　从没有遗漏过谁。

　　它以贪婪为友，与谨慎为敌，

　　一旦谁的心灵被贪婪所占据，

　　它就会迎上前去，

　　予他以梦魇般的苦痛。

　　风险是资本市场最忠实的敌人，

　　与市场如影随形，

　　须臾不分。

　　从1929年的纽约股市大崩盘，到今年刚发生的美国次级债危机；从日本股市泡沫到亚洲金融危机，现实告诉人们，风险是资本市场最忠实的敌人，存在于资本市场的每一段时间与每一寸空间之中。

　　中国的资本市场起步较晚，但风险的积聚速度却很快。股票市场长期大起大落，期货市场更是一度陷于疯狂。资本市场里显赫一时的主角如德隆、格林柯尔一个个倒了下去；南方证券、华夏证券等一批批证券公司被清盘。市场的投机心理极重，这也正是最大的风险。

　　产权市场的风险可分为政策性风险、操作性风险、竞争性风险与社会性风险。和股票、期货等市场相比，由于产权市场的资历较浅，故而积聚的风险也相对较少，但即便如此，产权市场也曾有过三起三落，其间风险可窥一斑。

　　《诗经》中有句话，叫“战战兢兢，如临深渊，如履薄冰”。这恰好可以用来形容今天我们对待产权市场中风险的态度。唯有如此，才能去面对那个“藏在市场中的每一个角落的、如影随形的市场敌人”。

　　一、 风险防范是资本市场永恒的话题

　　风险是一种不确定性，也是一种资源，是利润的来源。没有风险就不会有收益。进行风险管理既是金融体系中的基本活动，也是金融体系配置风险的具体形式。管理风险的本质就是对风险暴露的管理，对目标实现过程的管理，是一个防范损失、追求盈利的过程，从根本上说是把风险转化为实际盈利的过程。资本市场作为金融市场的重要组成部分，从它产生的那一天起，就开始与风险作斗争。可以说，风险防范是资本市场永恒的话题。

　　1.风险是资本市场的自然属性

　　这里所称的风险是指造成市场本身及相关方巨大损失的可能性或结果。可以说，风险是资本市场的一个天然属性，主要体现在以下几个方面。

　　股份制的天然缺陷导致资本市场的诚信风险

　　资本市场是建立于股权理论之上的。股权理论的优点之一，就是实现所有权和经营权的分离，实现企业所有权与企业法人财产权的相互独立，从而有利于引入有限责任制度，有利于企业建立起规范的法人治理结构和实现科学管理。

　　但是任何事物都有两面性。正因为股份制企业实行的是企业所有权与企业法人财产权相互独立的制度，企业的实际资产完全可以不随股权的转移而转移。反过来讲，即便企业所有权发生转移，也不会影响企业法人财产权。在这种情况下，如果企业股票发行人或企业的实际控制人缺乏诚信，就会使得股权的合理价值趋近于零。也正因为如此，建立在股权理论基础上的资本市场本身就是一个“诚信市场”，存在着与生俱来的诚信风险。

　　资本的逐利性导致资本市场风险的不可避免

　　资本市场是为资本要素资源的供需双方提供交易的场所，他的主要功能在于建立交易平台和交易制度，并保证这个平台和这些制度正常运行，包括维护投资者关系、风险管理、恪守股权限制等，进而保证交易的正常进行。

　　资本市场交易的客体是资本。资本最鲜明的一个特征就是逐利性，也就是说，资本以追求利益最大化为终极目标。资本的逐利性导致资本市场内投资和投机行为并存，导致部分参与者敢于冒着违背法律和道德的风险，不择手段，谋求私利，使得为资本流动重组提供服务的资本市场天然地具有了潜在的风险因素。

　　可以说，资本的逐利性导致了资本市场风险的不可回避。

　　价值观念方面的缺陷导致资本市场的非理性行为

　　资本市场存在价值观念方面的缺陷。所谓价值观念，是一个市场的投资者在内心深处、最深层次的“是非判断”，是评价善与恶的标准。价值观念是整个市场全部行为方式的灵魂与导向，无论任何时间都会有效。当它被转化成为精确的文字规则、并且不断验证之后，便成为一种“文明”，成为这一市场的文化。

　　资本市场是市场参与各方博弈的平台，是一个具有天然分歧的“矛盾产物”—买方是这么算的，卖方却不是这么算，所以，必须有完全不同的价值观念，才能促成同一时间、同一地点、同一交易品中的“不同选择”。有了买方与卖方的分立的立场，才能有繁荣的资本市场。从这个意义上说，资本市场的本质风险，只是因为高度的“趋同”，而不是“分散”；发生危险的所有交易品种、交易机构，差不多都是由于极端的“自信”，而不是由于多空方面的技术与分歧。正因为如此，资本市场是一个彻头彻尾的“非理性市场”，是一个“少数人市场”，很难受到理性行为的支配。

　　此外，监管的滞后性也导致了资本市场风险的不可避免。任何再完备的监管手段，都更多地侧重于事中监管和事后惩罚，而不能彻底地从根本上铲除导致市场风险的所有风险因素。

　　正是由于存在以上几个方面的自身不能解决的缺陷，资本市场与生俱来就存在着诸多风险，而风险防范也就成了资本市场建设与发展进程中一个永恒的话题。

　　2.中国资本市场的风险防范

　　风险的天然属性，意味着风险根本无法从资本市场中彻底地消除，如何有效的防范和控制风险就成为市场管理者和建设者不可推卸的责任。矛与盾的博弈推动了市场的发展和进步，这是一个普遍的规律。

　　一个有效的市场不可能是一个不存在风险的市场，但必须是一个可以把风险控制在有限的、可估量的范围和程度之内的市场。资本市场的风险防范既是一个理论研究的过程，更是一个实践探索的经历。国际证监组织（IOSCO）就曾经在他们所发布的“证券监管目标和原则”中就明确提出：减少系统风险是证券监管的三大目标之一。

　　中国资本市场风险防范体系是在证券市场发展进程中不断探索并逐步形成的。在经济体制转轨中诞生和发展的中国证券市场中，大多数上市公司治理结构存在先天性“缺陷”，不规范运作比较普遍，90％以上的中小投资者普遍缺乏风险意识，从而决定了证券市场的风险防范难度较大。因此，防范证券市场风险，保证证券市场稳定发展，理所当然地成为证券监管的首要任务。

　　从一定意义上讲，中国证券市场十多年的发展历史，也是一段风险逐步积累与防范、控制、化解不断交替的历史。以《证券法》的颁布实施为分界线，中国政府防范证券市场风险的探索实践，基本上可以划分为两个阶段。

　　第一阶段，从证券市场建立到1999年上半年。风险防范的重点在于对二级市场波动程度的直接调控。具体手段包括行政干预、增加股市供给、借助舆论工具及税收等手段直接调控股市。如1994年7月底的“三大政策”救市，1995年停止国债期货交易，以及1996年下半年至1997年上半年的一系列政策调控。这一时期，政府风险防范行为的目标在于建立相对稳定的政策调控机制。由于政府行为的巨大强制性，在市场规模较小的情况下反而加剧了市场的波动。

　　第二阶段，自《证券法》颁布至今。风险防范的重点已不再局限于二级市场，而是开始注重研究风险的根源，并对市场各参与主体的行为进行规范。这一时期，政府防范市场风险的理念已经开始发生转变，他们逐步认识到：证券市场各参与主体是市场的风险主体，主体行为的不规范是市场的风险源。因此，规范市场主体行为，便成为政府防范证券市场风险的重点。具体的做法包括以下几个方面：

　　一是规范上市公司行为。具体内容包括强化上市公司信息披露，逐步建立强制性信息披露制度，先后制订了涉及公开发行证券的公司信息披露的要求、内容、格式及编报等一系列规章，使上市公司信息披露有章可循；同时要求上市公司在首次发行、公募增发、年报、中报、并购、重大事件等方面，必须真实、完整、及时地进行信息披露，使投资者比以往任何时候能够得到上市公司更多的公开信息，信息的真实程度也得到加强；健全法人治理结构，借鉴国际惯例，建立独立董事制度；建立上市公司退市机制，于2001年推出《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》，规定了上市公司退市的程序，在建立证券市场的退出机制方面迈出了重要一步。

　　二是规范证券公司行为。对证券公司等中介机构行为的规范，主要体现在建立市场准入制度、分类管理制度、对资本充足率监管和设立净资本最低标准等方面。近年来，我国股票发行制度逐步实现了由行政审批制向核准制度的转变。核准制改变了由政府选择和推荐企业上市的做法，上市企业的培育和选择由承销商决定，使政府行为定位趋向合理，降低了行政审批中市场道德风险和系统风险，也使发行环节利益主体和风险主体一体化，提高了承销商的风险意识，强化了承销商的风险控制机制。

　　三是规范投资者行为。规范投资者行为的基础性工程之一，是大力培养机构投资者。要大力发展证券投资基金，引进战略投资者，推进开放式投资基金建设，努力探索组建中外合资证券公司和中外合资基金公司的多种形式，构建信誉良好、运作规范的机构投资者群体。从各国的实践看，规范投资者行为的主要着力点是：一是坚决打击违法违规行为，营造公平、公开和公正的市场氛围。事实表明，所有证券市场风险的发生都与投资者风险失控行为相关。这种风险失控的表现形式，就是操纵市场、证券欺诈和内幕交易行为。因此，各国政府均通过法律法规明确禁止这三大违规行为，并尽最大力量予以打击，以保证证券市场的平稳运行。二是重视投资者教育，提高投资者素质。加强投资者教育是规范投资者行为的重要内容，只有强化灌输投资者证券市场基本知识，使投资者充分认识证券市场的风险，投资行为才会更加理性。

　　3.中国证券市场风险防范的借鉴意义

　　中国产权市场作为资本市场体系的基础性平台，可以从证券市场发展的经验教训中学到很多，特别是在市场风险防范方面。从中国证券市场的风险防范的历史进程来看，我们可以得出以下几方面启示：

　　充分认识产权市场风险防范的阶段性特点

　　风险防范工作应当与市场的不同发展阶段相适应，伴随着市场的发展与成熟，风险防范机制也应当不断完善提高。

　　前面已经谈到，证券市场主要经历《证券法》颁布前后两个不同的发展阶段，由此形成政府防范证券市场风险的阶段性特点。《证券法》颁布前，政府风险防范主要侧重于对市场的直接调控和制度的基础建设，对市场主体的行为缺乏必要的认识，对风险识别能力相对有限，风险防范的效果也不理想，市场运行与政府行为经常出现差异。《证券法》实施以后，政府将风险防范的重点从调控市场指数转移到完善制度体系，规范市场主体行为，防范市场系统风险方面。

　　在风险防范目标方面，90年代初期，证券市场更多地带有试验性质，政府防范风险目标在于严格将风险控制在局部范围，强化分业经营和分业管理，查处违规资金非法流入市场。社会和经济形势的稳定是风险防范的首要目的。《证券法》颁布实施后，证券市场已逐步融入社会主义市场经济体系中，保护投资者利益，维护市场公平、公开、公正原则，防范系统风险，成为证券监管部门的首要目标。

　　与风险防范行为相呼应，风险防范手段也呈阶段性特征。《证券法》颁布前，政府更多地采用较为简单的行政性手段、舆论手段和直接的市场调控手段。《证券法》实施后，政府更多地采用多样性的市场调控手段和法律手段。随着风险防范认识的提高，能力的加强，政府风险防范手段必将进一步多样化。

　　产权市场作为资本市场的一种特殊形态，其风险特征与证券市场有许多类似之处，同样具有阶段性的特点，充分认识到这个特点并针对产权市场不同发展阶段的重点问题，采取相应措施，是加强产权市场风险防范工作中要把握的一个重要原则。

　　充分认识产权市场风险防范的渐进性特点

　　有形的产权市场是中国特有的一种资本市场形态，国际上没有可借鉴的经验，因此中国的产权市场自产生那天起就在摸索中逐渐发展。截止到目前，产权市场还没有形成独立、完整的理论体系，仍处于探索发展阶段，交易制度、交易产品都还没有完全定型，潜在的风险也还没有完全彻底地显露出来，建立健全产权市场风险防范机制依然是一个漫长的过程，需要循序渐进地进行。

　　正确对待产权市场风险防范效果滞后性的特点

　　政府部门干预市场、引导市场健康发展的途径不外乎两种，一种是行政手段直接干预，另一种通过市场化的手段来间接地对市场进行影响和引导。但不管是行政手段还是市场手段，都存在着一定的滞后性，尤其是市场化的干预措施，往往要经历一段时间以后才能对市场起到的实质性的影响作用。

　　因此，在产权市场风险防范问题上，我们应当从市场长远发展的角度出发，提高风险防范意识，持之以恒地狠抓风险防范工作，保证产权市场的持续、稳定和健康发展。

　　二、 产权市场面临的主要风险及其社会背景

　　准确把握产权市场风险的表现形式和产生的背景，是探索建立产权市场风险防范机制的前提。

　　1.产权市场风险防范的特殊性

　　产权市场是在服务国有企业改制重组和国有产权有序流转过程中组建发展起来的一个特殊的资本市场。如今，国有产权进场交易已成为加强国资监管工作的制度性安排，产权市场被选定为国有产权转让的法定场所，成为中国多层次资本市场体系的重要组成部分，成为国有资产战略性调整的重要平台。

　　然而，面对着国有资产战略性调整带来的巨大商机，产权市场仍面临着法制环境尚不健全、市场网络还不够发达、市场功能还有待于进一步完善、运行效率还有待于进一步提高、风险防范机制亟待建立等等。国有产权的强制进场，对依然年轻的产权市场来说，不但是个历史性的机遇，更是一个巨大的挑战。所以加强产权市场的风险防范至关重要，关系到产权市场的健康发展，关系到国有产权交易的规范进行，关系到国有资产的保值增值，关系到国有资产战略调整的进程，更关系到国家、企业和广大人民群众的根本利益。

　　此外，由于中国多层次资本市场体系的不完善，除了上市公司流通股、债权、期货和黄金有专门的市场提供专业化服务之外，其他资本要素资源包括非上市股份有限公司股票、有限责任公司股权、信托受益权等还缺乏专业化的交易平台，产权市场有机会、也有义务成为多交易品种的基础性资本市场平台。但是，我们还应该清楚地看到，多交易品种在为产权市场带来更多的市场空间与发展机会的同时，也带来了更多的潜在市场风险。

　　2.产权市场的主要风险及表现形式

　　产权市场作为资本市场的一个特殊形态，随着业务领域的不断拓展、交易规模的快速增长和市场参与主体的不断增多，产权市场面临的潜在风险日逾增长，已进入高风险期。概括来说，目前产权市场主要存在环境风险、场际风险和场内风险三大市场发展风险。环境风险包括法律政策不健全、社会认可程度不高等产权市场外部环境所造成的制约市场发展的风险；场际风险是指产权市场在发展过程中与证券市场、货币市场等其他金融、资本市场可能发生的冲突；场内风险是指因产权交易市场自身在市场建设、经营管理、组织运营的过程中因内部失控、管理缺位等场内原因造成的风险。

　　在这里，我们把产权市场的主要风险具体化为四项：政策性风险、竞争性风险、操作性风险、社会性风险。

　　政策性风险

　　有形的产权交易市场存在和发展是中国的特色，主要原因是大量的国有资产需要在市场中重新配置，而国有产权的国有属性又决定它应当在全社会范围内公开公平交易，不能让国有产权的使用者在信息不对称条件下进行场外交易。规范市场交易主体行为正是3号令的主旨，但是，由于3号令在国家法律法规体系中低于法律和人大颁布的条例，所以，国有产权还可以根据《拍卖法》和其它法律法规进行场外交易－比如各级人民法院裁定的国有企业破产等案例。

　　对于产权市场来说，还有一个最大的问题。3号令规范下的国有产权进场交易制度，奠定了产权市场生存和发展的基础。这个政策会不会发生变化？会不会哪天3号令被停止执行了，产权市场又还没有完全形成靠市场化服务吸引客户进场的能力，我们该怎么办？

　　另一方面，现行的产权交易行政法规在执行过程中的风险也不容忽视。

　　民间有个传说，说一个农夫有幸捡了七个凤凰蛋，主动进献给皇上，一层层传递上去，层层扒皮，等到了皇帝手里就只剩下一个了。而皇上赏给农夫的金元宝，在一层层传递下去的过程中被替换，等到了农夫手里就变成了一个铜版。政策在自上而下的贯彻落实过程中，实际效果逐层出现衰减的现象，几千年来也没有得到彻底的根除。

　　3号令规范下的国有产权进场交易制度在实际的贯彻落实过程中，从国家到省、省到市再到县的逐层衰减的现象同样存在。3号令在省、直辖市得到较好的贯彻执行，而在全国不少的区市和县却得不到有效执行，主要表现为进场交易的比率不高。在2005年国务院国资委联合组织的全国性国有产权进场交易制度执行情况大检查中，就发现了类似的问题。有一个例子，有个标的价值不低的国有产权转让项目没有进场就给处置了，追究起来，原来是市委书记大笔一挥就批准了转让行为，工商局也就给做了变更登记。问市委书记怎么回事，回答是：不知有3号令，不知国有产权交易还要进场。

　　可见，如果产权市场的法律不及时出台，将对产权交易市场的完善和发展有极大的制约，没有法律为依托的市场在制度构架上无疑有极大的风险。产权市场各相关方的权利、义务不能得以明确，就会在具体案例中表现为各相关方的理解的差异，最终导致纠纷和矛盾，从而对市场的稳定构成威胁。

　　此外，一些特殊的交易品种有着巨大的市场需求，需要在产权市场进行合理的流动重组，但却得不到强有力的政策支持。比较典型的是非上市股份有限公司的股权。按照公司法的规定，股份有限公司的股票可以依法转让，但需在依法设立的证券交易场所进行；证券法规定设立证券交易所需要经国务院批准，而截止目前，经国务院批准提供股票交易服务的证券交易场所只有上海证券交易所和深圳证券交易所。而实际情况是，沪深股市目前只能为上市公司的股票提供交易服务，大量的非上市股份有限公司股票有着巨大的交易需求却没有合法的场所。产权市场大多数属于省政府批准设立的，都不是经国务院批准设立的证券交易所，不提供这方面的服务，有悖于产权市场服务各类资本要素资源有序流转的初衷，提供这方面的服务，又面临巨大的政策风险。

　　竞争性风险

　　由于缺乏全国性产权市场发展规划，产权市场建设基本属于地方政府自发性的行为，所有的产权交易机构都是由省及省以下地方政府部门批准设立的。目前产权市场在全国已呈遍地开花之势，产权交易机构已超过270多家。产权市场条块分割严重，发展不均衡，内部基础管理工作也只能靠自身规范，致使基础管理工作水平参差不齐，规模较大的产权交易机构基础管理工作相对较规范，其他规模较小的产权交易机构的基础管理工作则存在较多薄弱环节。基础管理工作差给产权交易机构带来较大的市场风险。

　　产权市场条块分割的现状，不仅不利于产权垮地区、垮行业、垮所有制结构的有序流转，更为严重的是，产权市场布局的不合理和资源的有限性加剧了产权市场内部的恶性竞争。适度的竞争有利于市场的发展，但过渡的恶性竞争可能导致整个行业的系统风险。尤其是对于产权市场来说，由于它不但承担着市场化的服务功能，还承担着国有资产监督管理部门授予的对国有产权交易行为和过程进行审核鉴证的功能，过渡的竞争可能导致动作的变形，导致一些机构可能牺牲规范原则以赢得客户资源，不但不利于规范国有产权交易，也不利于整个行业的健康发展。

　　操作性风险

　　操作性风险主要体现为产权市场在实际组织产权交易的过程中潜在的不规范行为可能导致的风险，主要包括：

　　一是参与各方违规操作的风险。市场参与者通过暗箱操作、私相授受、权钱交易等手段，在产权交易过程中违规操作，导致国有资产的流失。而产权市场平台，对某些环节和问题的审查只能控制在形式审查的程度上，鞭长莫及，而市场参与者的违规操作风险，将对产权市场产生连带风险，减低市场在政府和社会层面的公信力。

　　三是中介机构的风险。中介机构经常在国有产权转让流失过程中扮演着关键性的角色，但由于目前中国中介机构市场发展的不成熟和不完善，低评估、做假账等行为屡有发生。中介机构作为产权市场建设中不可或缺的参与者，其不规范行为势必会加大市场风险。

　　三是产权转让信息披露方面的风险。信息披露方式、披露范围是国有资产转让价值能否最大化的关键，3号令要求企业国有产权转让都必须在专业网站和省级以上经济或金融报刊上同时发布公告。信息披露内容应包括转让企业的基本情况、转让行为批准、标的财务情况、资产评估情况以及对受让方的要求等。但在实践中，一方面受企业或其他因素的干扰，产生了信息披露方式存在着一定局限性、披露信息媒体规格达不到“3号令”要求、信息披露内容不完整等问题，使社会公众的知情权难以实现，意向收购人不能得到充分的资料，无法在有限的时间来准确地判断标的企业的实际价值，从而不能产生竞价的要求，失去收购的机会。另一方面，产权交易过程中信息披露内容的不真实、不完整，会造成交易标的的瑕疵隐含，导致受让方的财产或其他方面的损失。无论哪一方的利益因信息披露而受到影响，都会给产权交易机构本身带来一定风险，使市场的共信力受到质疑，引起法律诉讼，甚至导致市场失去有效性，失去立足的根本。

　　四是交易主体利益驱动可能导致交易不公性。按照现有的制度设计，国有产权转让价格低于净资产就是国有资产流失。事实上企业价值与净资产价值是两个概念，国有资产的真正流失，恐怕还是由于企业不稳定、不可控，而导致企业价值低于净资产价值，或者市场上企业价值本应高于净资产价值，我们却没有引入市场竞争机制，按净资产价值转让了。这方面产生的风险会令产权交易市场防不胜防。在目前的国有企业转让过程中，受让方一般为外资或民营企业，收购国企是其实现低成本扩张、在短期内企业增值的一条有效途径，这就使他们会千方百计地降低收购成本，有的不惜使用非法手段，如：通过贿赂有关人员，压低评估价格，隐匿国有资产等手段串通卖方，以欺骗的手段控制交易过程等。而目前，国企存在管理粗放、产权不明晰、所有者缺位等现实问题，恰好又为他们这种非正常交易手段的闪转腾挪提供了用武之地。这样的交易，标的企业的价值难以保全，容易引发新一轮国有资产流失的风险。这同样也会演化为产权交易市场的风险。

　　五是产权交易结算及产权交割过程中可能产生的风险。在产权交易市场进行交易资金结算，受让方支付产权价款后，可以拿到交易鉴证书进行产权变更登记从而最大限度地保护了产权交易双方的利益。然而，资金结算作为一个专业化强、安全性要求高的金融服务业务，需要有独立的结算账户、完善的业务制度和强有力的安全保障措施，推行产权交易资金进场结算制度，是产权市场的探索与创新。对于产权交易市场来说，要十分重视这方面的风险防范，严格避免境内外不法商人通过产权市场洗黑钱、产权交易机构内控不严导致结算资金被挪用或拆借、结算资金通过电子网络结算出现系统差错等风险。

　　社会性风险

　　产权交易中不规范的操作行为，不仅会造成国有资产流失，后果严重的还可能激化社会矛盾，引发社会危机。首先，在产权交易过程中，企业职工安置方案如果没有得到很好的沟通、没有履行职代会通过的程序，很可能会造成职工的不满情绪，处理不好，还可能会出现集体上访等群发性事件。其次，企业管理层和员工已知悉出让方转让企业的意图和人员安置方案，企业转让如果不能按期进行，企业正常运营会受到干扰，已难以恢复元气，甚至导致人心涣散，劳资关系矛盾更尖锐。第三，债权人认为企业产权重组无望，会加快处置企业抵押财产，导致企业支离破碎，生产经营停顿，标的企业的客户、供应商往往也会因为企业人事变化等等原因乘机拖延货款，取消合同订单，致使企业营销大幅下降。

　　这些风险如果不能得到有效控制，可能导致企业经营能力下降，甚至倒闭，工人失业而主张权益，往往数千数万人集会，成为影响社会稳定的重大隐患。近年来，在国企改制和产权交易过程中违纪犯法的案件大幅上升，成为腐败的新特点。2006年，全国性的治理商业贿赂专项工作全面开展，党和政府确定的6个治理重点中就有国有企业产权交易。一些党政领导干部和企业领导人员由于贪污腐败或者不规范操作导致犯罪或重大失误，不仅给国家和人民造成了重大损失，自己也成为罪人，反过来也会成为产权交易市场存在和发展的障碍风险。

　　3.产权市场风险产生的社会背景

　　分析目前产权市场存在各种风险的原因所在，除了前面论述中提到资本市场的一些自然属性之外，还存在一些特定的历史条件下的特殊的社会根源。

　　国有产权交易的特殊性

　　相对于私有产权交易而言，国有产权交易有其特殊性。一是转让主体的特殊性。进入市场的国有产权转让主体并不是国有产权的最终所有者，因为国有产权是全民所有，国资委代替政府行使出资人权利，而实际操作转让行为的只是代理人，这些代理人实际上是在卖别人的东西，从利益关系和决策机制上讲，与私人卖自己的东西是有差别的，客观上存在着代理人行为与最终所有人意愿相背离的可能性，“崽卖爷田不心疼”，低评低估、不尽职不尽责甚至是牟取个人私利的潜在风险依然存在。二是转让标的的复杂性。尤其是大中型企业的产权转让，存在多方面的复杂因素，如资产状况、财务状况、职工安置、债权债务处置、法人治理结构安排等等，都是国有产权交易过程中要充分考虑的问题。此外，国有产权交易过程中还要考虑国有经济的合理布局等诸多问题。所有这些问题都增加了规范的难度，也增加了产权市场的风险。

　　法律法规不健全

　　目前，国家还没有出台《国有资产管理法》，企业国有产权转让的法律法规主要依据的是“3号令”，尚有许多交易细节和交易细则没有明确的法律界定。立法滞后、法律体系不健全，会给产权市场运营带来风险。

　　内部人控制问题

　　企业的控制权并不完全掌握在出资人手中，国有企业内部人控制问题仍然十分突出。产权交易中转让方内部人控制的行为，在企业整体转让和控股权转让的案例中表现得更为充分。主要表现在，一是不通过产权市场发现买主而自行选择受让方，二是不通过市场竞争发现价格而尽量压低转让价格讨好受让方。具体表现有：

　　一是在清产核资阶段，对损溢认定尽量争取多核销损失，尤其对应收帐款尽量渲染为无法收回，以便新人入主后将被核销的应收款和损失重新变现。

　　二是在资产评估阶段，尽量做工作压低净资产值，尽量少评甚至不评无形资产值。评估机构拿着转让方企业的钱，甘愿体现转让方企业的意志。

　　三是在进场挂牌阶段，提出受让条件时尽量根据意中受让人的特殊条件来量身定做，并加大意中人特有条件在综合指标体系中所占的权数。

　　四是在实施交易阶段，转让方最希望采取协议转让方式；如竞争局面无法阻止，也一般不愿采取拍卖方式；如采取招标投标方式，则将一切有用的信息，及时透露给意中受让人，千方百计为意向受让人说话；要求在评标委员会中增加转让方企业、其主管部门和行政机关工作人员参与评标，尽量使意中受让人中标，最好是使其他意向受让人退出竞标而达致协议转让之目的。

　　内部人控制行为降低了市场公信力。3号令的主旨是发挥产权市场“投资人发现功能、价格发现功能”，遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则，使公有资产得到有效配置。内部人控制进行暗箱操作，破坏了公平竞争规则，使产权市场失去公信力，成为产权市场发展后患无穷的风险。内部人通过或明或暗的手段，将国有资产价值最小化，直接损失了国有产权。如果企业内部人操作搞垮了，则连同所有股东的权益、债权人的权益、多年创下的知识产权价值一并损失殆尽。内部人控制操作改制，不规范重组，成者少败者多，一败则如倒了顶梁柱，使当地经济大大倒退。正是由于操作不规范，所以草草完成交易后，行为不能获得批准，产权不能过户，又须从头再来（有些已无法再来），进行二次改制、二次安置，这就延缓了改制的进程，欲速却不达。总之，转让方内部人控制的行为如果不能得到有效的控制，将阻滞国有经济战略性调整，而且损害人民群众的利益，败坏执政党的形象，其危害是非常严重的。目前，对于很多国有企业而言，出资人权利还没能有效地进入企业内部，“内部人”仍然是企业的实际控制者。“内部人”对国有企业的稳定、控制密切相关，防范企业产权交易的风险，也应抓住“内部人”控制这个核心问题，处理好企业、政府、产权市场三者之间的关系。

　　产权市场环境存在导致风险的因素

　　一是缺乏在全国范围对产权市场的整体规划。就象前面分析的那样，产权市场建设基本属于地方政府自发性的行为，产权市场条块分割严重，发展不均衡恶性竞争情况严重。

　　二是市场参与者通过暗箱操作、私相授受、权钱交易等手段，在产权交易过程中违规操作，导致国有资产的流失。而产权市场平台，对某些环节和问题的审查只能控制在形式审查的程度上，鞭长莫及，而市场参与者的违规操作风险，将对产权市场产生连带风险，减低市场在政府和社会层面的公信力。

　　三是在国有产权转让上，既得利益者对进场交易和公开竞争是反对的，因为这妨碍了原来的某些操作手法。现在经常会遇到这种情况：有些项目就是不愿入场交易，即使入场也是走过场，“手拉手”来的，一旦出现有人竞买就马上撤牌不卖。这严重损害其他市场参与主体的利益和市场的公平性。

　　四是由于目前中介机构市场发展不成熟和不完善，中介机构经常在国有产权转让流失过程中扮演着关键性的角色，低评估、做假账等行为屡有发生。中介机构作为产权市场建设中不可或缺的参与者，其不规范行为势必会加大市场风险。产权是一种特殊商品，特殊商品的交易必须通过中介机构的协助才能完成。因为这样一种商品的价值，以及交易的完成是必须由专业人士来协助的，因此会计师、律师、投资银行、评估机构等等中介机构的素质与水平，在并购中就变得极为重要，中国在这方面差异很大，以至于朱熔基总理给国家会计行政学院题词，就题了四个字，叫“不做假帐”。委托代理与职业经理人制度，中国尚未形成一个职业经理人阶层，因此购买企业直接结果可能是整个管理阶层都走掉了，管理层是企业价值的一部分，如果管理层不能够延续的话，这个企业价值就要发生非常大的折损，这是中国运作当中很重要的问题。

　　五是产权市场缺乏行业自律。中国产权市场协会目前仍在筹备过程中。尽管目前形成了一些区域性行业自律与合作的民间组织，但缺乏全国代表性，在推动全行业自律发展方面的作用没有得到充分发挥。

　　随着业务领域的不断拓展、交易规模的快速增长和参与主体的不断增多，产权市场面临的潜在风险日逾增长，规范发展和风险防范已成为产权市场面临的重大课题。产权市场已进入高风险期绝对不是危言耸听。

　　三、 产权市场防范和化解风险的尝试

　　产权市场的风险防范问题已引起市场管理部门、国资监管部门和市场从业者等多方关注。加强产权市场风险防范，规范发展产权市场，是业内广为讨论的话题。监管部门和产权市场自身也就风险防范问题做了积极的尝试

　　1.产权市场风险防范已引起各方关注

　　在2005年的厦门9.8投洽会上，国务院国资委召开了“产权市场发展与风险防范研讨会”，会议围绕防范产权市场风险，促进市场规范、平稳和健康发展的中心议题进行了深入广泛的讨论。

　　与会代表一致认为，产权市场作为资本市场的一个特殊形态，随着业务领域的不断拓展、交易规模的快速增长和市场参与主体的不断增多，产权市场面临的潜在风险日逾增长，已进入高风险期。目前产权市场主要存在环境风险、场际风险和场内风险三大市场发展风险。环境风险包括法律政策不健全、社会认可程度不高等产权市场外部环境所造成的制约市场发展的风险；场际风险是指产权市场在发展过程中与证券市场、货币市场等其他金融、资本市场可能发生的冲突；场内风险是指因产权交易市场自身在市场建设、经营管理、组织运营的过程中因内部失控、管理缺位等场内原因造成的风险。

　　会议呼吁，要进一步加强产权市场风险防范工作，广泛探讨产权市场风险防范基础理论，强化制度体系建设，健全风险防范措施，支撑市场平稳持续发展。

　　2.监管部门的态度与举措

　　中国产权市场的潜在风险，已经越来越受到监管部门的重视。

　　2006年，国务院国资委领导在“规范国有企业改制与产权交易高峰论坛”上明确表示，要坚持“主体要到位、交易要进场、信息要公开、操作要规范、监督要有力”的国企业改制与产权交易五项原则，建立健全国有产权有序流转机制，促进国有企业规范改制，实现国有经济布局和结构战略性调整。规范国有企业改制和产权转让，需要各方面共同努力和不断探索。在国有企业改制和产权转让过程中，除国有资产监管机构外，改制企业、国有产权转让方和受让方、产权交易机构、各类社会中介机构等都是直接参与者，各方面的责任约束和规范运作，是规范国有企业改制和产权转让不可或缺的重要环节。在大家的共同努力下，目前已初步建立了必要的规章，形成了产权交易平台，积累了一定的经验，这些都要在实践中进一步完善。但是，产权市场潜在风险也不容忽视，需要加强监管和完善风险预防机制。

　　近年来，国有资产监督管理部门作为产权市场的最大用户和对产权市场国有产权交易业务进行指导监督的部门，在加强监管方面做了积极的努力，取得了积极的效果。主要表现在以下几个方面：

　　完善国有产权交易相关政策

　　3号令颁布实施以后，根据国有产权进场交易过程中遇到的实际问题，国务院国资委联合相关部门陆续出台了一系列的配套文件，包括《关于做好贯彻落实有关工作的通知》、《关于做好产权交易机构选择确定工作的指导意见》、《关于做好企业国有产权交易信息统计试点工作的通知》、《关于加强对国有企业改制及国有产权转让监督检查工作的意见》、《关于加强企业国有产权交易监管有关工作的通知》和《企业国有产权向管理层转让暂行规定》等10个文件，被业界称为“一拖十”文件，对规范产权市场行为、促进国有产权有序流转奠定了制度基础。

　　建立健全国有产权交易监督检查制度

　　在市场监管体制建设方面，已基本形成了国家相关部委和地方政府联合监管的组织架构。2005年以来，国务院国资委牵头，与中纪委、财政部、国家工商总局、国家发改委和中国证监会联合组成工作组，对产权市场进行联合检查，并形成了定期检查的工作制度。

　　此外，为了加强对中央企业国有产权转让试点产权交易机构的监管，国务院国资委建立了中央企业国有产权转让试点产权交易机构工作会议制度，每两个季度组织北京市国资委、上海市国资委、天津市国资委以及北京产权交易所、上海联合产权交易所、天津产权交易中心进行定期的工作交流和讨论，研究分析国有产权交易和产权市场发展过程中遇到的问题。

　　加强国有产权转让信息监测

　　在中纪委的大力支持下，国务院国资委已建成“全国企业国有产权转让信息监测系统”，并于2006年8月投入运营，目前已实现与北京、上海、天津三家产权交易机构的实时连接与监管，并将在近期内陆续实现与所有省级国资监管机构选择的产权交易机构的实时连接与监管，对完善产权市场监管手段创造了条件。

　　国务院国资委推出监测系统，正是为了加强对国有产权转让信息披露情况和整个交易过程的监管，有利于在全国范围内统一国有产权转让信息披露制度、统一交易流程和提高交易的规范化程度，有利于整个产权市场的健康发展。

　　地方政府部门加强监管

　　在机构监管上，由于全国的绝大多数产权交易机构都是由地方政府部门批准设立的，所以地方政府部门承担着对产权交易机构的监管职能。在业务指导和监督方面，基本采取归口监管的方式进行，一般来说，国有资产监督管理部门选择从事国有产权交易业务的产权交易机构，有国有资产监督管理部门进行业务指导和监督，并由地方政府部门或地方国有产权交易机构出台了规范产权市场发展和国有产权交易的政策性文件；以科技管理部门或科技园区为主导设立的技术产权交易机构，主要由科技管理部门或科技园区管委会进行业务指导和监督。

　　此外，部分省市在加强对产权市场的联合监管方式做了有益的尝试，取得了较好的效果。以上海和北京为例。上海由市国资委牵头组成了产权市场管理办公室，行使地方政府监管产权市场的部分职能；北京由市发改委、市国资委牵头，会同市财政局、市工商局、市科委、市政府金融办、中关村管委会、中国证监会北京证监局等部门组成了“北京产权市场监督协调机构”，对产权市场进行指导和监督，同时由市国资委向北京产权交易所派出独立董事，将政府部门监管产权市场的意愿直接通过深入企业法人治理结构的方式来实现，取得了明显的监督效果。

　　2.各地产权交易机构的探索

　　为了加强风险防范，促进产权市场的健康发展，近年来，各地产权交易机构在各个方面进行了积极的探索。总结起来，主要包括以下几个方面：

　　完善产权交易制度

　　各产权交易机构在发展过程中，都根据国家相关法律法规和当地政府部门政策性文件的要求，结合实际开展业务的情况，制订了相应的产权交易规则。3号令及其配套文件出台后，为了进一步规范国有产权交易行为，国有资产监督管理部门选定的产权交易机构均根据3号令及其配套文件对产权交易规则和流程进行调整和完善，对规范产权交易起到了重要的推动作用。

　　以北京产权交易所为例，已形成包括《产权交易规则》及各项配套文件计35个，包括产权交易的信息披露、意向受让方登记管理办法、产权交易竞价管理办法等，建立了相对完善的产权交易制度体系。

　　完善内控机制

　　由于产权交易环节多、过程漫长，在整个业务流转过程中加强控制显得尤为重要。2005年国务院国资委牵头组织的中央企业国有产权交易机构评审也把机构内控机制建设情况作为检查的重点内容。目前，各地产权交易机构都十分重视内控机制建设问题，并根据自身业务特点建立了相应的工作机制。

　　其中，北京产权交易所业根据自身的业务实际制定了颇有特色的的内控机制。2006年，北京产权交易所在总结多年探索经验基础上，对产权交易业务流程进行调整和完善，创造性地将交易服务、交易鉴证和后台支撑分为前场、中场和后场。前场的交易服务部门负责带领会员机构进行各类产权交易项目的开发，并为产权交易双方提供全过程的服务；中场的交易鉴证部门负责对产权交易的全过程进行审核，符合条件的可以进入下一个流程；后场的法律监管部负责对前场、中场在办理业务过程中的关键环节进行监督和检查，基本形成了“分工科学合理、相互支撑制衡、运行简洁高效”业务流程控制体系。从实际的运行效果看，产权交易的规范化程度显著提高。

　　引入社会监督机制

　　上海、天津和北京在引入社会监督机制方面做得比较好。以北京为例，由北京市国资委设置投诉热线电话并向社会公布，就北京产权交易所依法开展业务的情况接受社会的监督，同时就规范发展北京产权市场广泛征求社会意见，完善监管机制；定期听取会员机构及产权交易参与各方的意见和建议，改正工作；加强对北京产权交易所财务审计的监管工作，定期由北京市国有资产经营有限责任公司推荐有资格的中介机构对北京产权交易所财务状况进行审计，并将审计结果报市国资委。

　　自发地进行行业自律与合作

　　产权作为资本要素资源，存在着垮地区流动重组的内在需求，这种需求决定了产权市场不能固步自封。产权市场自上世纪80年代末期出现以来，就是在各地产权交易机构相互学习借鉴的过程中逐步发展起来的，而且这种合作重来就没有间断过。

　　在产权交易市场在长期的发展过程中，逐步形成了一些自发的区域性产权交易合作民间组织，比较有代表性的包括北方共同市场、长江流域共同市场、黄河流域共同市场和西部共同市场等。2006年，在北京产权交易所的倡导下，在天津产权交易中心和上海联合产权交易所的大力支持下，遍布全国的49家家产权交易机构共同组成了促进行业自律、创新与合作的民间组织－“中国产权市场创新联盟”。

　　应该说，在产权市场缺乏全国性统一规划和协调、产权交易行业协会没有组建的条件下，这些民间自发组织的区域性行业自律与合作组织对于促进行业自律、加强业务交流与合作都起到了积极的促进作用。

　　筹建全国产权交易协会

　　加强行业自律与合作一直是全国产权交易机构的共同愿望，自2002年以来，上海、北京、天津、湖北、黑龙江等地的产权交易机构就开始了积极的探索，并做了大量的筹备工作。

　　2006年以来，筹建全国产权交易协会的工作得到了国务院国资委的大力支持，国务院国资委已同意作为全国产权交易协会（筹）的业务管理部门，积极指导和协调北京产权交易所、上海联合产权交易所和天津产权交易中心等协会发起人单位着手推进协会的筹备工作。

　　四、 产权市场风险防范是一项社会化的系统工程

　　产权市场作为中国多层次资本市场体系中的一个特殊形态，其风险防范问题不仅关系到产权市场自身的健康发展问题，还关系到国有经济战略调整进程、中国资本市场体系完善程度以及全社会稳定的问题，是一项社会化的系统工程，需要相关政府部门和社会各界的积极参与，在推进立法、加强宏观规划和指导、加强监管、倡导自律等方面给予大力支持。

　　1.推进产权交易立法势在必行

　　3号令及其配套文件，以及各地方政府部门陆续出台的政策性文件，在促进产权市场规范发展方面起到了不可替代的推动作用。然而，作为部门规章，这些政策性文件还存在着一些其自身不能克服的局限性，主要表现为：

　　一是现行国资管理的有关规定和3号令自身存在着过渡性，且因为国有产权交易过程中新情况、新问题的不断涌现，一些具体的操作规则都在不断的调整和完善过程中。

　　二是缺乏上位法的支撑，加上国有资产监督管理部门的特殊定位，3号令及其配套文件在实际执行过程中也存在着不少的困难。比如说，上级国资部门对下级国资部门的领导是指导和协调，查处违规行为有效性差，管理不容易到位。还有就是3号令对产权交易机构的选定并没有明确相应层次和一定范围，只是说：“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制”，没有明确“依法设立”的内涵是依法工商登记还是经国资部门依法选定的机构。于是每一级的国有资产管理部门都可以据此设立交易机构并称为“市场”。所以，国有产权就无法跳出现有行政区划的桎梏，国有产权只有接受当地政府或部门的“指婚”，造成市场中的“暗箱操作”屡禁不止，导致国有资产流失不停。此外，由于3号令作为政府部门规章，强制执行的力度相对较弱，由于各地产权交易机构认识水平、发展程度和市场环境的差异性，加上全国性的监督管理体系还不完善，各地在政策执行方面把握的尺度不尽相同，在一定程度上加剧了产权市场区域性分割和无序竞争。

　　市场经济是法制经济，需要有相应的法律法规界定各经济主体的利益、明确其权利义务和规范其行为，明确、肯定哪些利益、行为是合法的，哪些利益、行为是非法的，而且在执法方面要依据法律来保证市场经济的运行。产权交易的政策性非常强，同样需要健全法制环境，需要在在条件成熟时制定一部规范化的、权威性的、适应市场经济发展需要的《产权交易法》。

　　2.外部监管是产权市场安全运行的保障

　　如前所述，有关部委和地方政府已在加强产权市场监管方面做了积极探索，并取得了一些经验成果。但是，相对于证券市场相对完善的外部监管体系而言，产权市场的外部监管体系建设还有很长的路要走。中国证监会作为证券业的业务主管部门，承担着对证券市场进行统一的宏观规划、指导、协调和监督管理，为规范证券发展奠定了组织基础。比较而言，中国的产权市场还缺乏一个类似部门进行统一规划和监管。近年来，国务院国资委在加强对产权市场国有产权交易业务的指导和监管方面做了大量的工作，对产权市场的健康发展也起到了很好的推动作用。然而，国务院国资委作为一个政府特设机构，主要职责是作为政府部门授权的国有资产出资人代表，加强对其所出资企业的国有产权进行监督管理。对于产权市场来说，国有资产监督管理部门只能是作为产权市场最大的客户，对其选择从事国有产权交易的产权交易机构进行业务指导和监督。由于产权市场是一个多交易品种的综合性资本市场平台，除了以国有产权交易作为支撑性业务外，还涉及不良金融资产处置、科技企业融投资、非上市股份登记托管、知识产权交易等多个方面，完全由国有资产监督管理部门进行监管显得有些勉为其难，执行起来有一定的难度。

　　完善的监管体系是市场健康发展的重要保障。如果能有一个类似中国证监会的机构对产权市场进行归口的管理当然是好事，但在目前的条件下要国家成立一个专门的机构专业从事产权市场的宏观规划的统一监管，显然不现实。所以，完善产权市场的监督管理体系，一个可行的做法是，采取“国家统一规划、机构分级监管、业务分类指导、部门联合检查”的复合监管模式。

　　国家统一规划

　　所谓国家统一规划，即产权市场作为中国多层次资本市场体系的基础性市场平台，应根据十六届三中全会关于“建立多层次的资本市场体系，完善资本市场结构，丰富资本市场产品”的要求中“逐步建立满足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体系”的要求，将产权市场纳入中国多层次资本市场体系建设的统一规划，实现产权市场与其他资本市场形态的协调发展，共同推进中国社会主义市场经济建设。

　　根据《国务院关于实施主要目标和任务的若干意见》要求：规范发展产权交易市场，由国资委、发展改革委、财政部负责。因此，在具体操作上，可由国资委、发展改革委、财政部牵头，联合中国证监会等部门对规范发展产权市场提出全国性的指导意见，报国务院批准后发布实施，促进产权市场的规范运行，并实现产权市场与其他资本市场形态的协调发展。

　　机构分级监管

　　由于目前的产权交易机构绝大多数都是由地方政府部门批准设立的，在对产权交易机构的监管方面适宜分级监管的方式。具体操作上可以采取以下方式进行：

　　一是在国家制订的规范产权市场发展的指导意见中，对产权交易机构的设立条件、批准程序、业务范围等做出统一的要求。

　　二是产权交易机构的设立采取分级授权批准的方式，全国性产权交易机构由国务院或国家相关部委审批设立，地方性产权交易机构由省级人民政府批准设立。

　　三是对产权交易机构的监管采取“谁批准谁监管”的方式进行，即由批准机构按照国家制订的规范产权市场发展指导意见对所批准产权交易机构进行机构监管。

　　业务分类指导

　　鉴于产权市场交易品种的多样化特点，业务监管方面适宜采取分类指导的方式进行，即根据产权市场不同业务种类的不同特点，分由相关的政府部门进行指导和监督。

　　以国有产权交易业务为例，由国有资产监督管理部门根据3号令及其配套文件的要求，对产权市场所从事的国有产权交易业务进行指导和监督，重点监督国有产权进场交易情况、产权市场从事国有产权交易的规范化程度等。

　　产权市场从事的其他业务，按照归口管理的原则，金融资产处置业务由银监会进行指导和监督，知识产权交易业务由知识产权局进行指导和监管，非上市股份登记托管及转让服务业务由证券监督管理部门进行指导和监督等。

　　部门联合检查

　　近年来，国务院国资委牵头，与中纪委、财政部、国家工商总局、国家发改委和中国证监会联合组成工作组，对产权市场进行联合检查，积累了一定的经验，对规范产权市场发展取得了很好促进作用。为了促进产权市场的持续、稳定和健康发展，有必要在国家对产权市场发展进行统一规划、产权交易机构进行分级监管和产权交易业务分类指导的基础上，建立起对产权市场进行部门联合检查的工作制度，实现联合检查的制度化、规范化，进而建立起促进产权市场规范发展的长效机制。

　　3.中介机构是防范风险的中坚力量

　　产权交易涉及问题多、政策性强、办理手续相对繁杂，在一定程度上，影响了一部分企业产权交易的积极性和进程。为了很好解决这一问题，产权市场需要产权经纪机构、审计评估机构、拍卖机构、法律服务机构等中介服务机构的积极参与，为产权市场交易双方提供专业化服务。

　　国外的成熟资本市场中，会计师、律师、审计师、资产评估师事务所等市场中介机构发挥着极其重要的中介、监督、信息审核、保荐作用；而中国的中介机构因其发展的先天不足和后天条件限制，由于激烈的市场竞争和与委托方之间的甲乙方付费关系，其中立性、独立性很难保全，因而常有沦为委托方的代言人。随着市场的逐渐规范化，中介机构的职能和作用应得到进一步的强调。除对现有中介机构进行大力扶持与规范化培育，并制定相应法规对之实行强制化规范外，还可着力引进国外信用管理机制，鼓励、引导其与国内同类机构进行业务合作，以期实现市场中介机构的早日规范化和国际化。

　　中介机构各有分工各尽其责

　　通常,在产权交易中,会涉及产权经纪公司、会计师事务所、审计师事务所、资产评估事务所等中介机构,根据《企业国有产权转让管理暂行规定》及有关产权交易规定,企业国有产权的转让交易应当进入产权交易市场,并公开信息、竞价转让。产权经纪公司是依法设立,以通过从事代理或居间活动从而获取佣金为目的经纪组织,有条件的并经批准,还可以从事自营买卖业务。这些中介机构的主要职责是接受有关当事人的委托,对转让标的企业进行认真核实或审慎调查,并应当遵循自愿、公开、公平、公正、有偿服务和诚实信用的原则开展经纪活动。举例来说，会计师事务所则应对拟转让企业的财务资料进行客观、详尽的审核,并对其对外公开的财务信息如产值、利润、每股收益等财务数据承担责任。律师事务所为企业国有产权转让行为出具的法律意见书应当真实、合法、全面。真实，就是要求法律意见书中所表述的事实应当来自客观实际，律师所发表的意见应当是依据已有的真实的证据所得出的；合法，就是要求律师严格依照现行法律、法规和规范性文件对已知事实进行分析并得出符合法律逻辑的结论；全面，就是要求律师根据出具法律意见书的目的，全面确认与出具法律意见书之目的有关的事实并得出所有需要作出的结论。只有使法律意见书内容达到真实、合法、全面，才能够说律师事务所履行了其为客户出具法律意见书应履行的职责。为了使法律意见书达到真实、合法、全面的要求，律师事务所应当较早介入到企业国有产权转让项目工作中去，进行尽职调查。

　　各类中介机构对自身的责任都应当有充分的认识，不能为了承揽业务，而忽视了责任和可能发生的法律风险。目前,一些中介机构对自己承担的职责认识不清,对委托人及转让标的情况未做认真审核便在产权交易市场挂牌,留下了不少隐患以至酿成纠纷。

　　中介机机构的诚信原则

　　信息来源的真伪直接关系到投资者的切身利益和产权交易市场的声誉。有关中介机构如产权经纪公司,在接受委托后,应当本着诚实信用和客观公正的原则,对委托方和标的公司的主体资格和交易条件进行审查,以确保有关产权交易信息资料的完整性、真实性和合法性。中介公司不得为了促成交易,为虚假信息资料提供方便甚至编造虚假信息,如虚构、夸大经营业绩、隐瞒瑕疵,也不得将权属关系不清或者存在权属纠纷的企业产权引入产权市场,更不得采取胁迫、欺诈、贿赂、恶意串通等手段促成产权交易。

　　中介机构违法违规要承担法律责任

　　目前,在产权交易中,一些中介机构的经营活动存在着诸多不规范,甚至违法违规的情形,不仅严重损害交易方的合法权益,而且扰乱市场秩序,损害产权交易市场的公信力,因此,对其加强监管是非常必要的。

　　根据国家相关法律规定,交易过程中如果存在中介机构弄虚作假、营私舞弊的,产权交易机构、产权监管部门将记录在案,并视情节轻重追究产权交易经纪公司及其直接责任人员的责任,构成犯罪的,司法机关追究其刑事责任；中介机构因违反规定进行交易并致当事人造成经济损失的,中介机构及有关责任方应当承担相应的赔偿责任。律师事务所为企业国有产权转让行为出具法律意见书后，应当对法律意见书内容的真实性和合法性负责，应当对法律意见书内容满足企业国有产权转让行为的需要负责。

　　综上所述,会计师、律师、资产评估、商业信用评价事务所和各类咨询机构等可以成为产权交易市场的服务会员，但是与市场自身不应具有直接利害关系，否则可能损害中介机构的独立性，进而削弱中介机构的监督功能。产权经纪公司等中介机构作为产权市场的重要主体只有明确自己的职责和法律责任,加强自律,并建立自我教育、自我管理、自我服务的机制,才能使产权交易进入规范的轨道,促进市场健康发展。

　　4.行业自律是加强风险防范的重要手段

　　规范产权市场发展，除了要求政府部门加强规划、指导和监管外，加强行业自律也迫在眉睫。

　　政府监管与行业自律应相辅相成

　　一个成熟的市场监管体系应当分为三个层面：第一是政府层面的监管；第二是行业协会自律；第三是企业或机构的内控管理。这三个层面各有分工、相辅相成、缺一不可。

　　行业自律一般是通过行业协会制定统一的行业规则而实现。行业协会是市场经济发展的产物，它由同业经济组织自愿组成，是行业性、自律性的非营利社团组织。作为社会主义市场经济活动中的一个重要中间组织，行业协会具有协调市场主体利益、提高市场配置效率的功能。发展行业协会，是适应入世需要，规范市场经济秩序，转变政府职能的重要举措。

　　政府应当支持行业协会的发展，充分发挥行业协会在经济建设和社会发展中的作用。行业协会要成为企业与政府、企业与社会沟通的桥梁。政府应当支持行业协会协助政府从事行业管理，要把属于行业协会的服务标准的制定、技能资质的考核及行业自律等社会职能转移给行业协会；把适宜于行业协会承担的行业管理职能委托给行业协会行使，支持行业协会开展行业统计、行业调查、制定行业发展规划、价格协调和公信证明等工作。清理不适应行业协会发展的政策措施，进一步转变政府管理社会经济活动的方式和方法。

　　一句话，政府既要把企业经营管理的权力还给企业，也要把政府不该管、管不好、不便管的职能交给社会的行业自律组织来管，充分发挥行业协会应有的作用。

　　加强行业自律的必要性

　　加强行业自律是提升产权交易行业整体水平的迫切需要。尽管产权市场经过十多年的发展，形成了相对完善的制度体系和一定的市场规模，但是由于大多数产权交易机构由地方人民政府批准设立并接受当地政府部门的监管，管理相对分散，且缺乏行业自律性合作组织的引导，各产权交易机构交易规则不完全统一，不规范操作的现象时有发生，在很大程度上影响了产权市场的进一步健康发展。成立中国产权交易协会，加强行业自律，对产权市场进行统一规划与积极引导。同时，从行业发展的角度，通过在建立从业规范、强化资格管理、开展自律监管、完善运行机制、推进行业制度和服务创新等方面开展工作，实现产权交易的公开、公平、公正，不仅可以实现国有产权有序流转，保证国有产权保值增值，维护国家利益，而且可以使市场参与各方在公开、公平的环境下参与交易，有效的避免不正当竞争，维护各参与主体的利益，有利于行业整体水平的提升。

　　加强行业自律是配合政府监管，建立健全产权市场风险防范机制的需要。随着业务领域的不断拓展、交易规模的快速增长和参与主体的不断增多，产权市场面临的潜在风险日逾增大，规范发展和风险防范已成为产权市场面临的重大课题。由于涉及面广，产权市场的规范发展决不仅仅是某一方面单独努力所能完成的，除了要求政府相关部门加强规划协调和监督管理外，通过建立行业协会加强自律管理，是一个必不可少的重要环节。加强行业自律管理，是防止产权市场垄断和操纵、保护投资者利益、减少资本市场外部性的重要手段，能够有效地防范市场建设与发展过程中存在的各种风险。

　　加强行业自律是建立诚信制度，促进产权市场健康发展的需要。健全的市场体系和完备的诚信制度，是产权市场持续、稳定、健康发展的重要基础。加强行业自律，就是要形成与产权市场的市场结构、交易特点、市场制度相适应的行业自律机制；综合性地对市场的参与各方加以协调，激活整个市场体系，提高产权市场的效率；充分发挥行业自律组织的自律机制，从根本上支持产权市场信用制度的建设，规范产权市场秩序，改善市场环境。

　　加强行业自律是促进业务合作，实现与其他资本市场协调发展的需要。建立健全多层次资本市场体系，是加快社会主义市场经济建设的重大举措。《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》明确提出，要“在统筹考虑资本市场合理布局和功能定位的基础上，逐步建立满足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体系。”

　　产权市场历经十多年的探索实践，已逐步发展成为中国多层次资本市场体系的基础性市场平台，对完善资本市场体系起到了重要的推动作用。然而，任何一个市场形态都不可能孤立的存在和发展，任何一家产权交易机构也不可能在自我封闭的环境下实现自身的健康发展。

　　产权市场作为要素市场，要促进产权的跨地区、跨行业和跨所有制流转，离不开横向和纵向的合作。从横向联合方面看，产权交易机构相互之间要实现资源共享、制度统一；从纵向联合方面看，产权市场不仅要适应不断变化的市场需求，还要适应国家多层次资本市场体系建设的需要，实现与中国经济、与资本市场其他形态的协调发展。成立中国产权交易协会，正是加强产权交易机构之间业务合作、促进产权市场与其他资本市场形态协调发展的重要举措。

　　组建产权市场行业协会的时机已经成熟

　　首先，组建产权交易行业协会符合国家相关法律、法规和政策规定。产权市场是适应国有经济战略性调整、国有企业改制重组和国有产权有序流转的要求逐步形成和发展起来的。产权交易机构的设立均经过地方政府部门的批准，在机构运作方面接受地方政府部门的监管，在产权交易业务方面接受国有资产监督管理机构和地方政府部门的联合监管。成立中国产权交易协会，符合国家进行经济体制改革、鼓励行业自律的要求，符合国家法律、法规和政策规定。

　　其次，全国产权交易机构加强自律的愿望强烈，自2002年起就开始呼吁成立中国产权交易协会，并在组织框架设计、报批流程咨询等方面做了大量的基础性工作。2006年2月，国务院国资委组织召开了全国国有产权管理工作会，64家从事国有产权交易业务的产权交易机构参加了会议。与会的产权交易机构代表一致呼吁国务院国资委作为业务主管单位，推动中国产权交易协会的筹建工作。

　　第三，筹备成立协会的各项准备工作进展顺利。2006年7月以来，在国务院国资委的大力支持下，上海联合产权交易所、天津产权交易中心和北京产权交易所等十一产权交易机构作为协会发起单位，成立了协会筹备组和工作组，做了大量的筹备工作。

　　成立中国产权市场协会的时机已经成熟，利用行业协会实现行业自律也成为产权市场风险防范的现实路径之一。

　　政府监管与行业自律应相辅相成

　　一个成熟的市场监管体系应当分为三个层面：第一是政府层面的监管；第二是行业协会自律；第三是企业或机构的内控管理。这三个层面各有分工、相辅相成、缺一不可。

　　行业自律一般是通过行业协会制定统一的行业规则而实现。行业协会是市场经济发展的产物，它由同业经济组织自愿组成，是行业性、自律性的非营利社团组织。作为社会主义市场经济活动中的一个重要中间组织，行业协会具有协调市场主体利益、提高市场配置效率的功能。发展行业协会，是适应入世需要，规范市场经济秩序，转变政府职能的重要举措。

　　政府应当支持行业协会的发展，充分发挥行业协会在经济建设和社会发展中的作用。行业协会要成为企业与政府、企业与社会沟通的桥梁。政府应当支持行业协会协助政府从事行业管理，要把属于行业协会的服务标准的制定、技能资质的考核及行业自律等社会职能转移给行业协会；把适宜于行业协会承担的行业管理职能委托给行业协会行使，支持行业协会开展行业统计、行业调查、制定行业发展规划、价格协调和公信证明等工作。清理不适应行业协会发展的政策措施，进一步转变政府管理社会经济活动的方式和方法。

　　一句话，政府既要把企业经营管理的权力还给企业，也要把政府不该管、管不好、不便管的职能交给社会的行业自律组织来管，充分发挥行业协会应有的作用。

　　五、 产权交易机构自身的风险防范问题

　　产权市场的健康发展，离不开政府部门的指导和监督，更离不开产权市场自身的规范运行。产权交易机构作为产权市场的运营主体，提高风险意识、加强自身风险防范尤其重要。

　　1.制度建设是产权交易机构风险防范的基石

　　产权交易市场的基本职责是为产权交易提供场所、设施和信息服务，应具有交易和融资服务功能，具有完善的产权登记、交割和清算系统，但是自身不得从事产权交易行为。此外，产权交易市场还应当承担一定的监督职责，尤其考虑我国现阶段产权不明晰、信息不畅通、市场化程度低的客观现实，产权交易市场应当服务与监督职责并举，严格执行国家有关产权转让的法律、法规和政策，形式审查转让双方的主体资格和转让客体的合规性，出具规范、有效的产权交易凭证，对于国有产权转让情况定期向国有资产管理部门予以报告，接受相关部门的指导和监督。

　　产权交易机构应根据《企业国有产权转让管理暂行办法》和其他相关法律、法规及政策的规定，制定相应的产权交易规则以达到规范产权交易行为，保障产权交易相关各方的合法权益，维护产权交易秩序的目的。产权交易规则应包括：转受让的条件和申请程序；信息披露的标准和程序；产权交易审核的主要内容；产权交易成交方的确定程序；产权交易过程中的竞价规则；产权交易的结算与交割程序等。产权交易规则的内容应该尽量的详尽，以具备各相关方的可操作性，避免各方产生理解上的歧义，造成纠纷。要针对各个程序和工作环节，制定格式化的表、单，以促成标准化的工作流程。

　　产权交易纠纷调解应依据国家有关法律、法规、政策以及产权交易机构相关规定进行。产权交易机构应遵循公平、公正、客观的原则，制定产权交易纠纷调解制度。产权交易当事人之间在产权交易过程中产生的纠纷应由产权市场公平交易审核委员会进行调解。需要进行调解的产权交易纠纷应符合下列条件：发生纠纷的产权交易是在产权交易机构进行的；有明确的纠纷对象；当事人任何一方尚未提请仲裁或诉讼。产权交易纠纷调解机制将有利于产权交易过程一般性质的矛盾的解决，大大减少产权交易诉讼案件，降低各方的交易成本，从而为化解产权市场的法律风险起到积极的促进作用。

　　实行会员制产权交易机构应配合产权交易规则运行，形成体系化的会员管理规定，内容包括：会员入会资质管理、中介机构的权利义务、会员业务分配、佣金分配以及会员考核、奖惩等方面。会员管理制度的规范将降低中介机构的操作风险，提高整个市场的服务效率，并为业务交易主体提供更为安全的交易环境。

　　2.做好信息披露是产权交易机构风险防范的关键

　　随着产权市场的快速发展，参与主体越来越多，市场也越来越活跃，产权市场面临的潜在风险也越来越大，建立健全产权市场风险防范机制已成为当务之急。加强产权市场风险防范需要从多方面入手，如加强法制建设、规范交易流程、加强监督管理等，而加强对信息披露的管理，正是建立健全产权市场风险防范机制的一项重要内容。

　　建立健全信息披露制度的重要意义

　　信息披露是资本市场风险防范的重要环节。从成熟证券市场的经验看，建立起一套行之有效的信息披露管理制度，对于保护投资者利益、提高市场效率、完善市场监管有着十分重要的作用。加强产权交易过程中信息披露的管理制度建设，对于规范产权市场发展、促进国有产权有序流转、防范和化解金融风险有着十分重要的现实意义。2004年出台的《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》中，一项重要的内容就是要加强金融风险防范工作。

　　对于产权交易机构来说，信息披露是完善产权交易监控体系，防范产权市场风险的重要环节，也是3号令赋予产权交易机构的工作内容之一。通过健全信息披露机制，明确相关市场参与主体的权利与义务，让所有参与主体按照一定的制度来规范信息披露，确保信息披露的真实、准确、完整，才能提高产权市场的公开化程度，有效防范市场风险，保护市场参与主体的权益。3号令要求，国有产权转让必须在产权交易机构公开进行，并要求产权交易机构在公开媒体对国有产权转让信息进行披露，公告期为20个工作日。实践证明，根据3号令规定，企业国有产权转让过程中，通过产权市场集中、公开地披露转让信息，提高转让过程的公开性和透明度，可以有效杜绝暗箱操作、低估贱卖、权钱交易的腐败行为。国有产权进场交易，通过在公开媒体进行广泛的信息披露，充分利用产权市场的投资人发现功能和价格发现功能，整合投资人资源，吸引各类投资人参与竞价，挑起有效竞争，通过拍卖或招投标的方式确定市场价格，促进国有产权在有序流转中实现保值增值。

　　产权交易信息披露的现状及问题

　　3号令及其配套法规文件对国有产权转让过程中信息披露的方式、内容、时间等有关问题提出了明确的要求。例如，3号令第十四条规定：转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。协议另行约定公告期限，但不得少于20个工作日。转让公告期自报刊发布信息之日起计算。

　　3号令公布后，虽然国有产权交易信息披露规范性有很大程度地提高，但由于3号令和268号文都只是对信息披露做出了原则性的规定，缺乏具体操作规程，各地产权交易机构都按所在地政府或机构自己的理解和规定处理，暴露出许多急需解决的问题，主要体现在以下几个方面：信息披露格式不统一；信息披露内容不完整；信息的真实性难以保证；信息披露影响面小；披露的信息权威性不够；交易机构在信息披露中的风险较大。交易机构为了防范风险，在对交易双方提交的材料进行审查时就需严格要求、认真审核，而不应当仅仅是形式审查的程度。

　　国有产权在交易过程中信息披露不及时、不统一、不完整、不真实和不广泛等问题仍然存在，这些问题降低了国有产权交易信息披露的有效性，使国有资产在交易过程中出现隐性流失的可能性仍然很大，同时也加大了产权市场的风险。

　　建立健全产权市场信息披露机制

　　各地产权交易机构一直十分重视信息披露制度的建设，在规范国有产权转让信息披露方面积累了一定的经验。借鉴成熟证券市场的做法，可以从以下几个方面进一步完善产权市场信息披露制度：

　　一是统一信息披露的格式和内容。制定国有产权转让信息披露的统一格式，对产权市场公开披露的信息进行分类管理、分级披露。市场主体交易信息：分为四级，提供给一般交易会员；提供给一般公众；提供给投资人；提供给执业会员。交易机构交易信息：分为三级，提供给产权交易机构的所有产权交易信息；提供给经纪人的与报价有关的交易信息；提供给市场监管部门的产权交易重要信息。

　　二是明确相关市场主体的权利和义务。在国有产权转让过程中，应充分调动各市场参与主体的积极性，明确各方的权利和义务，使其各司其职，各负其责。国资监管部门负责出台相应的规章制度和规范性文本，并实施有效监管；转让方应提供交易机构所需的各项材料，并保证所提交材料的真实性、准确性和完整性；其它中介机构包括经纪机构、审计评估机构、律师事务所等，应做好尽职调查，根据转让方的实际情况独立出具相关意见书，并对出具的意见书承担相应责任；产权交易机构负责对提交的资料进行形式审查，监督交易各方按相关规定及时披露相关信息，拓宽信息披露渠道，确保信息披露的及时性、广泛性。

　　三是拓宽信息披露的渠道。国内外主要证券市场信息披露的方式有三种：一是通过纸媒体进行披露；二是使用专门的信息披露系统；三是通过互联网的电子化信息披露系统。这三种方式并不互相排斥，而是共同使用，其中通过互联网进行信息披露是国内外证券市场信息披露的发展趋势。

　　借鉴国内、外证券市场的经验，在纸媒体上披露公开信息摘要，在指定网站上披露公开信息全文的做法比较适合于我国产权交易市场。这种方式可以有效地扩大信息披露范围，提高信息披露权威性，降低信息披露成本。具体是由国务院国资委指定专业纸媒体用于发布国有产权转让的公开信息摘要，由国务院国资委或产权交易机构设立专门的网站并开发电子信息收集检索系统，作为国有产权交易信息披露的主渠道，为市场参与者提供市场及挂牌项目的公开信息，挂牌项目的一切公开信息必须按国务院国资委的规定，以指定的电子化格式上网，向公众进行披露。

　　根据国务院国资委3号令要求，产权转让公告期为不低于20个工作日，20个工作日的起算日以报刊披露为准。而由于项目信息披露的内容和数量有限，在纸媒体上每天开辟专版的难度大，这就导致信息披露存在时间差。目前北京、上海、天津三家产权交易机构采取每周一在指定报刊上刊登产权转让信息的方式，但同样有问题：每周一发布的是上一周的项目信息，这就造成部分项目最多可能耽误5个工作日才能见报。如果公告期以各交易机构网站上发布日为起算日，由于网站知名度小、点击率少等原因，使信息披露影响面小，达不到预期的效果。“全国企业国有产权转让信息监测系统”建立起来后，建议国有产权转让信息披露起算日以在监测系统披露的时间为准，这样既保证了信息披露的权威性和广泛性，又提高了效率。

　　目前，国有产权转让过程中随意撤牌和变更披露信息的现象时有发生，在相当程度上损害了投资人利益、降低了产权市场的权威性和公正性，不利于产权市场的规范、健康发展。虽然3号令和268号文对撤牌和变更转让信息的做法做出了原则性规定，但操作性不强，建议对国有产权转让过程中撤牌和变更转让信息的条件、审批权限、操作流程等做出更加明确、更具操作性的规定。

　　总之，建立健全国有产权转让过程中的信息披露制度，是规范国有产权有序流转、确保产权市场健康发展的重要工作。国务院国资委正在筹建的“全国企业国有产权转让信息监测系统”，对于实现国有产权转让信息的集中发布、加强国有产权转让信息的监督管理有着十分重要的意义。建议在建设监测系统的同时，出台相应的规范国有产权转让信息披露工作的政策性文件和格式指引，统一国有产权转让信息的标准、格式和内容，明确各市场参与主体在国有产权转让信息披露中的义务和责任，同时加大对信息披露工作监督检查力度，建立起一整套行之有效的信息披露管理制度，进而健全产权市场的风险防范机制，促进产权市场的持续、稳定和健康发展。

　　3.产权交易过程中的风险防范

　　对于产权交易机构来说，产权交易过程中的交易性风险，就是违反国资委3号令及相关规定，将导致有关责任人承担行政责任、民事责任，乃至刑事责任。应当从以下几个方面正确理解国资委3号令及有关规定，有助于科学地、有效地防范国有产权交易中的风险。

　　坚持进场交易原则

　　企业国有产权进入产权交易机构交易，这是国资委3号令所确立的重要制度。从法律上讲，所出资企业在转让企业国有产权时，均是各级国资委的代理人，其行为不应超出国资委的授权范围。国资委3号令已经明确了企业国有产权转让应当进入产权交易机构进行，不进场交易，违反了企业国有产权转让的授权范围，将导致转让行为在法律上无效。由于产权交易机构在防范产权转让风险中起着十分重要的作用，是国有产权转让的重要环节，因此，转让企业国有产权必须到产权交易机构进行。由于产权交易机构的特定作用，进入产权交易机构转让企业国有产权，将极大地降低所出资企业的各种风险。

　　产权交易机构应保证进入市场的产权符合转让条件

　　3号令规定，产权交易机构对于企业国有产权转让行为的审查内容主要包括:企业国有产权交易主体的资格和条件；转让方披露的企业国有产权转让信息。产权交易机构的这种审查，有助于保证企业国有产权交易主体的合法性，保证企业国有产权转让信息向全社会公开披露，维护企业在国有产权交易市场的公平竞争，保障企业国有产权在转让中不受到侵害。同时应对转让方作出约束，要求其对所提交产权转让文件的真实性、完整性、有效性负责。产权交易机构应认真审核转让方提交以下文件：《产权转让申请书》；转让方和转让标的企业法人营业执照；转让标的企业国有资产产权登记证；转让方的内部决策文件；产权转让有权批准机构同意产权转让的批复或决议；转让标的企业为有限责任公司的，提交转让标的企业的股东会决议和公司章程；转让标的企业为中外合资或中外合作企业的，提交转让标的企业的董事会决议和公司章程；涉及职工安置的，提交转让标的企业职工代表大会决议；转让标的企业资产评估报告及其核准表或备案表；转让标的企业审计报告；律师事务所出具的法律意见书；拟向转让标的企业法定代表人转让的，提交法定代表人的经济责任审计报告。

　　通过经纪产权公司代理实现交易的，还应提交《产权交易委托合同》。以往国有产权转让的经验告诉我们，转让方与产权经纪公司签署的《产权交易委托合同》应包括以下内容：转让标的；委托事项和权限；委托期限；双方的权利和义务；费用及支付方式；违约责任和纠纷解决方式等，以约束双方的权利义务，避免不规范操作。

　　产权交易机构应对意向受让的资格进行审核

　　产权交易机构审核意向受让方的资格，一般应要求其具备下列条件：具有良好的财务状况和支付能力；具有良好的商业信用；意向受让方为自然人的，应具有完全民事行为能力；意向受让方为外国及中国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，受让企业国有产权应符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定等。

　　对于意向受让方的审核的一个重要环节就是对资信条件的认定，一般通用的办法是保证金制度，即要求意向受让放在一定期限内缴纳足够的资金已作为支付交易价款的保障。同时在审核受让方的过程中，应与反洗钱的活动结合起来，避免不乏资金通过产权市场进入合法渠道。

　　规范审核程序和完善竞价机制

　　3号令规定，产权交易机构对于企业国有产权转让行为的审查内容主要包括:企业国有产权交易主体的资格和条件；转让方披露的企业国有产权转让信息。产权交易机构的这种审查，有助于保证企业国有产权交易主体的合法性，保证企业国有产权转让信息向全社会公开披露，维护企业在国有产权交易市场的公平竞争，保障企业国有产权在转让中不受到侵害。产权交易项目成交审核严格按照初审、复核、审批的多级审核制度进行。审核人员在项目审核过程中产生意见分歧的，可以提交特殊项目审核委员会审议。特殊项目审核委员会做出的决定为最终审核意见。

　　凡对挂牌上市产权有受让意向者，须在挂牌有效期限直接或委托经纪机构提出受让申请并办理有关手续。国有产权转让的，依据《企业国有产权转让管理暂行办法》，经公开征集产生两个以上受让意向者时，产权交易机构应与转让方协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖、招投标、评审、网络竞价等方式确定受让方，组织实施产权交易；只产生一个受让意向者或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。

　　产权交易竞价转让遵循公开、公平、公正、诚实信用的原则。产权交易机构必须协调竞价机构做好组织工作，能够形成竞价的，决不得以协议转让的方式成交。

　　4.充分认识产权交易结算过程中的风险

　　成熟的资本市场如证券市场，其结算功能通常与内部财务相分离的，这是确保交易双方合法权益的重要手段之一。目前，国家对产权交易过程中的结算方式没有明确规定，3号令也只是对交易价款的付款额度、付款期限进行了规定。而从全国各地产权交易机构的具体操作层面来看，北京、上海、天津等主要产权交易机构都是采取统一集中结算的方式，即产权交易机构开立独立的结算帐户，受让方将价款打入机构结算帐户，价款到帐后，机构审核并出具交易凭证，交易双方将手续费统一交纳到机构并领取交易凭证，交易双方向机构出具工商变更后的企业法人营业执照和工商部门核准的企业组织章程，转让方领取交易价款。

　　通过统一的集中结算，有效地保护了交易双方的合法权益，保障了交易资金的安全，避免了纠纷的出现，对于完善市场服务功能、保证交易双方合法权益起到了很好的作用，也受到了客户的欢迎。但是，产权交易过程中的结算风险不容忽视。产权交易结算的关键环节，是确保买卖双方能够按照约定条件足额、及时履行交收责任。因此，产权交易结算的风险，归根到底表现为交收责任不能正常履行的风险。从形成原因来划分，产权交易结算的风险包括：

　　一是信用风险。它是因交易一方不能履行或不能全部履行交收责任而造成的，这种无力履行交收责任的原因往往是破产或其他严重财务问题。信用风险可进一步分为本金风险和重置风险。

　　二是流动性风险。它是因交易一方不能及时履行交收责任而造成的。同信用风险比较，流动性风险是交收的时效性不够而引致的风险。流动性风险一般不会产生本金亏蚀，但会增大重置风险，给被违约方造成严重的经济损失。

　　三是操作性风险。它是因结算运作过程中的电脑或人为的操作处理不当而导致的风险。产权市场发展初期，由于手工处理较多，存在严重的操作性风险，特别当业务量突然增大时，极易造成交收延误。随着电脑的普及，手工操作已大为减少，但不能忽视因电脑自身软、硬件故障而导致的结算延误。

　　交易结算风险的大小与市场结算制度、结算系统软硬件配置、信用制度等方面的完善程度密切相关。目前，我国证券市场采取中央结算模式，结算公司作为买卖双方对手保证交收，并采用净额清算和T十1交收制度完成与会员间的日常结算，对控制结算风险起到了一定作用。加强产权市场结算风险防范，应该做到：实行交易机构的统一集中结算制度，并加强结算帐户的管理；注重技术系统的改进和维护，提高资金运作效率，保障数据安全；加强市场监管，规范市场主体行为，增强市场参与者自律意识和风险意识。

　　5.妥善处理业务创新与风险防范的关系

　　大多数产权交易机构都认识到，国有产权交易业务是产权市场生存的基础，创新性业务是产权市场发展的关键。的确，业务创新是一个市场生存和发展必不可少的一个重要环节。

　　产权市场是伴随着国有经济战略调整和国企改制改革的步伐应运而生的，当前阶段服务于国有资产有序流转应当是其主要任务。这就决定了当前产权市场的主要业务以非证券化的实物形态表现出来，使得产权交易至多只能是在两个企业之间进行的整体产权的让渡。这种让渡在空间上受资产的具体物质形态及所处地理位置的限制，在时间上呈现不连续的“间歇”症状。

　　在产权市场发展的起步阶段，交易以非证券化的实物形态为主，这是可以理解的，这也是适应当前经济发展和国资调整的总体形势的。但是，当以产权制度创新为特征的股份制改造发展到一定阶段，当越来越多的国有存量资产急需通过重组实现优化配置时，这种实物形态的交易方式就不能适应需要了，因为它无法解决生产要素不可分性和存量资产要求可流动性之间的矛盾，导致产权市场实现资本集中与重组的功能受到严重影响。因此，探索产权市场的业务创新和交易方式创新，逐渐以价值型交易来取代实物型交易，成为产权市场健康发展的关键。

　　在业务创新方面，全国各地产权交易机构一直都在不断的努力和探索：目前全国已有陕西、河南、河北、深圳、青岛、成都等20多个省市开展了非上市股份公司的股权集中登记托管业务；山东已开展了信托受益权转让业务，北京也在研究；大连、北京等地的金融不良资产处置业务也日益成熟。这些创新性业务的同一个特征是：交易品种标准化或准标准化。这是一个好的现象，是市场需求所决定的，是产权市场逐步走向成熟的表现。

　　但是，在产权市场业务创新的过程中，同样应当注重风险防范的问题，一旦忽视风险，后果不堪设想，这是有前车之鉴的。1994年4月，四川乐山的产权交易市场将企业整体产权分割成一个个“产权单位”进行交易，在给产权交易方式带来了新气象的同时，也给产权市场发展带来了灭顶之灾。随后，全国各地产权交易机构纷纷效仿，场外的柜台交易市场初步形成，但是由于缺乏制度安排和监管措施，市场秩序混乱，严重影响了当时中国的经济发展。1998年，为加强金融风险防范，国家清理整顿权证非法场外交易，淄博等一批产权交易市场关闭，许多未关闭的交易机构实际上也处于半关闭或半停业状态，致使产权市场进入发展的低潮期。关闭的理由，主要是指责拆细交易和非上市公司的股权交易不规范，监管难度大，担心引发金融风险；也有部分业内人士认为，关闭的原因还包括有关部门担心产权交易市场与沪深股票市场争资金，打乱了国家通过证券市场安排资金的计划。

　　总之一句话，关键问题是在产权市场业务创新的同时没有很好地考虑风险防范问题。产权市场的业务创新要在国家现有法律法规框架允许下进行，创新不能违法，创新不能违规。

　　6.内控体系建设是产权交易机构必须解决的问题

　　有人提出“产权交易机构的非营利性是防范市场风险的关键”。产权交易机构是应该设置为公司机构还是事业机构，一直是一个业界争论的焦点。我们认为，不管是公司制还是事业制并不是标志是否能够防范风险的重要标准。从目前全国的情况看，不管是事业编制还是企业编制，都具有一定的营利性质。市场化的行为就应该通过市场化的手段来解决问题，这也是3号令出台的一个初衷。从国外成熟的资本市场来看，纽约证券交易所、伦敦证券交易所、纳斯达克交易所等行业巨头都是以企业方式进行运作，甚至自身也是上市公司。他们的盈利性没有摧毁其公正性，也没有构成资本市场体系的风险的不可控。

　　对于产权交易机构自身的风险防范问题，关键不在于其组织形式，而在于是否形成了一套行之有效的内控机制。产权交易机构只有从治理结构建设、内部制度建设层面上入手确保自身的公信力，才能够真正取信于企业，取信于政府，取信于全社会的人民，确保自身始终处于公平公正的地位，才能在发展中规避风险，在规范中求得发展。发展产权市场，提高产权交易机构的效率，使政府和社会利用这个平台配置资源，真正成为克服内部人控制的最有效措施。

　　在加强自身内控制度建设方面，各地产权交易机构都进行了积极的探索与实践，积累了一定的经验。其中，北京产权交易所的做法较有代表性，前面已有介绍，在此不再赘述。总之，产权交易机构的内控体系既应保持相对稳定的状态，又应该是一个不断更新、不断升级的过程。各地产权交易机构应加强交流和沟通，不断吸收、借鉴彼此成功的经验，使整个行业的内控体系更为完善，能够抵御更大的风险，从在风险和防范、控制风险的“矛与盾”的博弈中不断的成长和壮大，并为社会承担更多的责任，为历史做成更大的贡献。

　　“泰山不让土壤，故能成其大；河海不择细流，故能就其深。”

　　——温家宝总理讲话中曾引用的秦代李斯的名句

　　吕不韦曾经问他父亲，做什么最赚钱？他父亲告诉他说：干农活，只能一本一利；做商贩，就能一本十利；而搞政治，则是无本万利。吕不韦后来牢记他父亲的话，弃商从政，最终成为秦国的丞相。

　　这个故事后来被一位企业家进行了演绎，他在一次电视节目中以自己的亲身经历告诉观众：搞企业产品生产，只能“一块钱、一块钱挣”；做中介贸易，就能“十块钱、十块钱挣”；而在资本市场上，则能“成千上万的赚”了。

　　资本市场是一个容易创造神话的地方。有一家投资公司曾向Google投了1100万美元，5年后Google上市，这家公司的所投股权价值变为30亿美元，投资回报率达到250倍。这就是资本市场的迷人之处，尽管它投资风险大，回收期也长，但依然受到人们的追捧。

　　资本市场诞生于西方，“东印度公司”、“梧桐树协议”等历史词汇一般人都耳熟能详。资本市场对资本主义国家的发展促进可谓巨功至伟，正如马克思所说，如果没有在资本市场的资金筹集，也许到今天世界上还没有铁路。

　　资本市场的组成是多层次的，任何国家皆是如此。如美国的资本市场，既有为波音、微软这样的公司进行股票买卖的纽约证券交易所和纳斯达克市场；也有为地方性企业进行融资的费城交易所、波士顿交易所；还有为更小规模企业服务的OTCBB、粉单市场等。

　　中国资本市场也是多层次市场，但存在着结构倒置、层次不清、体系不完备等缺陷。产权市场在中国的资本市场中处于基础位置，是资本市场的支撑平台。

　　正如温家宝总理引用秦代李斯的名言，来形容发展社会主义应具备的态度一样：“泰山不让土壤，故能成其大；河海不择细流，故能就其深”。中国资本市场也只有怀着这样的胸襟与气度，大力加强基础平台建设，将产权市场纳入资本市场体系中来，才能“成就其大”，“成就其深”！

　　一、漫谈资本市场发展的一般规律

　　既是漫谈，就不讲究系统和全面。有关资本市场建设的理论专著已多如牛毛，谁都可以根据个人的喜好选择相关的书籍来看。我们在这里只就资本市场的发展的一般规律做一般性的探讨，而且是结合产权市场建设的相关问题来探讨。因为我们关心的是产权市场与多层次资本市场的协调发展问题。

　　1.关于资本市场的内涵与外延

　　资本市场同资本理论一样，是经济学中最有争议的一个领域。

　　国外以“金融市场”为题的著作，研究内容一般都包括货币市场与资本市场，以“资本市场”为题的金融著作实际上也是针对金融市场进行研究。例如诺贝尔经济学奖获得者费朗哥·莫迪哥利尼和弗兰克·J·法博奇合著的《资本市场：机构与工具》。

　　美国经济学家斯蒂格利茨从经济理论角度出发，认为资本市场“一般指的是取得和转让资金的市场，包括所有涉及借贷的机构”。

　　在有关金融的专业研究里，有人认为金融市场包括货币市场和资本市场。区分金融市场中的货币市场与资本市场的边界，是根据融资期限的长短。其中，货币市场上融通的是一年以内的资金；资本市场通常是指一年以上的资金融通活动的总和，包括期限在一年以上的证券市场以及一年以上的银行信贷市场。划分货币市场与资本市场边界的主要理由是：只有长达一年以上，筹资者才能运用所筹的资金进行诸如建造厂房、购置机器设备等形成固定资产、扩大生产能力的活动；而期限在一年以内的融资活动，通常只能形成企业的流动资金，用于维持现有的生产能力，对资本的形成基本上没有贡献。

　　张汉亚主编的《中国资本市场的培育和发展》一书认为：资本市场与金融市场或货币市场既不是完全重合的、也不是从属的关系，而是你中有我，我中有你的相交关系。理由是除了重合的那一部分以外，“作为非资本运作的资金借贷不能归入资本市场的范畴，而作为产权交易的资本不属于金融市场或货币市场的范畴”。

　　美国经济学家本杰明·M·弗里德曼走的更远。他认为资本市场是通过风险定价功能来指导新资本的积累和配置的市场。而能够通过风险定价功能来指导新资本的积累和配置的市场是一个涵盖面很广的范畴。

　　中国学者李扬在《中国金融理论前沿》里提到了一个新的观点：资本市场既包括证券市场也包括非证券的中长期信贷市场，还可以包括非证券的产权交易活动；既包括证券交易所之类的有形市场，也包括场外交易以及分散的借助“一对一”的直接谈判而进行的产权交易活动。

　　资本流通和交易的历史是一个逐步发展的过程。由于货币、资金和资本之间的内在联系，现在有一部分资本仍然在金融市场里流通和交易。但是，资本的流通和交易已经越出了金融市场的范畴，用来表述资本的流通和交易总和的资本市场自然需要有一个更贴切的位置和角度，只有站在相应的位置上、通过合适的角度，才能够正确的观察、描述和研究资本的流通和交易。

　　我们认为，经济学中对市场的定义，可以引用到资本市场。这样，资本市场（Capitalmarket）可以有广义定义和狭义定义两种。

　　广义的资本市场是指资本供给和资本需求的关系，表示资本流通和交易的内在的规律；狭义的资本市场是指实际的资本的流通和交易，包括在各类经过行政许可的资本交易场所发生的资本的流通和交易活动－被称为“公开资本市场”和那些实际存在的没有被法律禁止的资本的流通和交易活动－被称为非公开资本市场。

　　从最一般的意义上讲，资本市场至少应涵盖：证券市场－包括股票市场、长期债券市场和，长期信贷市场－长期抵押款交易市场，衍生工具市场－包括金融期货市场、金融期权市场和产权交易市场等。

　　2.资本市场的功能和作用

　　资本市场作为金融市场最重要的组成部分，在现代经济发展和社会进步的过程中发挥着不可替代的作用。这一点从资本市场的功能定位上就可以可出。资本市场的功能主要包括：

　　资本要素资源优化配置功能

　　资本市场的首要功能就是资源配置。一个国家的经济结构一般由四个部门组成，即企业、政府、家庭和国外部门。家庭部门一般来说是收支盈余部门，企业和政府一般是收支差额部门。盈余部门一般要将其剩余资金进行储蓄，而收支差额部门要对盈余部门举债，收支盈余部门将其剩余资金转移到收支差额部门之中去（雷蒙得·W·戈德史密斯，1994）。在现代社会中，要完成这种转化，曾经有过两种基本的资源配置方式：即由计划经济性质决定的中央计划配置方式和由市场经济决定的资本市场配置方式。在发达市场经济中，资本市场是长期资金的主要配置形式，并且实践证明效率是比较高的。

　　资本风险定价功能

　　资本风险定价功能是资本市场最重要的功能之一,资本市场也正是在这一功能的基础上来指导增量资本资源的积累与存量资本资源的调整的。风险定价具体是指对风险资产的价格确定，它所反映的是资本资产所带来的预期收益与风险之间的一种函数关系，这正是现代资本市场理论的核心问题。资本市场的风险定价功能在资本资源的积累和配置过程中都发挥着重要作用。

　　资本流动重组功能

　　资本市场的另外一个功能就是为资本的流动性重组提供服务。投资者在资本市场购买了金融工具以后，在一定条件下也可以出售所持有的金融工具，这种出售的可能性或便利性，称为资本市场的流动性功能。流动性越高的资本市场，投资者的积极性就越高。流动性的高低，往往成为检验资本市场效率高低的一项重要指标。

　　大量的实证研究表明：资本市场的融资能力、流动性、规模等可以促进资本的形成，通过投资效应、财富效应、资产组合效应、资产负债表效应、货币政策效应、政府税收效应等途径来促进经济增长。

　　从宏观上讲，资本市场的健康运行和发展壮大能够显著地促进一国经济的增长，增强一国经济实力，进而改善基础设施、金融环境与企业管理，规范政府行为，提高国民素质，推进科研开发工作，最终提升国家竞争力。

　　从微观角度看，资本市场为企业集中社会闲散资金转化为资本，对于企业的成长壮大起到了至关重要的作用，为企业“集中力量办大事”提供了可能。

　　从荷兰阿姆斯特丹股票交易所看资本市场的作用

　　对于资本市场的作用，经济学家们早就从不同的角度做了大量的研究和论述，不用一一枚举，在这里举一个简单的例子，看看荷兰的经历吧。推动了最早的证券交易所成立的荷兰东印度公司，也正是有了股票交易所的支撑，才得以实现持续的快速发展，而资本市场的快速发展，对于荷兰构建覆盖全球的商业王国起到了至关重要的作用。

　　1602年，荷兰人通过发行股票的方式筹集资金，成立了“荷兰东印度公司”，成为第一个联合的股份公司，成功地将分散的财富变成了自己对外扩张的资本。公司成立后的十年内，他们没有向股东们分配任何利润，而是把钱投到造船、造房子，以及在亚洲建立一个贸易王国上面。事实证明，这样的方式使得东印度公司迅速崛起，并在相当程度上促成荷兰建成了傲视全球的商业王国。

　　然而，十年不分红，不光是股民们不在乎所投出去的钱－荷兰人的爱财是全世界出了名的，他们甚至愿意让英国女王来统治他们的国家，前提是不能把手伸进荷兰人的腰包掏钱－也不光是股民们对荷兰东印度公司的绝对信任－信任得不计投资回报。关键在于，聪明的荷兰人创造了一个投资变现的方法，就是投资者们通过买卖股票来实现投资变现的目的，并进而创造了一种新的资本流转体制－1609年，世界历史上第一个股票交易所诞生在阿姆斯特丹。

　　阿姆斯特丹股票交易所的成立，不仅仅解决了荷兰东印度公司的股票流动问题，使得公司得以持续稳定的经营而不用为投资者的投资变现问题而烦恼。更为重要的是，他开启了一种全新的资本流转体制，荷兰从此建立起当时整个欧洲最活跃的资本市场。大量的股息收入从股票交易所－那个面积不超过1000平方米的院子－流入荷兰国库和普通荷兰人的腰包，仅英国国债一项，荷兰每年就可获得超过2500万荷兰盾的收入，时价相当于200吨白银。

　　资本市场对企业、对国家、对经济发展和社会进步的作用可见一斑。

　　3.从境外经验看资本市场发展的一般规律

　　由于各国国家或地区经济发展状况存在着差异性，市场化程度也不尽相同，对于资本市场建设的管理与资本市场发展程度也有所不同，但也存在一些共性的问题值得借鉴。在这里，我们选几个比较有代表性的国家和地区的资本市场发展状况做一下简单的探讨。

　　美国资本市场体系

　　美国资本市场是从经营政府债券开始的。在独立战争中，美国发行了各种各样的中期和临时债券，战争结束后，美国政府以发行联邦债券的形式承担了这笔债务，共达8000多万美元。这项巨额债券的发行依靠大量证券经纪人兜售，没有集中的场所，交易都是在露天广场和咖啡馆等场所进行，全美出现了大量的类似交易形式，由此产生了早期的场外市场。1754年，一批从事证券买卖的商人在费城成立了经纪人会，于1790年成立了美国第一个证券交易所——费城证券交易所。1792年5月17日，24名经纪人在纽约华尔街一棵梧桐树下聚会，商订一项协定，即“梧桐树协定”，这成为美国最早的股票市场，也是现在纽约证券交易所的前身。1863年正式命名为“纽约证券交易所”。

　　经过长期发展，美国资本市场已形成集中与分散相统一、全国性与区域性相协调、场内交易与场外交易相结合的体系。如下图所示：

　　图9-1美国证券流通市场结构图

　　从上面的图可以看出，美国的资本市场体系由以下几个方面组成：

　　全国性集中市场（主板市场）：纽约证券交易所、美国证券交易所、NASDAQ；三个全国性市场其公司上市条件依次递减，公司依自身规模、特性选择融资市场。

　　区域性市场：有太平洋交易所、中西交易所、波士顿交易所、费城交易所等地方性市场；主要交易区域性企业的证券，同时有些本区域在全国性市场上市的公司股票，也在区域性市场交易。

　　未经注册的交易所：由美国证券监督管理委员会依法豁免办理注册的小型的地方证券交易所；主要交易地方性中小企业证券。

　　全国性的小型资本市场：NASDAQSmallCapMarket（二板市场）；其专门针对富有经验的机构投资人而设立的市场，为那些中小型高成长的企业上市融资服务。

　　全国性的场外交易市场－未上市证券市场：OTCBB和PinkSheets。1990年NASDAQ设立了OTCBB市场，专门为未能在全国性市场上市的公司股票提供一个交易的场所。其后，OTCBB独立出来，自主运行，直接由美国证监会和NASD负责监管；PinkSheets（粉单）是由私人设立的全国行情局，于1911年成立，为未上市公司证券提供交易报价服务；需指出的是全国行情局并没有监管权，PinkSheets的监管也是由美国证监会、NASD负责。

　　NASDAQ－SmallCap、OTCBB、PinkSheets之间具有升降的互动关系：NASDAQ市场规定，公司股票连续30日交易价格低于1美元，警告后3个月未能使该股价升至1美元以上，则将其摘牌，退至OTCBB报价交易；在OTCBB摘牌的公司将退至PinkSheets进行报价交易。

　　美国资本市场体系庞大、条块结合、功能完备、层次多样。既有统一、集中的全国性市场，又有区域性的、小型地方交易市场，同时市场还具有不同的层次性，使得不同规模、不同需求的企业都可以利用资本市场进行股权融资，获得发展的机会。这无疑有力地推动了美国经济的创新与增长。

　　英国资本市场体系

　　英国是老牌的资本主义国家，资本市场也相当发达。英国的资本市场体系由以下市场组成：

　　全国性集中市场（主板市场）：伦敦证券交易所是一家有200多年历史的交易所。它最初是1555年的一家咖啡店，其后逐步发展形成一个有监管的证券交易市场。伦敦证券交易所是吸收欧洲资金的主要渠道，2001年交易所年成交量7000亿英镑，平均每月600亿英镑，伦敦城金融、证券、投资咨询的从业人员达100余万人，有力地支撑了证券交易所的运营。目前伦敦交易所有大约2000家英国公司及500多家海外公司挂牌交易。主板市场中还包括一个“交易行情单列式的技术板市场（techmark）。”

　　区域性市场：除集中的伦敦交易所外，英国还有伯明翰、曼彻斯特、利物浦、格拉斯哥、都柏林等地方性交易市场；交易地方企业股票，同时也可以买卖伦敦交易所的挂牌股票。

　　全国性的二板市场AIM（AlternativeInvestmentMarket）：与美国不同的是英国的二板市场—AIM，是由伦敦交易所主办，其运行相对独立。AIM创立于1995年6月19日。AIM是伦敦证券交易所为英国及海外初创的、高成长型公司所提供的一个全国性市场。在协助广大中小企业，特别是中小型高科技公司通过资本市场获取资金进行投资方面，英国政府作出了一项意义深远的举措，就是在伦敦证券交易所内设立了一个为中小企业提供融资服务的证券市场。AIM市场自1995年创立以来，有超过850家公司通过进入AIM而获得巨大的增长，累计筹集资金超过62亿英镑，折合近97亿欧元。截止到2001年1月31日，AIM上市公司的总市值达到156亿英镑，折合245亿欧元，其中市值最少的公司不足30万美元，而市值最多的超过3亿美元。AIM直接受伦敦证券交易所的监督与管理，并由交易所组成的专人负责经营。

　　全国性的三板市场（未上市证券市场）：英国的资本市场中，除了由伦敦证券交易所创办的、为中小企业进行股权融资服务的AIM外，还有为更初级的中小企业融资服务的未上市公司股票交易市场—Off－Exchange，简称OFEX。它是JPJenkins公司为大量中小企业所提供的专门交易未上市公司股票的电子网络的注册商标。而JPJenkins公司作为一个家族性公司则是伦敦证券交易所登记在册的、具有良好经营记录与信誉的做市商。

　　OFEX创立于1995年10月2日，其目的是为那些未进入伦敦证券交易所主板市场或AIM挂牌交易的公司股票建立一个可出售其股票、募集资金的市场。一些在AIM交易的公司股票及以前在1996年底关闭的“未上市证券市场”交易的公司股票也可以在OFEX进行交易。OFEX与AIM非常类似，都是为中小型高成长企业进行股权融资服务的市场，但OFEX的市场准入门槛更低、层次更初级。AIM是伦敦证券交易所创办，同时又是伦敦证券交易所的一部分，属于正式的市场，而OFEX是由在伦敦证券交易所承担做市商职能的一家家族公司创办的，属于非正式市场。2002年以前，OFEX的监管是由Jenkins公司依据英国法律和伦敦交易所的相关管理规定自己实施监管，从2002年起，由于该市场日益发展壮大，已正式纳入英国证监会的监管范围之中，由英国证监会直接监管。在OFEX挂牌交易的公司，通过市场的培育可以按照相应的规则，进入AIM交易。从1995年到现在，共有72家在OFEX挂牌交易的公司已升级到AIM或伦敦证券交易所挂牌交易。

　　英国资本市场同样是条块结合，有集中、有分散多层次的市场体系，这样一个结构完整、功能完备的市场体系，有力地支撑、维护了英国在国际金融市场的地位。

　　中国台湾地区资本市场体系

　　台湾地区的证券市场由三部分组成，其中集中交易市场是其主板市场，柜台市场相当于创业板市场，新近成立的兴柜市场是其三板市场。

　　1962年台湾证券交易所正式成立，台湾当局为发展集中交易市场，曾一度禁止证券的场外交易。1987年初，台湾当局规划设立股票柜台买卖市场。2002年2月1日，根据台湾柜台交易中心此前拟定的《未上市（柜）股票交易办法》，兴柜股票市场成立。兴柜股票市场的设立标志着台湾三板市场的形成，从此台湾证券交易形成兴柜股市、上柜股市与集中市场多层次的资本市场，为小型、中型与大型企业提供不同的股票交易场所和融资渠道。

　　图9-2台湾证券流通市场结构图

　　4.国际资本市场发展的一般规律

　　从世界各国资本市场发展历程来看，都经历了一个逐步完善的过程，但都已经构建起或正在构建一个多层次资本市场体系。

　　有需求就会有市场也应该有市场

　　这并不是资本市场设计者们的创造，而是市场需求使然。不同企业或同一的不同发展阶段都有着不同的融资需求，反过来看，不同投资人或相同投资人的不同阶段也有着不同的投资需求。在市场经济条件下，有了市场需求，就会有相应的市场形态来满足这种需求，这是个公认的经济规律。在一定意义上讲，可以说是融资方与投资人的个性化需求造就了多层次资本市场。

　　制度的需求是制度变化的必要条件。作为两个重要市场参与主体—融资者和投资者的载体，资本市场的本质属性是一种提供服务的制度安排，它应该不仅可以满足不同风险偏好者的投资选择需求，而且可以满足质量、规模、风险程度不同的企业的融资需求。正是基于这两种需求，才激励了初始的单一层次的资本市场向多层次资本市场体系的制度变迁。

　　不同风险偏好者的投资选择需要多层次资本市场

　　匈牙利人冯·诺伊曼和摩根斯坦设计了一个凹凸型的效用函数，将人们分为风险爱好者、风险中立者和风险规避者三种类型。在资本市场中投资者是异质的，不同的投资者基于自身对风险的偏好来选择不同的投资产品。同时由于投资者在获取信息及分析能力方面存在差异，更加剧了投资者需求的复杂性。而投资者的需求和选择决定了金融系统的演进。因此在投资者风险偏好不同、需求较为复杂的情况下，需要将不同风险状况的投资品种进行适当的分类发行和分场所交易，建立分层次的资本市场，与投资者的类型相符合，满足投资者的投资需求。

　　不同企业的不同融资需求需要多层次的资本市场

　　资本市场的一个最基本功能，就是为企业提供融资服务。企业的多样性从根本上决定了资本市场应当是多层次的。即使是同一家企业，在生命周期的不同阶段，其融资需求也是有差异的，这就必然在客观上要求资本市场体系具有一个完整的多层次结构满足企业不同发展阶段的需要。而且由于不同规模的企业在不同发展阶段的风险有所不同，利用资本市场的制度和信息的成本有所不同，资本市场应该层次化将融资中巨大的识别风险分散配置，降低信息的搜集和分析成本。

　　多层次资本市场与资本市场涵盖的范围并无不同。之所以要强调作层次资本市场，是要突出资本市场体系中的各个子市场应该存在功能上的差异，应该能够满足不同市场参与者的需要。

　　多层次的双重含义

　　多层次资本市场中的“多层次”，我个人理解，至少应有两个方面的含义：一是“多形态”，即资本市场包括了股票市场、产权市场、债券市场、期货市场和其他金融衍生品市场；二是多层次（或多元化），即上述的每一种市场形态都应该呈现出金字塔式的多层次架构，包括全国性的场内市场－交易所市场、集中的场外市场、分散的场外市场－地方性或区域性等多个层次。

　　分析英、美资本市场体系和中国台湾地区的资本市场体系，不难看出，其资本市场都是多形态的分级市场结构体系，呈金字塔式。每一层级的市场都有不同的上市标准和信息披露机制。具体来说，从高层到低层，上市标准要求越来越低，信息披露要求愈来愈严。多层次的市场结构为不同层次的企业融资提供了渠道。同时，低一级市场还起着为高一级市场培养、推荐企业的作用，从而保证了上市公司的质量，奠定了资本市场健康发展的制度基础。

　　资本市场发展的国际经验显示：实体经济发展是多层次资本市场建立的根本条件，企业融资需求和投资者的投资需求是多层次资本市场建立的主要原因；而相关法律法规的颁布和监管经验的积累保障了多层次资本市场的良性运作和发展。

　　二、浅议中国资本市场的发展趋势

　　1.中国资本市场的现状

　　新中国的资本市场是伴随着改革开放的进程逐步发展起来的，经过二十多年的探索实践，初步形成了股票市场、债券市场、期货市场和产权市场共同发展的多级市场架构。由于我们主要是想探讨产权市场与多层次资本市场的协调发展问题，在这里只对与产权市场紧密相关的股票市场和债券市场进行简单分析。

　　股票市场

　　行内人都清楚地记得，新中国股票和股票市场发展历程中有几个第一：

　　l 1980年，抚顺两家砖厂通过银行发行股份的方式筹集资金，被认为是新中国大陆地区第一次有记载的股权筹资

　　l 1984年9月，北京天桥股份有限公司成立，被认为是新中国大陆地区第一家股份有限公司

　　l 同年11月，经人民银行上海分行批准，上海飞乐音响股份有限公司面向社会公众发行不偿还股票1万股，被视为新中国大陆地区第一只真正意义上的股票，并被小平同志作为礼物赠送给来访的美国纽约证券交易所前董事长约翰·范尔霖先生，陈列在美国纽约证券交易所的橱窗内

　　l 同年11月，飞乐音响股票开始实质性转让，属于私底下自发性的转让

　　l 1986年9月，工行上海信托投资公司在静安分公司成立专门的证券营业部，正式进行股票的柜台挂牌转让，并编制了第一个股价指数－静安平均股价指数

　　l 1987年9月，深圳经济特区证券公司成立，成为第一家证券公司

　　l 1990年9月，经人行批准，中国证券交易自动报价系统在北京成立，依托电脑网络进行有价证券交易

　　l 同年12月，上海证券交易所开业，成为新中国大陆地区第一家证券交易所

　　l 1992年5月，中国人民银行成立证券管理办公室，7月设立国务院证券管理办公会议制度，代表国务院行使对证券业的日常管理职能。同年10月12日，国务院证券委员会及其执行机构中国证券监督管理委员会成立，从此我国结束了证券市场多头管理的局面。

　　l 1993年5月，国务院颁布了《股票发行与交易管理暂行条例》，这是新中国第一部正式的全国性股票市场法规

　　l 1994年7月《中华人民共和国公司法》颁布实施

　　l 1998年4月，国务院证券委与中国证监会合并，组成中国证券监督管理委员会。

　　l 1999年7月《中华人民共和国证券法》颁布实施

　　l 同年7月中国证监会派出机构正式挂牌，标志着我国集中统一的证券市场监管体制已经形成

　　l 2004年5月,中小企业板在深圳证券交易所设立，旨在服务于成长型高科技企业上市融资

　　l 2005年4月30日，经国务院批准，中国证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》,股权分置改革试点工作宣布正式启动。至2006年9月，中国石化股改的完成，也宣告了历时近一年半的股权分置改革已近收官

　　从前面列举的主要事件中可以看出，自1980年第一次股票发行算起，改革开放以后当代中国的股票市场已经有26年的历史，从1986年具有正式股票买卖交易算起，中国股票市场也已经走过了20年的历程。在这二十多年中，可以说股票市场是在发展中规范、在规范中发展，尽管出现了这样那样的曲折，但总的来说，是不断发展壮大和不断完善的，股票市场的复兴和发展与我国经济体制的改革基本形成了一种良性的互动关系。

　　经过20年的发展，新中国的股票市场已初步形成由沪深证券交易所（主板市场）、深圳中小企业板、证券公司代办股份有限公司股份转让服务系统三个部分组成。

　　n 主板市场

　　沪深证券交易所成立于20世纪90年代初，截至2006年底，在沪深两个交易所上市的公司已达1422家，总市值超过10万亿。主板市场在支持和促进国家经济发展方面发挥了巨大作用，但沪深交易所也存在一些问题。

　　沪深交易所以前主要为国有大中型企业服务，其目的在于解决国有企业股份制改造及国有企业融资问题，而且两个交易所没有差异性，上市条件几乎一样，并且偏重于对上市公司数量指标的控制，而忽视了上公司的内在素质，从而造成相当一部分上市公司成为低质量、低效益、高风险型公司，投资价值逐渐下降甚至完全消失，投资者由于得不到投资回报，只好进行炒作。此外，交易所的市场化程度较低，对上市企业的选择不是完全由市场决定，带有较浓的行政安排性质，由此削弱了市场的资源配置功能。

　　n 中小企业板市场

　　中小企业板于2004年5月在深圳证券交易所成立，定位于有巨大融资需求而又对中国经济发展有着重要意义的中小企业。经过3年多时间的运行，中小企业板获得了一定的发展。截至2006年底，有102家企业在中小企业板上市，总市值2千多亿。

　　但是，中国的中小企业有几十万家，有着巨大的融资需求。而目前的中小企业板无论在规模、外部发展环境方面都还不能满足中小企业发展的需要，缺乏特色是中小企业板最主要的特征。

　　n 代办系统－规划中的全国性场外市场

　　代办股份转让系统是为解决原STAQ和NET系统历史遗留问题公司的股份流通问题于2001年设立的。2002年开始，退市公司的股份转让也通过代办股份转让系统进行。代办股份转让系统是一个以证券公司及相关当事人的契约为基础，依托与租用深圳证券交易所和中国登记结算深圳分公司的技术系统，以证券公司代理买卖挂牌公司股份为核心业务的股份转让平台。自设立以来，为保护投资者的权益，维护社会稳定发挥了一定的作用。截至2005年12月31日，代办股份转让系统共有挂牌公司42家，挂牌股票46只，投资者开户数37万户，累计成交18.8亿股，累计成交金额52.6亿元。目前共有16家证券公司1023家营业部，245家证券服务部可为投资者提供股份转让服务，网点遍布全国30个省、市、自治区。

　　代办股份转让系统由中国证券业协会负责自律性管理，以契约明确参与各方的权利、义务和责任。但是，定位不清、法律地位模糊仍是其发展的最大瓶颈。2007年，全国性证券期货监管工作会议提出，要“进一步发展代办股份转让系统，构建统一监管下的全国性场外市场”。

　　讨论到这里，我们已经可以对中国现有的股票市场架构得出一个大致的轮廓了。

　　总的说来，中国股票市场经过20年的发展，取得了巨大成就。但相对于市场经济发达国家或地区的股票市场而言，存在一些根本性缺陷：一是市场不很成熟，发展有拔苗助长的意味，不符合市场经济的规律；二是股市行政色彩浓厚，中国股市从建立之初就带有行政干预色彩，一度负有为国有企业解困的使命，与发达国家的市场运作，自由竞争有很大的差异；三是中国股市中的“投资饥渴症”现象严重，股市扩容的速度一度脱离实体经济的发展，股市的涨跌主要取决于资金与股票入市的供求快慢，而与实体经济的好坏关系不呈正相关系，股市并没有成为经济的“晴雨表”；四是中国股市缺少有效的投资避险工具，缺乏做空机制，股指期货等套期保值工具迟迟没有推出，从而让投资者投资股票的风险很大。这些问题如果不加以解决，必将成为中国股市未来发展的羁绊。

　　债券市场

　　债券市场是一国金融体系中不可或缺的部分。一个统一、成熟的债券市场可以为全社会的投资者和筹资者提供低风险的投融资工具；债券的收益率曲线是社会经济中一切金融商品收益水平的基准，因此债券市场也是传导中央银行货币政策的重要载体。可以说，统一、成熟的债券市场构成了一个国家金融市场的基础。

　　相对于发达的市场经济国家的债券市场来说，中国的债券市场起步较晚。不过，自1981年财政部正式发行国债以来，债券市场已经发展了二十多年，特别是近几年来，债券市场有了较为迅速的发展，债券市场规模不断增加，债券市场化程度显著提高，市场交易规则日趋完善，债券托管体系和交易系统等基础建设不断加快。目前，债券的发行主体包括政府、金融机构和其它企业，债券品种有国债、企业债券、金融债券和可转换债券等。在中国债券市场中，政府类债券比重较大，国债和央行票据占了债券市场的67.48％，政策性金融债占25.15％，企业债、商业银行债和企业短期融资券等企业类债券只占到7％左右。

　　中国债券市场具有明显的结构性特征，表现为由银行间债券市场、交易所市场和柜台市场组成的市场体系。这三个市场在交易主体、托管方式和定价方式等方面都存在着比较大的差异。

　　首先，三个债券市场的参与主体不同。交易所债券市场的成员以非银行金融机构为主，同时覆盖了持有证券债券账户的企业和个人。债券市场改革以前，银行间债券市场的成员以银行类的金融机构为主，同时吸纳了部分证券公司、保险公司以及基金作为市场成员。2002年11月以后非金融机构投资者被允许进入银行间债券市场，而银行仍然不能够进入债券的交易所市场交易。债券的柜台市场则主要是面向个人投资者。

　　其次，三个市场发行和交易债券品种也不同，这主要是由于债券发行市场的分割所造成的。债券的一级发行市场以银行间市场为主导，记账式国债和政策性金融债券都是在银行间市场发行的。1998年以来，90%以上的记账式债券都是在银行间市场发行的。凭证式国债可以通过银行柜台市场发行，不上市的企业债券大多通过证券机构的柜台市场发行。债券交易所也发行部分记账式国债、企业债券和可转换债券，但所占比重较小。以1999年为例，当年发行的1550亿元的凭证式国债以及绝大部分的企业债券都是通过柜台市场这个渠道，占当年债券发行额的30%以上，而交易所发行的债券比重还不到当年债券发行总额的6%。债券发行之后，大多数债种在各市场之间是不能自由流通的，因此二级市场上三个债券交易市场中交易的债券品种必然呈现出很大的差异性。企业债券不能进入银行间债市交易，金融债券不能在交易所交易就是这种差异性的明显体现。

　　再者，各个市场的交易方式也不同。在柜台市场交易试点之前，债券的二级市场主要是由交易所市场和银行间市场组成。前者采取集中撮合方式交易，后者则采用询价方式交易。前一种交易方式的成交速度较快，适合多笔、小额国债成交；而后一种交易方式适合大宗交易，否则容易导致债券价格的剧烈波动。

　　除此之外，中国债券市场的三个组成部分在债券托管方式、结算和资金清算制度上也不一样。在“15期国债”发行之前，银行间债券市场和交易所债券市场在债券的托管方式方面是各自独立的。交易所市场的国债结算和资金清算由交易所登记公司完成，国债结算和资金清算采取“T+0”方式，达到了券款兑付（DVP）要求，结算、清算系统对交易具有强制执行的特征。而银行间市场国债结算和资金清算则是采用交易双方自己约定的方式，一般采用“T+1”方式，国债结算由中央结算公司完成，资金清算由交易双方的开户银行完成，结算和清算系统对交易双方缺少必要的约束。在这样一个体系下，投资者即使被允许进入各个市场，而且可以在各个市场交易同一债券品种，也必须在交易发生场所开设独立的托管账户和资金账户，不存在跨市场交易的可能。

　　与国外成熟市场的现状相比，中国债券市场无论是市场规模、债券品种，还是市场的发育程度方面都存在着很大的差距。目前存在的主要问题是：市场规模过小，市场品种过少，利率没有市场化，交易所市场与银行间市场相互分割、缺乏流动性，市场体系不完善，相关法规制度不健全等。同时，债券交易的主要场所证券交易所因面临来自现代信息网络技术的快速发展、机构投资者日益崛起、市场参与者的国际化、虚拟交易所的诞生和交易所之间的竞争趋于全球化等几方面的严峻挑战，其传统的垄断地位由此会发生重大改变。惟有创新，积极迎接挑战，才是获取最终胜利的法宝。

　　产权市场

　　关于产权市场的兴起和发展过程，在本书的第三章中已有详尽的描述，在这里不再赘述。值得注意的是，中国产权市场经过近二十年的探索实践，不仅成为国有产权有序流转的制度性安排，而且已成为各类产权有序流转的专业化市场平台，成为中国多层次资本市场体系的重要组成部分。

　　2.中国资本市场建设面临的主要问题

　　中国资本市场是一个新兴市场，也是一个处在转轨过程中的市场。所谓“新兴”，是指资本市场的发育成长的历史还不长，带有明显的“发展中”特点；所谓“转轨”，是指消解计划机制的影响还是资本市场发展的一项急迫而艰巨的任务，其中包括改革上市机制、改变运用行政机制“调控”市场运行、实现股份全流通、放松产品创新管制和市场准入的管制等等。

　　中国资本市场经过20多年的快速发展，在促进产业结构调整、优化资源配置、完善企业法人治理结构、提高金融市场效率、维护金融安全等方面发挥了越来越重要的作用。然而，由于经济体制改革的环境条件以及资本市场制度设计上存在缺陷，致使资本市场的一些深层次问题和结构性矛盾还没有得到很好地解决，制约了其功能的有效发挥，主要表现在以下几个方面：

　　结构倒置

　　从挂牌公司数量看，发达国家的资本市场结构呈现为金字塔形：证券交易所上市标准高，挂牌公司数量少，处于金字塔顶端；场外市场上市标准低，挂牌公司数量大，处于金字塔低端。中国的情况则相反，证券交易所主板市场拥有1400余家上市公司，已形成一定规模，但几乎没有场外市场来为大量中小企业股权实现流动性服务，因而造成单一层次的市场结构，使主板市场形成垄断局面。

　　层次不清，体系不完备

　　目前虽然有主板市场、中小企业市场、代办股份转让市场和地方产权交易所，但这些市场之间相互割裂、层次不清。中小企业板市场表面看是一个独立市场，实际只是主板市场中的一个板块，在上市条件、监管标准等方面与主板没有区别。代办股份转让市场主要承接主办退市公司股票挂牌，在接纳其他股份公司股票的挂牌交易方面，没有形成规模效应，并不是真正意义上的全国统一的柜台交易市场。资本市场体系不完备还体现为债券市场薄弱以及缺乏衍生品市场，企业过分依赖股权融资。

　　市场分割与竞争不足并存

　　目前获得批准、可以公开交易股权的交易所只有两家，且两家交易所职能被人为分割，交易所除了一线监管的职能外基本没有其他自主权，创新动力不足。缺乏竞争的市场造成了直接融资效率低、融资成本高的局面。而目前各地纷纷建立的产权交易中心又存在市场分割、竞争不规范的情况。一方面，在挂牌标准、信息传递、规范监管等诸方面存在差异，使得产权交易中心无法真正实现为国有资产公平定价的功能。另一方面，由于监管体制高度集中，市场竞争不足。

　　市场支持能力薄弱

　　资本市场发展迅速，但中间商与中介机构却跟不上市场发展的需要，特别是券商作为市场重要的中介力量，不少情况下，不但没有发挥推动市场发展的应有作用，反而出现违规操作，影响了市场发展。此外，社会信用体系、法律环境、会计师事务所等中介机构也都处于发育不成熟阶段。

　　3.建设多层次资本市场的迫切需求

　　默顿等人认为，金融体系最基本的功能，是在不确定的环境下实现资源的跨时空配置。对于任一个国家来说，金融体系存在的全部意义在于服务于经济运作和经济发展的需要。资本市场作为金融体系的重要组成部分，其存在和发展的全部意义也正在于此。

　　中国作为一个发展中国家，其区域经济发展水平差别很大，甚至在同一区域里经济资源状况、经济技术水平、市场发展水平等也相差甚远。在这种条件下，采取全国统一标准建立单一层次的全国性资本市场，至少将应引起两种情形发生：如果全国统一标准以经济发展快的地区水平界定，那么经济发展慢的地区经济就很难得到资本市场支持；反之，如果全国统一标准以经济发展落后的地区水平界定，那么资本市场不仅将在低水平上发展而且将因“僧多粥少”而严重限制经济发展快的地区发展。显然，这些情形都不利于发挥资本市场支持经济发展的功能。

　　目前来看，我国资本市场体系过于单一、不健全，无法满足不同层次企业的融资需求，尤其是无法满足中小企业、民营企业融资的需求。多年来中小企业、民营企业融资难的问题始终未解决，其重要原因在于这些企业没有得到相应的金融支持，这同中小企业对经济增长贡献越来越大的现状极不相称，长此以往必然会制约中小企业、民营企业的发展，进而会制约整个国民经济的增长。因此，迫切需要建立一个完整的多层次资本市场体系，改变金融领域的二元结构，推动落后地区的金融发展，积极发展多层次资本市场显然具有重要意义。

　　推进实体经济快速发展

　　实体经济是指物质产品、精神产品的生产、销售及提供相关服务的经济活动，不仅包括农业、能源、交通运输、邮电、建筑等物质生产活动，也包括了商业、教育、文化、艺术、体育等精神产品的生产和服务。实体经济的发展离不开虚拟经济的支持。

　　虚拟经济是指相对独立于实体经济的虚拟资本的经济活动。虚拟资本是市场经济中使用制度和货币资本的产物，通常包括股票、期货、金融、衍生产品等。虚拟经济的本质是虚拟资本以增值为目的进行独立化运作的权益交易。虚拟经济对实体经济的促进作用是通过将储蓄有效地转化为实体经济发展所需要的资本实现的。与实体经济相比，虚拟经济具有明显不同的特征，概括起来，主要表现为高度流动性、不稳定性、高风险性和高投机性等四个方面。

　　虚拟经济不能完全脱离实体经济而存在。二者之间是相互依存、相互制约的关系。虚拟经济的产生源于实体经济发展的内在需求，无论虚拟经济发展多快、规模多大，其根本是为实体经济服务，实体经济是虚拟经济存在和发展的基础，没有实体经济，则虚拟经济将无从谈起，即实体经济是第一性的，虚拟经济是第二性的。同时，实体经济的发展又离不开虚拟经济。虚拟经济中的货币、资金、电子货币、股票、债券等金融工具，已经渗透到实体经济的各个环节，实体经济的正常运转和快速发展，离不开虚拟经济的支持，落后的虚拟经济会成为快速发展的实体经济的障碍。

　　发展虚拟经济对实体经济的发展有积极的促进作用。一是，发展虚拟经济可以提高全社会的资源配置效率。虚拟经济作为市场经济高度发达的产物，是资源有效配置的重要杠杆和手段。虚拟经济的发展，使社会信用更加扩大，有利于引导社会闲散资金流向实体经济领域，使实体经济可以以较高的融资技术、较低的成本、灵活的方式获得充足的发展资金。由于资本的逐利性，虚拟经济的发展会使社会资本从效益低的企业、产业、地区流向新兴产业、高成长性产业和资金效益高的区域，从而引起产业结构的调整、优化和升级。二是，发展虚拟经济有利于市场主体分散经营风险，降低交易成本。企业通过股权分散、股票交易等虚拟资本运作，不断完善其内部治理结构，提高自身素质，增强其抵御风险的能力。资产证券化等金融创新层出不穷，有利于企业规避风险、套期保值，降低其经营成本。三是，发展虚拟经济可以通过财富效应刺激消费需求和投资需求，推动实体经济增长。

　　但虚拟经济发展过度，任其与实体经济脱离，也会对实体经济带来负面影响。一是，虚拟经济过度发展会动摇社会信用基础。二是，虚拟经济的过度发展会挤占实体经济的资金供给。在虚拟经济高速发展阶段，金融投资收益大大高于实体经济投资收益。在高投资回报预期下，大量资金从实体经济领域流向金融市场和房地产市场，造成经济虚假繁荣。三是，虚拟经济的过度发展会引发泡沫经济。

　　因此发展虚拟经济，既要充分发挥其对实体经济的积极作用，又要防止其过度膨胀而产生消极破坏作用。构建多层次资本市场体系正是体现了这一要求。一个有效运行的多层次资本市场体系将会推动实体经济快速发展。

　　推进防范金融风险的市场机制建设

　　金融是现代经济的核心。金融的发展从本质上讲就是金融风险管理水平不断提高的过程。金融风险虽表现为金融机构和金融市场的风险，但从深层次关系来看，大多数都是由实体经济部门中的企业引起的。

　　工商企业引起金融风险的主要机制是过度依赖商业银行等金融机构的贷款来推进经营发展和其他经济活动。所谓“过度”是指工商企业在资本性资产严重不足的条件下，主要通过贷款资金来支持新技术和新产品的开发、固定资产的投资、经营规模的扩展、市场占有份额的提高等。由于这些运作都存在着较大风险，同时贷款资金又有着明确的付息还本期限，这样，在经营运作收益不足以支持付息还本的条件下，工商企业由贷款资金形成的资产就转变成了不良资产。另一方面，商业银行等金融机构的贷款状况又受到货币政策的明显制约。每当实行松的货币政策时，贷款资金就比较充裕；反之，实行紧的货币政策时，银根随之收紧。一旦银根收紧，工商企业前期投入的借贷资金就很可能因后续资金衔接不上而大幅度损失，加剧金融风险。此外，在资本市场结构单一的条件下，即便证券市场规模较大，但由于受规则限定，也必然有相当多的中小企业难以通过发债发股来获得经营发展所需的长期资金，这样在对贷款的依赖程度不可能降低的条件下，由这些企业经营风险所积累的金融风险还将加大。

　　因此，要满足各类企业融入资本性资金的需求，防范和化解由实体经济所引致的金融风险，就必须发展多层次资本市场。通过运用各层次资本市场、各种金融工具彼此间的替代、互补、对冲和组合机制，一方面通过将金融风险分散为由各个微观主体分别承担而避免由其集中发生给经济社会生活所带来的动荡，另一方面，通过各个微观主体分别的市场选择和市场运作来化解这些金融风险。从这个意义上讲，建立多层次资本市场体系，就是要推进防范和化解金融风险的市场机制系统的形成，改变继续运用行政机制来抑制金融风险的倾向和行为。

　　促进中小企业做大做强

　　中小企业作为国民经济体系中一个重要的组成部分，是推动国民经济发展，构造市场经济主体和促进社会稳定的基础力量。特别是当前，中小企业在确保国民经济增长、缓解就业压力、实现国民经济战略调整和优化经济结构等方面日益发挥着重要作用。然而，长期以来，由于我国经济体制形成的痼疾，再加上本身先天性的不足，中小企业在上市融资、银行借贷、发行企业债券等方面，都存在边缘化的现象。融资难已成为制约中小企业发展的一大瓶颈。

　　同大型企业相比，中小企业在生产经营特点、资金需求量、生产周期、会计信息的完备性和规范程度等方面有很大不同，因而也就需要有同中小企业上述特点相适应的金融组织和金融工具。多层次资本市场是企业发展的活力源泉，它能够提供多元化融资渠道，满足不同企业的融资需求，能够促进资本、资金与技术有效融合。因此建立多层资本市场体系是实现各种中小企业直接融资，发展壮大的必要条件。

　　有利于监管体制和资本市场制度创新

　　多层次资本市场的发展过程，本身就是对原来形成的单一的资本市场体制的突破和制度创新。

　　从市场监管的角度看，如能对企业多层次的融资需求做出合理的多层次的市场体系安排，监管部门相应地就能针对不同市场上企业的特点作出不同的监管安排，这样也是有利于市场协调发展的。单一层次的证券市场的融资和资源配置功能总体上非常有限，而且将不同风险偏好的企业集中在一个较高标准的主板市场上市，同时缺乏其他可供选择的直接融资渠道，那么，这种单一市场不仅不能满足各个层次的融资者和投资者的需求，而且还会导致资本市场金融资源的错位配置，助长投机行为。从理论上说，资本市场只有通过面向需求的最大可能的细分来最大限度地满足多样化的市场主体对资本的供给与需求，才能高效率地实现供求平衡，才可能全面、协调和可持续发展。

　　4.我们需要一个怎样的多层次资本市场

　　建立多层次资本市场体系，完善资本市场结构，对于促进货币市场与资本市场的良性互动，实现金融市场的稳定协调发展，对于推进现代企业制度建设、优化资源配置和提高经济效率，均有重大意义。但是建设什么样的多层次资本市场体系，以及如何建设多层次资本市场体系，理论界和业界有很多争论和设想，主要包括以下几种：第一，单一的资本市场。即是指目前中国资本市场上只有两个上市基准和运作方式完全相同的沪深证券交易所，一个单一层次的、孤独的证券市场。第二，多元化的资本市场。认为中国的资本市场应该针对不同企业规模、状况、需求建立不同特点的市场，既可以有蓝筹股，也可以有垃圾股，就像城市里的精品店和廉价品市场之间的关系，允许不同类别产品的市场共同存在。第三，金字塔式的多层次资本市场。这是一种由柜台交易、二板、主板3个市场构成的完整的、协调互动式的多层次资本市场体系。

　　借鉴国际资本市场发展的经验，结合中国的实际情况，笔者认为：

　　资本市场简单说是长期融投资市场，本质上是投资市场，是资本运营市场。它包含两层意义，一是指进行资本交易的场所，二是指资本供给和对资本有支付能力需求的关系。从最一般的意义上讲，资本市场至少应涵盖：证券市场（股票市场、长期债券市场—长期国债、企业债券、金融债券等）、长期信贷市场（长期抵押贷款等）和衍生工具市场（金融期货市场、金融期权市场等）。

　　一个高效的资本市场，首先应该是一个结构健全、合理的市场。既有区域性的初级市场又有全国性的高级市场，二者并存互补。全国性的高级市场主要为大型企业提供融资服务，上市条件最高；区域性的初级市场主要服务于成长性较好的中小企业，为地方经济的发展提供直接融资的渠道，上市条件比高级市场要低得多。

　　鉴于资本市场要满足多元化融资需求和多样化投资需求，中国的多层次资本市场体系应有两个方面的含义：

　　一是“多形态”，即资本市场既要包括股票市场、债券市场，又要包括期货市场和其他金融衍生品市场。

　　二是“多层级”，即上述的每一种市场形态都应该呈现出金字塔式的多层级架构，包括全国性的场内市场（交易所市场）、集中的场外市场、分散的场外市场（地方性或区域性）等多个层级。每一个资本市场形态的各个层级之间的关系是一种自下而上或自上而下递进、递退式的关系，就像一座金字塔。以股票市场为例，最顶端是主板市场，接着是二板市场、柜台交易，不同的层级市场有不同的进入门槛，不同的规模要求，不同的水准要求。越往下，受众面越宽，门槛越低；越往上，受众面越小，门槛越高。对于一家拟进人资本市场的企业，一般应从柜台交易挂牌开始，具备条件后再逐级而上，对于新设立的公司尤其应如此。另一方面，已进入了高层次资本市场的上市公司由于其业绩的变化，也有下降的空间，即下降到低一层次的资本市场。例如绩效一般的主板上市公司将被降到二板乃至柜台交易市场。

　　因此，从中国资本市场发展趋势上看，应是股票市场、债券市场、期货市场和其他金融衍生品市场共同发展的态势，且每一个资本市场形态都将形成高端市场和中低端市场共同发展的格局，且越往高端，各资本市场形态之间的分工越明确，如股票市场专做股票，债券市场专卖债券等；越往中低端市场，各资本市场形态之间的分工会相对模糊，多样化经营的综合性特点会比较突出。以产权市场为例，既可以为高端股票市场输送拟上市企业资源，又可能作为黄金交易所的会员从事小额黄金交易，还可以在债券和信托受益权产权交易方面起到基础性市场平台的作用。

　　三、设想产权市场在资本市场中的定位

　　1.中国资本市场体系需要基础性市场平台的支撑

　　企业是最基本的国际竞争单元。一个国家、一个产业能否具有竞争力，归根结底还是要依靠企业的竞争力。企业的发展壮大，对一国经济的发展具有极大的促进作用，能够提升国家的综合力。但是，企业的生存与发展离不开资金的支持，资金是企业的血脉。企业必须以一次次融资为基础，来获取资金进行扩大再生产，实现其自身发展。

　　融资是指企业从自身生产经营状况及资金运用情况出发，根据企业未来经营策略与发展需要，经过科学的预测和决策，通过一定渠道，采用一定方式，组织资金的供应的一种经济行为。20世纪80年代，梅耶斯提出了著名的“啄食顺序（peckingorderrule）”理论，即，在内源融资和外源融资中首选内源融资；在外源融资的直接融资和间接融资中首选间接融资；在直接融资中的债券融资和股票融资中首选债券融资。从理论上说，没有资本市场的支持，依靠逐步自我积累（内源性融资），企业也能由小发展到大，但这是一个缓慢的过程。面对经济全球化一体化过程，竞争日益加剧的情形，企业如不能在相对较短的时间内“做大做强”，就极有可能被淘汰掉，这就需要依靠资本集中机制。资本集中只能通过资本市场予以实现，不可能通过银行贷款等路径所提供的资金集中解决，其内在机理在于银行贷款作为债务性资金，本身需要以资本性资金为基础。

　　纵观世界经济和金融发展，大量数据统计表明：经济发展与金融深化有着密切的相关关系。但凡一个国家或地区的经济在一定时期内取得较大的发展，相应地，其金融业都必然得到相当大的程度的深化。

　　西方国家历史上的金融深化和发展多遵循“先发展金融中介机构，后发展金融市场；先货币市场，后资本市场；资本市场中先债券市场，后股票市场”的发展顺序。这个顺序反映着金融从简单融资到复杂融资、从债务融资到权益融资、从基础产品到衍生产品的合乎逻辑的金融深化和发展的过程。

　　中国发展金融市场时却采取资本市场先行且优先发展股票市场的策略，缺乏基础性的市场平台，其结果往往是在一定程度上导致股市结构失衡、投机盛行、股市定价功能失真和秩序混乱的局面。不能很好地服务于经济发展的需要。

　　同时，中国的企业有成千上万家，它们在资产规模、技术水平、市场条件、发展要求等方面不尽相同，同时，每个企业在经营发展的不同时期对资本市场有着不同要求。资本市场是为企业服务的，企业的多样性从根本上决定了资本市场应当是多层次的，而不是行政管制下的单一模式。多层次资本市场的发展过程，本身就是对原来形成的单一资本市场体制的突破和制度创新。

　　2.产权市场应成为资本市场体系的基础性市场平台

　　产权市场是从事产权商品交易的场所，是围绕产权交易进行前置准备和后续服务的市场体系。在目前股份制经济相对不发达，国有企业仍以实现战略性调整和改制，建立现代企业制度为主要目标的背景下，产权市场主要服务于非标准化的国有产权和其他各类产权的交易。而国有产权及其他各类产权进场交易的过程，实质上就是产权关系明晰化、产权主体多元化、单一所有制企业股份化的过程。在股份制经济得到充分发展的情况下，更加清晰化、标准化的股权流动重组的需求将更大，其对产权市场的功能要求也将发生重大变化。因此，产权市场将是在政府严格监管下进行非上市公司股权、非股权和实物集中交易的有形场所，是资本市场的有机组成部分，其中的股权交易业务是证券市场的延伸。

　　从产权市场与股票市场的关系看，一方面目前的产权市场所从事的产权交易服务，正是推进国有企业及其他各类企业股份制改造的过程，也是为高端的股票市场培育拟上市企业资源的过程，从这个角度讲，产权市场是股票市场的基础。另一方面现有的股票市场还远远不能满足股份制经济发展的要求，大量的非上市股份公司缺乏一个专业、高效的股份转让服务场所。市场有这个需求，产权市场就有责任、有也驱动力，要去填补这个市场空白，要争取成为股票市场的重要补充。

　　从产权的内涵看，产权是所有制的核心和主要内容，包括物权、债权、股权和知识产权等各类财产权，而产权市场作为为各类产权提供交易服务的专业化场所，其涵盖面要比资本市场大得多。产权市场目前的交易品种已基本覆盖了除上市公司流通股以外的其他大多数资本要素资源，产权市场事实上已经成为中国资本市场体系的一个基础性平台。

　　产权市场通过产权流动来实现资产的流动，引导资源重组，让那些闲置的、效益低下的和竞争力弱的资产流向急需的部门；让效益好、竞争力强的企业兼并效益低、竞争力弱的企业，促进社会资源在不同地区之间、不同行业之间、不同企业之间进行流动。并且，产权市场通过聚集各种产权信息，促使企业进行跨地区、跨行业进行产权交易。从一定意义上讲，没有初级的产权交易就不可能形成规范的证券交易。只有产权市场规范化程度的提高和市场的繁荣与活跃，才能为证券市场提供高质量的上市公司资源。

　　产权市场是在服务企业国有产权转让的过程中发展起来的。多年的实践表明，产权市场在优化资源配置中的市场一般功能和产权市场的特殊功能越来越显现，除了具有信息的积聚和辐射功能、价格发现功能、资源优化配置功能和中介服务功能等市场的一般功能外，还具有监管与协调等特殊功能：

　　一是具体的监管功能。即对每一具体的交易行为进行监管，表现在：依法审查产权交易主体的资格和交易条件；依法审查产权交易行为的合法性和合规性；对符合交易条件的出具权威性的产权交易凭证；组织产权交易活动，维护产权交易各方的合法权益。

　　二是交易的协调功能。从行政划拨到市场配置是场革命。市场交易的客观性与行政审批的主观性在实践中难免要发生冲撞；况且专业主观部门从上至下规章自成体系，产权交易涉及众多专业主管部门，其观点相互之间有不协调的地方。为使产权交易顺利进行，产权市场可以在职工安置、债务转移、权属划分、地区规划等多方面进行协调，才能“成其好事”。

　　三是交易的协调功能。有交易难免发生纠纷。由于产权交易过程长，内容复杂，涉及面广，凡有纠纷往往一个部门一时难以处理。产权市场了解交易的全过程，调解处于有利地位。由于市场化运作透明度高，也赢得出资人信赖，往往成为产权交易纠纷的理想调解人。

　　所有这些有力地证明，产权市场在促进国家经济发展方面是大有作为的。目前，国家正大力提倡建设多层次资本市场体系，强调要积极发展产权市场。这对于产权市场发展而言，是一大机遇。鉴于产权市场的功能，它将会有能力成为多层资本市场体系中一环，并成为多层次资本市场体系的基础性平台，主要表现为：一是促进股份制经济发展的支撑性平台；二是中小企业的私募融资平台；三是拟上市企业资源的培育中心；四是各类资本要素资源流动重组的市场平台。

　　四、关于产权市场与多层次资本市场协调发展的几点建议

　　说到对策，难免要先说指导思想，提出基本思路，确定发展目标，最后提出几点建议。这里，我们也不妨按照这样一个逻辑来逐个进行探讨。

　　1.关于指导思想

　　中国的资本市场是为有中国特色的社会主义建设服务的。所以，中国资本市场建设的指导思想，理应与经济建设的指导思想保持一致。

　　中国多层次资本市场建设，要以“三个代表”重要思想和党的十六大、十六届三中全会精神为指导，全面贯彻科学发展观，遵循“公开、公平、公正”原则和“法制、监管、自律、规范”的方针，将产权市场纳入到多层次资本市场体系建设中，促进中国资本市场的大发展，有效发挥市场资源配置的基础性作用。

　　2.关于基本思路

　　家宝同志讲得好。他曾把社会主义比作大海：“海不辞水，故能成其大”，说社会主义只有吸收人类一切先进的文明成果才能使自己不断发展。后来，他又把社会主义比作高山：“山不辞土石，故能成其高”，说社会主义只有不断地调整和完善自己，才能不断进步。

　　社会主义建设是这样，资本市场建设也是这样。发达国家资本市场建设已经走过了几百年的历史，有许多的经验和教训值得我们学习和借鉴。当然，结合国情也是必须的。前面谈过了，完善的多层次资本市场体系，对于发达市场经济国家的经济发展起到了至关重要的作用，这充分地证明了，建设一个能满足不同企业不同发展阶段不同融资需求的多层次资本市场体系，对于经济的发展是如此的重要。

　　所以，中国资本市场建设，理应朝着“相互协调发展的多形态、多层次资本市场体系”去考虑、去努力。具体来说，就是要在坚持改革开放的原则下推进多层次资本市场体系建设，建立起“三位一体”的垂直的资本市场分层结构体系，满足不同的投融资需求，促进经济的发展。既要有集中交易“国家级”上市企业证券的全国性场内及场外证券市场，有主要交易区域性企业证券的地方性证券市场，还要有从事未上市企业证券交易、培育拟上市企业资源的基础性资本市场平台－比如说产权市场。

　　我们也可以从另外一个角度来解释多层次资本市场体系的构想，那就是：既要有有形的证券交易所市场，也要有无形的场外市场；既要有全国性市场，也要有区域性市场；不但有高端的股票市场，还要有低端的、基础性的市场平台。

　　3.关于发展目标

　　促进产权市场与多层次资本市场协调发展的总体目标，就是要有计划有步骤地构建起一个具有中国特色的、覆盖全国、面向全球的全方位开放型的、机制灵活、功能齐全的多层次社会主义资本市场体系，将产权市场建设成为多交易品种的基础性资本市场平台，满足不同企业不断增长的资产流动性需求，为具有风险异质性的投资者提供相应的金融产品，提高资产风险配置能力和增值能力，促进技术进步和经济增长方式的根本转变。

　　产权市场与股票市场

　　促进产权市场与多层次资本市场协调发展的第一个具体目标是，把产权市场建设成为股票市场的基础性支撑平台。股票市场体系总体上分为三个层次，具体结构如图9-1所示：

　　第一层次：全国性股票交易市场。由上海证券交易所和深圳证券交易所全国市场构成，主要为比较成熟的企业提供股权融资。

　　第二层次：创业板市场。由深圳证券交易所小型股市场构成，主要为中小企业和提供新兴公司融资服务。

　　第三层次：场外交易市场。由电子公告栏、区域性OTC市场和地方性柜台市场构成。电子公告栏是为未能在交易所市场上市的公司股票提供报价和交易的场所；区域性OTC市场，主要交易地方性企业的证券；地方性的柜台市场，面向各地区发行股票的小企业，通过经纪人进行交易。

　　图9-3中国多层次股票市场体系设计

　　多层次股票市场体系建设采取“条块结合”模式，既有统一、集中的全国性交易市场，又有区域性的权益性市场，其演化路径如图9-2所示。

　　图9-4中国多层次资本市场演化路径

　　首先，建设全国性股票交易市场，对上海证券交易所和深圳证券交易所的发展模式进行定位。上海证券交易所可以参照纽约证券交易所的发展模式，而深圳证券交易所可以模仿纳斯达克市场的模式，成立深圳证券交易所全国性市场和深圳证券交易所小型股市场。

　　其次，构建创业板市场，可采用如下几个步骤：（1）在深圳证券交易所中小企业板的基础上，将科技含量较高的小盘股进一步集中，同时完善融资制度、监管制度和激励机制；（2）建立中小企业板指数，改革上市标准，既保证上市公司质量又逐步放宽业绩要求，扩大中小企业板的规模；（3）当中小企业板发展到一定规模，将其分离出来，独立运作，成立深圳小型股市场。

　　第三，在构建多层次交易所市场的同时，加快发展我国的场外市场，完善OTC市场发育的制度环境、法律环境和基础设施。一是将现有的代办系统改造为全国性的场外股票交易市场；二是在全国各地的产权交易机构选择符合一定的条件的改造为地方性场外股票交易市场；三是在上述地方产权交易机构中选择规模较大、对周边省市覆盖能力较强的机构发展成为区域性的场外股票交易市场。

　　通过构建场外市场，为证券交易所市场发现和培育上市资源，并进一步建立和完善创业板市场、区域性OTC市场和电子公告栏市场之间的升降互动机制。待电子公告栏市场发展到一定程度，时机比较成熟时，再推出相应的上市和融资标准。

　　在以上的多层次股票市场体系设计中，产权市场处在区域性OTC市场和地方性柜台市场的位置，即将原有的四大区域性产权交易市场构建成区域性OTC市场，全国各地的地方性产权交易所和技术交易所改造成地方性柜台市场。

　　产权市场与债券市场

　　促进产权市场与多层次资本市场协调发展的第二个具体目标是，把产权市场建设成为债券市场的基础性支撑平台。

　　初步设想，债券市场应由这个几个部分组成：

　　第一层次：银行间债券市场。主要由国有商业银行、股份制银行、城市合作银行、保险公司及中央银行等大的银行金融机构组成，从事政府债券、大公司的企业债券、金融债券和可转换债券等业务。

　　第二层次：交易所债券市场。主要由沪深交易所组成，从事国债、大企业的企业债券、抵押担保债券、可转换债券和可交换债券等业务。

　　第三层次：企业债场外交易市场。主要由产权交易所、信托公司证券公司等机构组成，从事中小企业的企业债券交易。

　　产权市场与中长期信贷市场

　　促进产权市场与多层次资本市场协调发展的第三个具体目标是，把产权市场建设成为中长期信贷的基础性支撑平台。

　　中长期信贷市场分为三个层次。

　　第一层次：商业信贷市场。主要由商业银行组成。

　　第二层次：政策性信贷市场。主要有政策性银行组成。

　　第三层次：金融不良资产处置市场、资产证券化市场和信托受益权市场。主要由产权交易所、证券公司、信托公司、金融公司等机构组成。

　　4.产权市场呼唤政府相关部门的统筹规划与支持

　　市场的发展，往往会经历这样一个过程中：自发性的萌芽、成长，积累了经验也可能出现了问题，然后是政府加强宏观规划、进行干预调控并加强监管。

　　中国资本市场的发展历程也是如此，经济体制改革为股份制企业发展创造了条件，股份制公司的出现产生了股权流动重组的市场需求，场外自由交易出现并组建得到是地方或有关部门的鼓励从而快速发展，然后就是由于缺乏法律支撑和国家统一规划、监管而出现问题。而一旦时机成熟了，国家就应该出手制定法律、加强规划和监管。

　　中国的产权市场发展到今天，应该说，也到了国家出手的时候了。

　　加强对多层次资本市场体系建设的整体规划

　　行动需要有理论的指导，多层次资本市场体系建设同样需要清晰的发展战略规划。在资本市场较为发达的国家和地区，都已经建立了一个基本的关于资本市场体系发展规划的框架。这个包括普通法则、经济观点、问题和解决方案的发展规划的框架，可以帮助一个新市场构成基础的建立。

　　中国的多层次资本市场建设已经形成了明确的目标，但还需要科学的整体的规划。一方面，主板、创业板、代办股份转让系统等共同构成了多层次资本市场体系，但目前对于各自的归属划分尚不明确。比如，上交所和深交所哪个代表了主板，目前来看深交所似乎也有向主板功能发展的趋势，虽然市场传言深交所将适时推出创业板，但应该说主板的归属定位还不甚清晰。与此同时，代办股权转让系统和柜台交易系统的建设也还有太多不足，界限模糊。此外，非上市公众公司由于股权结构分散，其股权流转过程中也容易出现违规的问题。

　　总体来说，虽然多层次的各层次已经清晰化，但必须进行整体有序的规划，才能保证多层次资本市场体系的有效性。

　　首先是要明确产权市场的法律地位

　　新制度经济学认为，市场的本质是产权依据契约交易的场所。对于法治社会和市场经济而言，法律制度是产权最根本和最后的保障，是人人必须遵守的并有公权机构强制执行的对违反市场制度的交易者实施惩罚的共同契约。法律制度对市场具有三个根本作用：首先，它确定了现行的产权制度和经济价值之间的关系；其次，它促进了双方交易行为并非同时完成的交易的发生；最后，它降低了交易的费用。离开了法律制度，就无所谓真正市场的存在，市场经济的发展也就不可能在自由、平等的基础上寻求利润最大化。因此，将产权市场纳入到多层次资本市场建设中，就必须从法律上明确产权市场的地位及功能定位。

　　首先，在法律性质上，明确产权市场是我国多层次资本市场体系的重要组成部分，是证券交易所市场的补充；其次，在功能定位上，明确产权市场的融资功能，允许股东人数在200人以下的非上市公司股权在产权市场挂牌交易。

　　其次是要建立产权市场准入制度

　　任何制度的设立除了需要理论上的支持外，同时一定要能满足实践中的某种需求，而这种需求往往就是多方利益博弈的过程。市场准入制度也不例外，市场准入制度正是由来自监管者、已在市场中的主体以及潜在的市场进入者三种力量的共同作用，才得以应运而生。市场准入最形象的解释就是进入市场门槛，是指潜在的市场进入者在进入某个市场是应当满足的先决条件和必须遵从的要式程序。从市场监管的逻辑链条上来看，市场准入属于事前监管。正是通过市场准入制度这张过滤网，我们可以从主体质量控制角度出发，实现对市场风险的间接调控。这其实也就是用“看得见的手”的力量解决了“看不见的手”不可解决或解决不好的问题。

　　对于资本市场而言，对市场准入的控制是保证市场安全稳定发展的有效预防性措施。把好这个“通道”，就意味着可以将那些有可能对投资者利益或市场体系的健康运转造成危害的机构拒之门外。

　　设定市场准入制度要符合经济规律，符合市场经济发展的要求，监管者要避免任意性，注重事中监管，尽量发挥市场机制本身的作用，充分利用市场主体、民间机构的自律和辅助监管作用。多层次资本市场体系是金字塔式结构，不同层次的市场进入门槛不同，越往上进入门槛越高。产权市场作为基础性的资本市场平台，在多层次资本市场体系中处在场外市场位置，它面对的主要是未上市企业，其市场准入标准应相对较低，对企业规模和盈利不设要求，只要有做市商愿意为其发行的证券做市就可以。由于国家场外市场实行的是主办券商制度，因此只要有几家主办券商愿意提供服务，就允许企业在产权市场挂牌，进行交易，无需设立严格的业绩标准等。

　　再就是要加强对产权市场的监管

　　有效的监管是保证一个市场规范、高效运行的重要保证。关于我对产权市场监管问题的认识，详见本书第八章第四节、第五节相关内容。

　　5. 产权市场自身的完善和提高

　　统一的规划也好，强有力的指导和监管也好，都只是一个市场稳定运行和健康发展的外部条件。市场是否能发展壮大，是否能真正在经济建设和社会进步中起到应有的作用，关键还在于自身的努力。

　　所以，对于产权市场自身来说，最紧迫的事情，还是要努力实现自我完善和提高。

　　提高对“规范就是生命线”的认识

　　没有规矩不成方圆。正如邓小平所讲，制度好可以使坏人无法任意横行，制度不好可以使好人无法充分做好事，甚至会走向反面。可见，制度建设至关重要。在产权市场发展之初，由于缺乏相应的行为准则和制度安排，市场在无序中运行，造成国有资产大量流失，这种情况使我们认识到制度建设的重要性。

　　其实，制度只是规范的一种表现形式。所谓规范就是指集体共有的行为准则。所有规范都是人为的，是人们理性设计的产物。市场经济规范也是人们运用自己的智慧理性发明制造出来的，人们之所以要把它设计制造出来，是因为在这种经济上的互利性博弈处境下，它是最能促成博弈各方利益最大化的社会工具。换句话说，如果博弈处境发生了变化，人们就要运用智慧理性，修改以及改进制度。不变的是人们的需求、博弈中的利益安排、智慧理性。

　　规范是市场发展的前提，规范的目的是保证市场的有序运行。但是，市场经济规范在社会上被普遍接受有一个由点到面、由少数人接受到多数人接受的逐渐演进的过程。也就是说人们在共同的生产生活实践中，运用自己的亲身感受、体会和理性思考，经过无数次的摸索、试错、纠正和总结经验，不断接受竞争、自然选择的考验，逐渐形成了市场经济规范，并以此取得良好的社会效应。

　　因此，建设产权市场要进行大力宣传，确立“规范就是生命线”的指导思想，使市场参与者在思想认识上高度统一，并在以后的交易中，规范自己的行为。

　　完善服务功能迫在眉睫

　　服务是树立企业信誉的关键。目前“顾客至上”的呼声遍及全球每个角落，大家希望得到的是广泛而有又专业的服务。改善服务态度，提供满意服务，并没有增加多少成本，却能提高客户满意度，赢得客户的信任。随着人们生活水平的提高，支付能力的增强，客户越来越心甘情愿地为获得高档优质的服务而多花钱，依靠价格竞争已经难以取胜，而服务优势在竞争中的作用日益增强。美国哈佛商业杂志发表的调研报告指出：“公司若能降低5%的客户流失率，就能增加25%——85%的利润；在赢得客户回头的众多因素中，首是服务质量的好坏，其次是产品质量的好坏，最后才是价格的高低。”

　　实现产权市场发展，同样要求提高交易服务功能。产权市场秉承“公开、公平、公正”的原则，为产权交易双方提供交易场所，提供交易信息，提供足够配对撮合的交易客体，如没有便捷、配套的服务保障投资者的合法权益，是不可能吸引各类市场主体大量进场交易的，就谈不上产权市场又好又快的发展。

　　“问渠哪得清如水，为有源头活水来”。对于产权市场而言，源头的活水除了拓展交易品种外，还需要吸引大量的交易主体，和不断地拓展市场范围。这些工作需要靠提升服务功能去完成。具体来说，一是要拓展服务地域，从国内为主，转变为国内、国外并举；二是要拓展服务范围，从内资为主，发展到内、外资并举；三是要拓展服务体系，从产权交易的“单兵突进”的专业线条服务，发展到各类相关中介机构的“协同配套”。

　　制度创新与产品创新至关重要

　　一个运行有效的市场必须有较完善的制度作保证。所以，必须加强制度建设，用法律和道德两种武器来约束各市场参与主体的行为，建立公开、公平、公正的资本市场秩序。

　　制度建设，在一定意义上说，是针对市场参与者提供的制度环境。一是市场化环境约束；二是道德规范约束；三是法制约束。这三个方面制度环境的建设涉及正式的制度安排和非正式的制度安排。正式的制度安排涉及产权制度、法制、政府调控等。非正式制度安排涉及习俗、道德等。只有各种制度整体发挥作用，才能形成有序的市场秩序。休谟曾言：经济正义是规则和道德的统一，它有“两个不同的基础，即道德和利益；利益所以成为这个基础，是因为人们看到，如果不以某些规则约束自己，就不可能在社会中生活；道德所以成为这个基础，则是因为当人们一旦看出这种利益以后，他们一看到有助于社会安宁的那些行动，就感到快乐，一看到有害于社会的安宁的那些行动，就会感到不快”。当中国产权市场参与者的行为规范达到这一状态的时候，也就是中国产权市场达到完善的时候。

　　当然，产权市场健康发展不仅需要有完善的制度设施和相应的制度创新，而且还需要有丰富的交易品种。产权市场应在以国有产权进场交易为契机的基础上，不断地进行交易品种创新，实现与高端资本市场的有效衔接。

　　一是股权交易业务创新。

　　产权市场与证券市场有着本质的联系，体现在交易品种上就是非上市公司的股权交易。可以说，只要能够做到产权股份化，就能够在不同层次的证券市场上实现投融资功能。因此产权市场要想发展壮大，真正融入到多层次资本市场体系中，就应该大力进行股权交易业务创新。首先立足于股权登记业务，通过登记聚拢资源，其次待条件成熟时，进行上市高新技术企业股票发行与转让的尝试，建立起一条与证券市场相连的畅通渠道，充分发挥其促进资源流动和防止国有资产流失的两大主要功能。

　　二是打包发行中小企业债券与特定信托类产品。

　　充分发挥产权交易所的功能性作用，积极推动中小企业通过产权交易市场发行企业债券、实施信托计划等方式实现直接融资。

　　在中小企业债券和特定信托计划的发行方式上，可以通过政府引导，组织一批中小企业在产权交易市场捆绑发行企业债券或者向特定的机构投资者发行信托计划，降低发行成本和发行风险。同时，为了增加中小企业债券和信托计划的流动性，吸引更多投资人参与，可以借助现有的产权交易机构开展企业债和信托权益的转让服务，形成完整的资本融资－资本退出通道，提高融资效率。

　　三是积极开展黄金交易业务。

　　黄金作为一种特殊的商品,具有货币和商品双重功能,货币黄金和商品黄金可相互转化。尽管“金本位”的金融体系受到质疑,但作为外汇储备和金融资产、保值和储藏的手段,黄金仍然受到人们的高度重视。黄金的一个重要特性就是与其他传统金融资产反向运动,所以当出现金融动荡时,黄金就可以成为规避金融风险的重要工具,因此黄金是当今金融运作中不可缺少的元素。

　　产权市场作为基础性的资本市场，可探索黄金交易的试点业务，建立起区域性的黄金交易市场，开展黄金交易，以满足市场需求。

　　四是积极开展知识产权交易。

　　知识产权是人们就其智力创造成果依法所享有的权利，其实质是一种无形资产。随着科学技术的迅猛发展、知识经济的兴起和经济全球化进程的加快，知识产权已经成为重要的生产要素和经营资源。知识产权的价值主要表现在权利价值、技术价值、合同价值、竞争价值和经济价值五个方面，在经济价值方面又可以分为企业自己实施和许可使用所带来的收益两个方面。实现知识产权交易市场化，通过市场的供求机制、价格机制和竞争机制促进知识产权的有效流动，对提高国家科学技术实力有巨大的推进作用。

　　因此，产权市场可利用现有的产权交易所资源，积极发展知识产权交易，形成一个功能完备的知识产权交易平台。

　　五是逐步开展私募股权融资业务。

　　私募股权融资业务，是融资人通过非公开方式，向特定投资人出售股权进行的融资行为，包括股票发行以外的各种组建企业时的股权筹资和增资扩股。《公司法》第78条规定：股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。公司发起设立时的股份可以定向募集，也就是私募。中小企业通过产权交易机构开展私募市场业务可以较低的筹资成本找到融资合作伙伴。由于有宽松的市场准入条件，无繁琐的上市程序以及较低的操作费用等特点，使产权交易机构可以通过私募股权业务为处于成长期的中小企业提供融资服务，以促进技术与资本的高效融合；可以为国内外资本市场输送更为优质的上市资源；可以为风险投资提供退出渠道，促进风险投资业的发展。

　　培育中介服务体系刻不容缓

　　产权市场的功能和作用的发挥需要完善的中介服务体系的支持，诸如资产评估、财务审计、法律咨询、投资咨询服务等。产权市场与中介服务体系的发展相辅相成，中介服务体系的发展会推动产权市场的发育和发达，并促进整个资本市场的有序发展。

　　由于任何交易都有成本，而且在现实世界中交易费用都是正的，因此，出现了多种多样为交易服务的中介组织，其功能主要在于为交易双方提供中介服务，以便降低交易成本，特别是信息成本。

　　所谓中介机构是指介于企业、政府、个人之间从事协调、评价、评估、检验等活动的组织或机构。按中介服务的功能划分，资本市场中介机构分为信息传递中介机构和交易经纪中介机构两大类。其中信息传递中介机构包括各券商（从事股票和债券的承销、证券投资咨询、公司财务顾问、企业重组与并购等业务时）、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所、证券评级机构和证券咨询机构，其功能是将筹资者的有关信息传递给市场；交易经纪中介机构（如各个券商的证券经纪部门）则作为投资者的代理人出现。

　　作为市场和投资人之间的桥梁，中介机构在将投资者资金引入市场上发挥着重要作用。一方面它监督筹资者的信息披露，为筹资者信息的及时、充分、正确披露提供合理保证；另一方面利用收集和处理信息的规模优势，降低投资者的信息收集成本。

　　中介机构的健康是任何资本市场系统稳定的关键。为保护投资者和市场的健全，中介机构应当具备以下条件：①最低的市场进入资格；②拥有与风险相关的初始与持续性资本；③保护客户利益的制度；④合理的内控与风险管理机制。中介机构能否承担起维护市场经济秩序正常运行的重任，关键在于其组织体系和管理体制能否保证其独立、客观、公正的执业立场和顺畅的运作秩序。因此，加强市场中介服务体系建设，充分发挥中介机构的功能，应做好以下几项工作：一是拓宽中介机构的融资渠道；二是完善中介机构的法人治理结构及有效的内部控制机制；三是加强中介信用建设；四是加强对中介机构从业人员的教育培养；五是加强对中介机构的监管。

　　目前产权市场中的中介组织还存在一些问题，表现在：一些中介组织内部管理规范和内控机制不健全，一些人员和机构自律性不强，出具虚假审计、评估报告的情况时有发生；执业人员分散、中介组织规模小，服务质量还有待提高；中介执业资格多重、业务交叉、市场不够统一，中介组织人员的素质还有待提高等。所有的这些问题，再加上缺乏统一、严密、规范的法律法规约束和强有力的监管，制约了产权交易的公正性，在一些地方造成国有资产的严重流失。因此必须按照“规范发展、合理引导、完善服务、促进流转”的原则，健全产权交易监管制度与中介组织建设，加强规范、引导和服务，促进产权市场健康发展。

　　诚信制度建设必须加强

　　现代经济是信用经济，信用是市场经济的灵魂，是市场经济运行的前提与基础。诚信缺失会提高交易成本，妨害交易活动的正常进行，从而导致市场秩序混乱，扭曲社会资源的有效配置，并损害投资者的利益。因此，建立健全社会信用体系，形成以道德为支撑、产权为基础、法律为保障的社会信用制度，是建设现代市场体系的必要条件，也是规范市场经济秩序的治本之策。

　　社会信用制度及管理体系主要包括以下几个方面：征信数据及评估，法律和法规的确立和健全、政府和专业协会的监督和管理，教育和研究。建立良好的信用制度就是为了一方面减少搜寻交易对手的信息成本，另一方面又使得各种交易行为透明和高效传递，从而减少交易费用。但是，建设社会信用制度不仅要靠道义劝说，更要靠法律规范，因为信用关系的调整是一种经济利益的调整，必须以法律的强制性予以保证。

　　产权市场要发展，要成为基础性资本市场平台，成为向高端资本市场培育上市资源的孵化器，就更需要信用制度的支持。切实采取措施，以建立起产权交易信用保障机制。

　　加强产权市场诚信制度建设，我们还需要做很多的工作。第一，要建立交易所内部信用机制；第二，要借助政府力量推动信用建设方面的强制性制度变迁；第三，要引导入场交易主体建立健全现代企业制度，促进企业产权制度完善为建立和规范企业破产制度提供交易平台；第四，要建立企业信用信息归集制度，将分散在社会有关方面的企业信用信息，进行采集、分类、整理、储存，建立企业信用信息数据库，为企业经营、消费者及政府部门有效监管市场提供服务；第五，要实行入场交易企业信用评价制度，客观公正地分辨出诚信企业、守信企业、警示企业和失信企业，保护诚信、守信企业，制裁失信企业，建立起一个诚信发展、失信受到制裁地激励和约束机制；第六，要建立交易企业信用违信惩罚机制，通过经济、行政、道德乃至法律手段激励守信行为，惩处失信行为，警示有失信倾向的企业，从而达到维护市场交易信用秩序、营造诚信守约社会氛围的目的。

　　资本市场应该是最为国际化的市场。资本市场的一个平台一经出现，就会自觉不自觉地向成熟资本市场的某种形态靠拢。

　　就像中国的股票市场源自为国企脱困服务、最后逐渐演变为各类企业上市融资的服务平台一样，中国产权市场已经起步了，无论多难，它都将按照资本市场发展的一般规律走下去。产权市场甘做多品种、多层次的资本市场的基础平台，应该被纳入中国多层次资本市场的总体规划，实现与其他资本市场形态的协调发展，进而为建设社会主义市场经济和构建和谐社会做出更大的贡献。

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　　对国有产权的转让的质疑：

　　国有资产是属于全体中国人民的，全民怎样充当国有资产的主人，怎样履行权利和义务？

　　等国有资产卖完了，你产权市场还能卖什么？

　　怎样实现让全国人民对国有资产处置有知情权和参与权？

　　规范国有产权交易的挑战：

　　政治上很敏感，技术上很复杂，质疑起来很容易，辩护起来很困难。

　　不同的产权界定会带来不同的资源配置，产权制度是决定经济效率的重要变量

　　透明国际组织腐败指数总负责人约翰.兰斯多夫：

　　政府采购和国有资产转让，在全世界都是滋生腐败的土壤。但在这里，你们（通过产权市场）用复杂而成熟的技术、透明的程序和明确的指导把这项工作组织得很好。

　　十七大：从制度上更好地发挥市场在资源配置中的基础性作用。

　　国有产权转让是一种市场行为，市场行为就要启动市场机制。

　　产权市场的设计理念：公开，竞争

　　产权市场：服务于各类产权有序流转的市场平台。